证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2015-76 浙江永太科技股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行股票(以下 简称“本次发行”)。本次发行相关事宜已经公司第三届董事会第三十五次会议 审议通过,尚待公司股东大会审议批准。根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)等法律、法 规和规范性文件的规定,本次发行需要获得中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)核准。 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模都将有 一定幅度的增加,但募集资金到位当期无法立即产生效益,因此会影响公司该期 间的每股收益及净资产收益率。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,公司就本次 发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就公司拟采取的措施公告如下: 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过,本次发行价格为 23.85 元/ 股,发行数量不超过 67,085,953 股,预计募集资金总额不超过 160,000 万元。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项,发行数量将根据本次募集资金总额以及除权、除息后的发行价 格做出相应调整。若本次非公开发行股票的数量根据中国证监会发行核准文件的 要求予以调整,则各发行对象的认购数量亦作同比例调整。 截至 2014 年 12 月 31 日,公司总股本为 285,051,029.00 股,归属于母公司 股东权益为 1,689,114,056.92 元。2014 年度归属于母公司股东净利润为 8,334.24 万元,基本每股收益为 0.33 元/股,加权平均净资产收益率为 7.25%。 (一)财务指标计算主要假设 1、假设本次发行于 2015 年 11 月底实施完毕(发行完毕时间仅为假设); 2、假设公司股票在定价基准日至发行日期间未发生任何除权除息事项,发 行数量为 67,085,953 股,发行价格为 23.85 元/股; 3、不考虑发行费用,假设本次发行募集资金到账金额为 1,599,999,979.05 元; 4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等方面的影 响; 5、在预测公司本次发行后期末归属于母公司股东权益时,不考虑除本次发 行募集资金、2015 年度净利润之外的其他因素对公司净资产的影响; 6、公司对 2015 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并不构成公司的盈 利预测和业绩承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造 成损失的,公司不承担赔偿责任。 (二)对公司基本每股收益及加权平均净资产收益率的影响 2015 年度/2015 年 12 月 31 日 项目 本次发行前 本次发行后 总股本(股) 798,702,881 865,788,834 本期现金分红(元) 28,525,102.90 募集资金总额(元) 1,599,999,979.05 现金分红日期 2015 年 4 月 29 日 预计本次发行完成月份 - 2015 年 11 月底 期初归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(元) 1,689,114,056.92 假设情形 1:2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比不变,即 2015 年归属于上市公司普通股股东 净利润为 83,342,432.30 元 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(元) 1,743,931,386.32 3,343,931,365.37 基本每股收益(元) 0.104 0.096 稀释每股收益(元) 0.104 0.096 每股净资产(元) 2.18 3.86 加权平均净资产收益率 4.87% 4.52% 假设情形 2:2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%,即 2015 年归属于上市公司普通股 股东净利润为 95,843,797.15 元 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(元) 1,756,432,751.17 3,356,432,730.22 基本每股收益(元) 0.120 0.111 稀释每股收益(元) 0.120 0.111 每股净资产(元) 2.20 3.88 加权平均净资产收益率 5.58% 5.18% 假设情形 3:2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 30%,即 2015 年归属于上市公司普通股 股东净利润为 108,345,161.99 元 期末归属于上市公司普通股股东所有者权益合计(元) 1,768,934,116.01 3,368,934,095.06 基本每股收益(元) 0.136 0.125 稀释每股收益(元) 0.136 0.125 每股净资产(元) 2.21 3.89 加权平均净资产收益率 6.28% 5.83% 注:加权平均净资产收益率(ROE) =NP/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0).其中: NP 为报告期归属于母公司股东净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新 增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产 下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 如上表所示,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司基本每股收益和加 权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金总额不超过 160,000.00 万元,扣除发行费用后, 82,000.00 万元用于偿还银行贷款,剩余部分用于补充公司流动资金。 本次发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产规模都有一定幅 度的增加,但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程,相关利润在短期 内难以全部释放。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若 2015 年公司业务 规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和净资产收益率等指标将出现 一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率 等财务指标)存在被摊薄的风险。 特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 (一)加强募集资金管理,保证募集资金的合理使用 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板 信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》的要求,制定并持续完善《募集 资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明 确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金,本次发行募集资金到位后,公司董事 会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定 期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检 查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。 (二)加强公司内部管理和成本控制 公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分的论证,本次发 行募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金,符合公司发展规划。 公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制, 对发生在生产经营和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行全面的事前、 事中、事后管控。 (三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构,规范运作,有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制,设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构,并制定了相应的岗位职责,各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效,股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好,形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定,不断完善治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权 益,为公司发展提供制度保障。 (四)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制 公司一直非常重视对股东的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,制 定了持续、稳定、科学的分红政策,为中小投资者实现了良好的回报。 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善 《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其 是中小投资者的合理投资回报,充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护公 司股东依法享有投资收益的权利,体现了公司积极回报股东的长期发展理念。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董 事 会 2015年6月25日