永太科技：公司章程修改对照表（2015年6月24日修改）2015-06-25
浙江永太科技股份有限公司
章程修改对照表
(2015 年 6 月 24 日修改)
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项： 本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产； （一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含长期投资、委托理财、委 （二）对外投资（含长期投资、委托理财、委
托贷款等）； 托贷款等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助；
（四）提供担保； （四）提供担保；
（五）租入或租出资产； （五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受 （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）； 托经营等）；
（七）赠与或受赠资产； （七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组； （八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议； （十）签订许可协议；
（十一）银行借款； （十一）银行借款；
（十二）公司董事会认定的其他交易。 （十二）公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内。 包含在内。
公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事
关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外）达 会审议通过：
到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
提交股东大会审议。未达到下列标准的，由董事会
审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时
审议通过：
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计总资产的5%以上且在50%以下的，该交易涉及 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
作为计算数据； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 金额超过一千万元；
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金 万元；
额超过5000万元； （六）公司章程第四十一条规定除外的其他对
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 外担保事项；公司与关联自然人发生的交易金额在
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 三十万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的
元； 交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审
（六）公司章程第四十一条规定的对外担保事 计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
项；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 （七）金额在人民币五千万元以下的风险投资；
和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司
（八）公司对外信贷单次超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
计总资产的20%，且累计不超过公司最近一期经审计
项；
总资产的70%的。
（七）公司对外信贷（指贷款增加额，不含周
转贷款）在一个完整会计年度内累计超过公司最近 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事
一期经审计净资产值的15%且不超过50%的； 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
（八）股票及其衍生品投资、基金投资、期货 三分之二以上同意。
投资，以及金额在人民币5000万元以上的风险投资。
董事会审议股票及其衍生品投资、基金投资、期
（九）属于下列范围的对外提供财务资助：
货投资，投资事项时，应当取得全体董事三分之二
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
以上和独立董事三分之二以上同意。
过70%；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
的10%。
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
值计算。
当将该交易提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事 在董事会闭会期间，董事会授权公司董事长对
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 某些交易享有一定的审批权限，具体见本章程第一
三分之二以上同意。董事会审议证券投资事项时， 百一十三条。
应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之 公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事
二以上同意。 会审议通过后提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
将该交易提交股东大会审议。
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百
万元；
（六）公司章程第四十一条规定的对外担保事
项；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
项；
（七）公司对外信贷累计超过公司最近一期经
审计总资产的70%的；
（八）股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资，以及金额在人民币五千万元以上的风险投资；
（九）属于下列范围的对外提供财务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代 （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代
表人签署的其它文件； 表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下， （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在股东大会和董事会授权范围内，有权批准 （七）在股东大会和董事会授权范围内，有权批准
公司收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、 公司以下收购出售资产、贷款、资产抵押、赠与或
关联交易等以下交易事项： 受赠资产、关联交易等交易事项：
1、决定低于公司最近一期经审计总资产 10％的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
交易，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存
估值的，以较高者作为计算数据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
营业收入的 10%以下，或绝对金额低于 5000 万元人 的 10％以下，或绝对金额不超过一千万元；
民币的交易； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
3、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 10％以下，或绝对金额不超过一百万元；
利润的 10%以下，或绝对金额低于 1000 万元人民币 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
的交易； 司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对金额
4、决定交易的成交金额（含承担债务和费用） 不超过一千万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以下，或绝对 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
金额低于 10000 万元人民币的交易； 审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过一百万
5、决定交易产生的利润占公司最近一个会计年 元；
度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额低于 1000 6、公司对外信贷单次不超过公司最近一期经审
万元人民币的交易； 计总资产的 10%，累计不超过公司最近一期经审计
6、决定所涉金额单次不超过公司最近一个会计 总资产的 40%；
年度经审计总资产的 10％以下，或绝对金额低于 7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
25000 万元人民币的银行借款； 三十万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人
7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 发生的低于三百万元人民币，或占公司最近一期经
30 万元人民币的关联交易；决定公司与关联法人发 审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连
生的低于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审 续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续 此期间交易的累计数量计算。
十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此 （八）董事会授予的其它职权。
期间交易的累计数量计算。
（八）董事会授予的其它职权。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 25 日
