永太科技:公司章程修改对照表(2015年6月24日修改)2015-06-25
浙江永太科技股份有限公司
章程修改对照表
(2015 年 6 月 24 日修改)
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项: 本条所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或出售资产; (一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含长期投资、委托理财、委 (二)对外投资(含长期投资、委托理财、委
托贷款等); 托贷款等);
(三)提供财务资助; (三)提供财务资助;
(四)提供担保; (四)提供担保;
(五)租入或租出资产; (五)租入或租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受 (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等); 托经营等);
(七)赠与或受赠资产; (七)赠与或受赠资产;
(八)债权或债务重组; (八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移; (九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议; (十)签订许可协议;
(十一)银行借款; (十一)银行借款;
(十二)公司董事会认定的其他交易。 (十二)公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和
动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍 产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍
包含在内。 包含在内。
公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、 公司发生的交易达到下列标准之一的,由董事
关联交易、单纯减免上市公司义务的债务除外)达 会审议通过:
到下列标准之一的,公司董事会审议通过后,还应
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
提交股东大会审议。未达到下列标准的,由董事会
审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时
审议通过:
存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
审计总资产的5%以上且在50%以下的,该交易涉及 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者 业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
作为计算数据; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年 占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 金额超过一千万元;
利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用) 度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金 万元;
额超过5000万元; (六)公司章程第四十一条规定除外的其他对
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年 外担保事项;公司与关联自然人发生的交易金额在
度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万 三十万元以上的关联交易;公司与关联法人发生的
元; 交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审
(六)公司章程第四十一条规定的对外担保事 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;
项;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产 (七)金额在人民币五千万元以下的风险投资;
和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司
(八)公司对外信贷单次超过公司最近一期经审
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
计总资产的20%,且累计不超过公司最近一期经审计
项;
总资产的70%的。
(七)公司对外信贷(指贷款增加额,不含周
转贷款)在一个完整会计年度内累计超过公司最近 董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事
一期经审计净资产值的15%且不超过50%的; 会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事
(八)股票及其衍生品投资、基金投资、期货 三分之二以上同意。
投资,以及金额在人民币5000万元以上的风险投资。
董事会审议股票及其衍生品投资、基金投资、期
(九)属于下列范围的对外提供财务资助:
货投资,投资事项时,应当取得全体董事三分之二
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
以上和独立董事三分之二以上同意。
过70%;
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,
的10%。
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应
值计算。
当将该交易提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事 在董事会闭会期间,董事会授权公司董事长对
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事 某些交易享有一定的审批权限,具体见本章程第一
三分之二以上同意。董事会审议证券投资事项时, 百一十三条。
应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之 公司发生的交易达到下列标准之一的,由董事
二以上同意。 会审议通过后提交公司股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经
公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当
审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时
回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董
存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当
收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
将该交易提交股东大会审议。
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对
金额超过五千万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百
万元;
(六)公司章程第四十一条规定的对外担保事
项;公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产
和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事
项;
(七)公司对外信贷累计超过公司最近一期经
审计总资产的70%的;
(八)股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资,以及金额在人民币五千万元以上的风险投资;
(九)属于下列范围的对外提供财务资助:
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%;
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对
值计算。
第一百一十三条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行; (二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券; (三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代 (四)签署董事会重要文件和其它应由公司法定代
表人签署的其它文件; 表人签署的其它文件;
(五)行使法定代表人的职权; (五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下, (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下,
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; 置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(七)在股东大会和董事会授权范围内,有权批准 (七)在股东大会和董事会授权范围内,有权批准
公司收购出售资产、贷款、资产抵押、担保事项、 公司以下收购出售资产、贷款、资产抵押、赠与或
关联交易等以下交易事项: 受赠资产、关联交易等交易事项:
1、决定低于公司最近一期经审计总资产 10%的 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
交易,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 总资产的 10%以下,该交易涉及的资产总额同时存
估值的,以较高者作为计算数据; 在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、决定交易标的(如股权)在最近一个会计年 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
营业收入的 10%以下,或绝对金额低于 5000 万元人 的 10%以下,或绝对金额不超过一千万元;
民币的交易; 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
3、决定交易标的(如股权)在最近一个会计年 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 10%以下,或绝对金额不超过一百万元;
利润的 10%以下,或绝对金额低于 1000 万元人民币 4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
的交易; 司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对金额
4、决定交易的成交金额(含承担债务和费用) 不超过一千万元;
占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,或绝对 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
金额低于 10000 万元人民币的交易; 审计净利润的 10%以下,或绝对金额不超过一百万
5、决定交易产生的利润占公司最近一个会计年 元;
度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额低于 1000 6、公司对外信贷单次不超过公司最近一期经审
万元人民币的交易; 计总资产的 10%,累计不超过公司最近一期经审计
6、决定所涉金额单次不超过公司最近一个会计 总资产的 40%;
年度经审计总资产的 10%以下,或绝对金额低于 7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于
25000 万元人民币的银行借款; 三十万元人民币的关联交易;决定公司与关联法人
7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 发生的低于三百万元人民币,或占公司最近一期经
30 万元人民币的关联交易;决定公司与关联法人发 审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连
生的低于 300 万元人民币,或占公司最近一期经审 续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在
计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续 此期间交易的累计数量计算。
十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此 (八)董事会授予的其它职权。
期间交易的累计数量计算。
(八)董事会授予的其它职权。
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董 事 会
2015 年 6 月 25 日