永太科技:关于拟与重庆天原化工有限公司签订合资合作协议的进展公告2015-08-04
证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2015-97
浙江永太科技股份有限公司
关于拟与重庆天原化工有限公司签订合资合作协议的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示:
1、本次协议签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、浙江永太科技股份有限公司(以下简称“永太科技”或“甲方”)与重庆天原化工
有限公司(以下简称“天原化工”或“乙方”)及四川三元实业有限责任公司(以下简
称“三元实业”或“丙方”)拟共同出资在重庆市涪陵区成立合资公司(以下简称“公
司”或“合资公司”),合资公司第一期总投资约2.3亿元,注册资本金为人民币5000万
元,其中永太科技出资2550万元,占股51%,后期将视经营需要逐步增加注册资本。合
资公司将专注于精细化工产品的研发、生产与销售。
3、天原化工现隶属于重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”),此次合资
合作系永太科技与化医集团在推进国有企业改革,发展混合所有制经济领域迈出的重
要一步。
4、目前该合资合作协议已签订,尚未成立合资公司及在公司登记机关登记。
浙江永太科技股份有限公司(以下简称“永太科技”或“甲方”)于2015年7
月10日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于拟与重庆天原化工
有限公司签订合资合作协议的议案》,具体内容详见2015年7月11日披露于《证券
时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟与重庆天原化工有限公司签订合资合
作协议的公告》。
2015年7月30日,永太科技与重庆天原化工有限公司(以下简称“天原化工”
或“乙方”)、四川三元实业有限责任公司(以下简称“三元实业”或“丙方”)、
重庆天原实业集团有限责任公司(以下简称“关联方”)签订了合资合作协议,
具体的合资合作协议主要内容如下:
一、公司名称、经营目的、范围及期限
1、公司名称:(最终以工商核准为准)
2、公司的经营范围:生产、销售农药、植物保护剂、医药、染料、液晶材
料、合成材料的中间体等精细化工产品。(最终以工商核准为准)
3、公司的经营期限:永久存续
4、公司注册地址:重庆市涪陵区白涛街道(具体以工商核定为准)
二、合资合作内容、注册资本、股权比例与出资
1、公司拟分三期投资建设农药、植物保护剂、医药、染料、液晶材料、合
成材料的中间体等精细化工产品装置。
2、公司注册资本金为5000万元(大写:伍仟万元整)
3、股权比例
3.1甲方出资2550万元,占股51%;
3.2乙方出资1750万元,占股35%;
3.3丙方出资700万元,占股14%。
4、出资方式:甲方、乙方、丙方均以现金进行出资
5、出资时间:公司注册资本由合资各方一次性缴纳出资到位。
三、公司组织机构
1、股东会
公司设股东会,股东会是公司的最高权力机构,由全体股东组成,依法及依
合资合作协议和公司章程行使公司的各项权能。
2、董事会
2.1 公司设董事会,董事会成员为5名,其中甲方推荐3名,乙方推荐2名,
股东会选举产生。
董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
2.2 董事长为公司的法定代表人,由甲方推荐,经董事会选举产生,任期三
年,任期届满,可以经董事会选举连任。
3、总经理、副总经理(总工程师)及财务总监
公司设总经理,由乙方推荐,公司董事会聘任或解聘。总经理列席董事会会
议,对董事会负责。
根据工作需要,设副总经理(总工程师一名)若干名,协助总经理工作,由
总经理提名、董事会聘任或解聘;设财务总监一名,由甲方推荐,总经理提名,
董事会聘任或解聘。
4、监事会
公司设监事会,监事成员3名,甲方推荐1名,丙方推荐1名,1名职工监事,
按程序选举产生。监事会主席由甲方推荐,监事会选举产生。
四、排他性
3.1 本协议生效后,关联方以及甲方下属的全资或实际控制子公司不得生产
与本协议合资公司相同的产品;
3.2 本协议生效后,关联方下属的除乙方外的其他全资子公司的全资或实
际控制子公司不得生产与本协议合资公司相同的产品。
3.3 本协议生效后,甲方、乙方不得与其他公司合作或成立新的合资公司
生产与本协议合资公司相同的产品。
3.4 以上关于排他性的约定,如果自本协议生效后3年内,本协议中约定的
合资公司产品还没有完全实施建设的,则各方可不再受本协议排他性约定的限制
及约束。
五、合作协议对永太科技的影响
永太科技此次与天原化工、三元实业合资成立公司,系永太科技与化医集团
在推进国有企业改革,发展混合所有制经济领域迈出的重要一步。此次合作,不
仅可以充分利用天原化工现有的产品、人才与土地、设备,快速扩张永太科技的
产能布局,更能够基于双方在各自领域的深厚技术积淀,就相关产品进行深入合
作与开发,从而丰富永太科技现有产品结构,推动产业转型升级,强化核心竞争
力和盈利能力。
六、备查文件
1、《浙江永太科技股份有限公司 重庆天原化工有限公司 四川三元实业有
限责任公司合资合作协议》
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2015 年 8 月 4 日