证券代码：002326             证券简称：永太科技           公告编码：2016-14


                    浙江永太科技股份有限公司

 关于收购浙江卓越精细化学品有限公司100%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


一、对外投资概述


     2016 年 2 月 16 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公
 司”）第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购浙江卓越精细化学品
 有限公司 100%股权的议案》。同日，公司与精细化学品集团有限公司、王晖、
 王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订股权转让协议，拟以支付现金购买资产的
 方式取得精细化学品集团有限公司、王晖等 5 名自然人持有的浙江卓越精细化
 学品有限公司（以下简称“标的公司”或“卓越化学”）100%股权，交易价格为
 14,500 万元（其中股权部分的转让价格为 1,920 万元，承担债务金额为 12,580
 万元）。

    本次购买资产的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会批准。

二、标的公司基本情况

    公司名称：浙江卓越精细化学品有限公司

    注册号：331082000023340

    公司类型：有限责任公司

    住      所：临海市沿海工业园区

    法定代表人：王晖

    注册资本：人民币 1,920 万元
     成立日期：2002 年 12 月 25 日

     营业期限：2002 年 12 月 25 日至 2022 年 12 月 24 日止

     经营范围：荼法唑酮、丁螺环酮、非诺贝特、氯化钾（以上项目仅指医药
中间体）、氨水（不含危险化学品）、精细化学品制造（不含危险化学品及易制
毒化学品）；溴化锂（不含危险化学品）销售；货物进出口。

    2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日主要财务指标如下：资产总额 14,969.29
万元，净资产-40.07 万元，营业收入 4,156.87 万元，营业利润 749.13 万元，净利
润-742.11 万元。

    股东情况：
  序号         股东名称/姓名            出资额（万元）        持股比例
    1      精细化学品集团有限公司            550.80            28.69%
    2                王晖                    528.00            27.50%
    3              王宙晖                    517.20            26.94%
    4                张华                    108.00             5.62%
    5              方莱莉                    108.00             5.62%
    6              王启鹏                    108.00             5.62%
                 合计                       1,920.00          100.00%

    标的公司上述股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利
益倾斜的关系。

三、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体：

    转让方（以下合称甲方）：

    1、精细化学品集团有限公司

    营业执照号码：331003000033091

    住所：浙江省台州市黄岩区柔极路 5 号

    2、王晖
    身份证号码：3326031972****001X

    住址：浙江省台州市黄岩区柔极路 5 号

    3、王宙晖

    身份证号码：3326031978****0016

    住址：浙江省台州市黄岩区柔极路 5 号

    4、张华

    身份证号码：3424011973****3441

    住址：浙江省台州市黄岩区柔极路 5 号

    5、方莱莉

    身份证号码：3326221949****0029

    住址：浙江省台州市黄岩区柔极路 5 号

    6、王启鹏

    身份证号码：3326221945****0012

    住址：浙江省台州市黄岩区柔极路 5 号




    受让方：浙江永太科技股份有限公司（以下称乙方）
    统一社会信用代码：91330000719525000X
    住址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号

（二）股权转让的价格和支付方式

    1、乙方以货币的形式支付给甲方指定账户。

    2、本次交易金额为 14,500 万元，由以下三部分组成：

    （1）标的股权转让价格为每 1 元出资额价格为一元，股权转让款共计为
1,920 万元；
    （2）乙方安排承债费用 10,580 万元用于清偿标的公司所有股东及其关联方
的债务，由乙方或标的公司在本协议签订后 12 个月内偿还给甲方，从交割日起
该部分债务不再计息；

    （3）乙方安排承债费用 2,000 万元用于清偿标的公司所欠银行的 2,000 万元
银行短期借款。

    3、支付方式和条件

    乙方自本协议签订之日起至股权变更完成工商变更登记手续之日起 12 个月
内，共计向甲方支付 12,500 万元，剩余 2,000 万元在标的公司银行借款到期后由
乙方安排标的公司偿还。

    （1）本协议签订之日起 3 个工作日内，乙方向甲方支付 400 万元股权转让
款和 1,600 万元承债费用。

    （2）标的公司股东变更为乙方的工商变更登记手续完成之日起 3 个工作日
内，乙方向甲方支付 1,520 万元股权转让款和 2,480 万元承债费用。

    （3）工商变更登记手续完成之日起 3 个月内，乙方向甲方支付 1,000 万元
承债费用。

    （4）工商变更登记手续完成之日起 6 个月内，乙方向甲方支付 2,000 万元
承债费用。

    （5）工商变更登记手续完成之日起 12 个月内，乙方向甲方支付 3,500 万元
承债费用。

四、交易的定价依据

    本次股权转让定价基于卓越化学现有的产品、土地、车间及生产设备等现有
资产的价值，并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作用。

五、股权收购的目的和影响

    卓越化学主营原料药及医药中间体，位于浙江省化学原料药基地临海园区，
具有较为完善的生产设施和相应的环保设施，公司可充分利用地缘优势及卓越化
学现有的生产设备、人员、销售渠道等，实现公司在现有产能规模上的继续扩张，
有助于公司未来新产品、新规划的落地和实施。此次收购符合公司持续发展的战
略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的竞争实力，不存在损
害公司及股东利益的情形。

    关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

    1、《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》

    特此公告。




                                              浙江永太科技股份有限公司

                                                            董   事   会

                                                         2016年2月17日