证券代码：002326            证券简称：永太科技      公告编码：2016-35



                    浙江永太科技股份有限公司

关于已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票

                        回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：


    1、本次回购注销已离职股权激励对象胡芝林、杨欢已获授但尚未解锁的限
制性股票共计9.24万股，占浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）回
购前总股本 798,702,881股的 0.0116%。
    2、上述两人已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24万股，回购价格为
2.17元/股。已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成已回购限制性股票
的注销。


    一、 股权激励计划简述及本次回购注销的依据


    （一）股权激励计划简述


    1、2013 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<
浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。


    2、2013 年 12 月 21 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<
浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实
公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
    3、2014 年 1 月 13 日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
    4、2014 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召
开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
    5、2014 年 2 月 21 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永
太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
    6、2014 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》。
    7、2014 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
    8、2014 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，
对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意
见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    9、2015 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十
三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
    10、2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 11.00 万股，回购价格为 6.18 元/股。
    11、2015 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议
案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单
进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出
具了法律意见。
    12、2015 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可
解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁
的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦
天城律师事务所对此出具了法律意见。
    （二）本次限制性股票回购注销的依据
    2016 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 9.24 万股。
    根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，以及公司《限制性股票激励计
划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终止及其他事项”的“第
四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购并注销”的相关规定，
公司董事会决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。
    公司原激励对象杨欢、胡芝林依据限制性股票激励计划分别获授限制性股票
1.5 万股和 4 万股，授予价格为 6.18 元/股，第一个解锁期解锁后目前还剩 0.9 万
股和 2.4 万股未解锁（均为 2015 年 4 月 29 日权益分派前股数和价格）。
    2015 年 4 月公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以 2015 年 3 月 24 日的
公司总股本 285,251,029 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。


    根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 回购注销的原则”的“第
五十五条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条 回购数量和回购价
格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情
况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授
予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法
如下：


    1、授予标的股票数量的调整方法：


    资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分


          Q0
    Q＝        ×(1＋n)


               Q0
    其中：          为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。


    因此，本次将回购注销原激励对象杨欢、胡芝林已获授但尚未解锁的限制性
股票数量分别为2.52万股、6.72万股，合计9.24万股。


    2、授予价格的调整方法


    资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝ P0 ÷(1＋n)


    其中： P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。


    派息：P＝ P0 -V


    其中： P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。


    限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）=2.17元/股


    2016 年 1 月 28 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销已离职股权激励对象所持
已获授但尚未解锁的限制性股票的减资公告》（公告编号：2016-09），自公告日
起四十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
    2016 年 3 月 16 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2016]第 610199 号验资报告，“截至 2016 年 3 月 16 日止，贵公司变更后的注册
资本人民币 798,610,481.00 元，股本人民币 798,610,481.00 元。”
    截至本公告日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 9.24 万股的回购注销。
    本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
    二、独立董事意见
    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划
的变更、终止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票
由公司回购并注销”的相关规定，公司原激励对象胡芝林、杨欢因离职已不符合
激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计9.24
万股，回购价格为2.17元/股。
    我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司
的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
    《独立董事关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制 性 股 票 的 独 立 意 见 》 具 体 详 见 2016 年 1 月 28 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    三、监事会意见
    监事会认为：公司原激励对象胡芝林、杨欢因离职已不符合激励条件。根据
公司《限制性股票激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的变更、终
止及其他事项”的“第四十条 激励对象因离职尚未解锁的标的股票由公司回购
并注销”的相关规定，公司拟回购注销以上两位激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共计9.24万股，回购价格为2.17元/股。公司本次回购注销已离职股权
激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回
购注销以上两人已获授但尚未解锁的限制性股票。
    《第三届监事会第二十二次会议决议的公告》具体详见 2016 年 1 月 28 日《证
  券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
         四、律师出具的法律意见

         公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现阶段应当履行的
  程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回
  购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》
  等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法有
  效。

         《限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
  书》具体详见 2016 年 1 月 28 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
         五、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
                                                                          单位：股
                                             本次变动增减
                         本次变动前                                 本次变动后
                                               （＋，－）
                        数量      比例(%)    增加      减少        数量        比例(%)
一、有限售条件股份 270,111,770     33.82%         0    92,400 270,019,370       33.81%
1、其他内资持股     270,111,770    33.82%         0    92,400 270,019,370       33.81%
 境内自然人持股     270,111,770    33.82%         0    92,400 270,019,370       33.81%
二、无限售条件股份 528,591,111     66.18%         0           0 528,591,111     66.19%
1、人民币普通股     528,591,111    66.18%         0           0 528,591,111     66.19%
三、股份总数        798,702,881       100%        0    92,400 798,610,481         100%



      特此公告。


                                                      浙江永太科技股份有限公司
                                                                   董     事    会
                                                                   2016年4月6日