证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2016-36
浙江永太科技股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2016 年 4 月 7 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司
四楼会议室召开了第三届董事会第四十九次会议。本次会议的通知已于 2016 年
3 月 26 日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决董
事 9 人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，
董事长王莺妹女士主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议：
一、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会。
独立董事张方、毛美英、苏为科向董事会提交了《独立董事 2015 年述职报
告 》 ， 并 将 在 2015 年 年 度 股 东 大 会 述 职 。 述 职 报 告 可 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计
报告》（信会师报字[2016]第 610293 号），2015 年度公司全年累计实现营业收
入 15.42 亿元，比上年同期增长 45.27%；归属于上市公司股东的净利润 1.44 亿
元，比上年同期增长 73.10%。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会。
《审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
为了更好的回报广大投资者，公司董事会根据实际情况结合公司控股股东、
实际控制人王莺妹女士和何人宝先生提议的公司 2015 年度利润分配预案，确定
公司 2015 年利润分配预案为：以 2016 年 4 月 7 日的公司总股本 798,610,481 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），即每 1 股派发现金
0.06 元（含税）。上述分配预案共计派发现金 47,916,628.86 元，剩余可分配利
润结转至下一年度。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会,同时需对中小投资者进行单独计票。
公司独立董事和监事会对该议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） 独立董事关于 2015 年年报及相关事项的独立意见》、
《第三届监事会第二十三次会议决议公告》
五、审议通过了《2015 年年度报告全文及摘要》
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2015年年度股东大会。
年度报告全文及监事会对该议案发表的意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn） ，年度报告摘要详见《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《2015 年度内部控制的自我评价报告》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事、监事会及保荐机构对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）《2015 年度内部控制的自我评价报告》、《独立董事
关于 2015 年年报及相关事项的独立意见》、《第三届监事会第二十三次会议决
议公告》及《长江证券承销保荐有限公司关于公司 2015 年度内部控制的自我评
价报告的核查意见》。
七、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于 2015 年年报及相关事项
的独立意见》、《第三届监事会第二十三次会议决议公告》、《长江证券承销保
荐有限公司关于公司 2015 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》及《立信
会计师事务所关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》
八、审议通过了《关于续聘 2016 年审计机构的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年的审计
机构。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，同时需对中小投资者的表决进行单独
计票。
九、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司自 2015 年年度股东大会审议通过之日起至 2016 年年度股东大会召
开之日的期间内，公司与全资子（孙）公司累计开展的远期外汇交易总额不超过
22,000 万美元。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会。
十、审议《关于对子（孙）公司提供担保额度的议案》
同意公司对纳入合并报表范围内的子（孙）公司提供担保额度不超过（含）
人民币 50,000 万元的连带责任保证担保，担保期限自 2015 年年度股东大会审议
通过之日起至 2016 年年度股东大会召开之日。在子（孙）公司经营所需时，公
司在授权额度内和担保期间内为其提供连带责任保证担保，具体担保金额及保证
期间按具体合同约定执行。同时董事会提请股东大会授权董事长王莺妹女士全权
代表公司在额度范围内签订担保协议等法律文书及办理其他相关事宜。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，现公司拟向相关金融机构申请累计余额不超过
250,000 万元综合授信额度，该授信将用于包括但不限于流动资金借款、固定资
产贷款、信托融资、贸易融资及融资租赁等的综合授信，以满足公司近期及未来
资金需求。该授信期限为自 2015 年年度股东大会审议通过之日起至 2016 年年度
股东大会召开之日。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会。
十二、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
和《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的
相关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认
为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会。
十三、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的议案》
为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司本次将通过发行股份及支付
现金的方式购买浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权，
通过支付现金的方式购买佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）90%
的股权并募集配套资金（以下称“本次交易”），募集资金总额不超过拟购买标
的资产交易价格的100%。
1、交易方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
（1）公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心 100%股权，
拟以支付现金的方式购买佛山手心 90%股权。本次交易公司共支付对价为 70,000
万元，其中，以现金方式支付 30,000 万元，其余对价以股份方式支付，股份发
行价格为 19.57 元/股，发行股份数为 20,439,448 股。
按本次交易标的资产作价 70,000 万元测算，公司向交易对方支付对价的金
额及具体方式如下表：
股份对价 现金对价
交易对价
序号 交易对方 对价股份数 股份对 对价现金金 现金对
（万元）
量（股） 价比例 额（万元） 价比例
1 中国医化 50,000.00 20,439,448 80.00% 10,000.00 20.00%
2 香港手心 20,000.00 - - 20,000.00 100.00%
合计 70,000.00 20,439,448 57.14% 30,000.00 42.86%
注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
（2）公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，即不超过本次购买标的资
产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介
费用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造
项目、上海研究院建设等项目。
本次募集资金总额占本次交易标的支付对价的 100%，不超过本次标的资产
交易价格的 100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自
筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的费用以及本次拟使用配套募
集资金投资建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，公司上述行为不构成上市公司重大资产重组。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
3、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为公司董事会审议本次交易事宜的董事会（即第三届董
事会第四十九次会议）决议公告之日，即2015年4月8日。
（1）发行股份购买资产部分股票发行价格
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均
价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
由于国内 A 股市场自 2015 年 7 月至 2016 年 1 月公司停牌前经历了较大幅
度的波动，上证指数从 6 月份的 5,178.19 点逐步回落，最低至 2,850.71 点，而目
前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2016 年 1 月公司停牌时股指基本
持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定
价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（2）募集配套资金部分股票发行价格
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）的 90%，即不低于 19.57 元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董
事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。
4、发行对象
（1）发行股份购买资产部分的股份发行对象为浙江手心股东中国医化。
（2）募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投
资者。
5、认购方式
（1）发行股份购买资产部分
中国医化以其持有的浙江手心股权认购本次发行的股份。
（2）募集配套资金部分
募集资金认购方以现金方式认购本次发行的股份。
6、发行数量
按本次标的资产作价 70,000 万元、募集配套资金 70,000 万元测算，假设募
集配套资金发行价格为 19.57 元/股，公司发行的股份总数不超过 56,208,482 股，
其中向中国医化定向发行 20,439,448 股，向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的
特定投资者发行不超过 35,769,034 股。具体情况如下表：
发行股份购买资产部分 募集配套资金部分
股份发行数量 股份发行数量
序号 发行对象 序号 发行对象
（股） （股）
不超过 10 名特定
1 中国医化 20,439,448 2 35,769,034
对象
发行股份购买资产部分
20,439,448 募集配套资金部分合计 35,769,034
合计
本次交易合计 56,208,482
注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相
应调整。
7、拟购买资产
公司本次发行股份及支付现金拟购买的资产为中国医化持有的浙江手心
100%的股权、香港手心持有的佛山手心 90%的股权。
8、拟购买资产价格
拟购买资产以 2015 年 12 月 31 日为基准日进行审计、评估，具体交易价格
以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0279 号《资产评估报告》，
浙江手心 100%股权在交易基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估价值为 56,300.00
万元，以银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪第 0280 号《资产评
估报告》，佛山手心 100%股权在交易基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估价
值为 22,300.00 万元。据此测算，佛山手心 90%股权在交易基准日（即 2015 年
12 月 31 日）的评估价值为 20,070 万元。以评估值 76,370.00 万元为依据，并经
过公司和转让方协商确定为 70,000.00 万元。
9、拟购买资产期间损益安排
浙江手心和佛山手心自评估基准日至交割日期间的盈利归公司享有，自评估
基准日至交割日期间的亏损由转让方承担。
10、锁定期
（1）发行股份购买资产部分
中国医化因本次交易分别取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，中国医化因本次交易取得的对价股份
总数中的 30%解除限售，若计算结果非整数（精确至个位），解除限售的股份数
量向下取整。
②通过本次交易获得的公司新增股份的 70%在中国医化履行完毕《浙江永太
科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、
范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》中约定的到
期补偿义务后解除锁定。
在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交
易获得的公司新增股份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
（2）募集配套资金部分
公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行的募集配套资金
部分的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
11、募集的配套资金用途
本次募集的配套资金总额为70,000万元，用于支付本次交易现金对价以及与
本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、
环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次募集配套资金用途如下表：
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金
1 本次交易的现金对价 30,000 30,000
2 本次重组相关的中介费用等 3,000 3,000
3 液晶产品项目 14,800 14,800
4 环保设施整体提升改造项目 10,000 10,000
5 氟化盐循环利用项目 5,800 5,800
6 上海研究院建设项目 11,000 6,400
合计 74,600 70,000
12、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。
13、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司
股份的比例共同享有。
14、本次发行决议有效期
本次发行的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。在股东大
会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核
准的方案实施。
独立董事出具的关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立
意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
中国医化产业发展集团有限公司及手心香港制药有限公司非公司关联方，在
本次交易之前与本公司无任何关联关系，不构成关联交易。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
十五、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项。
2、公司拟购买的资产为浙江手心制药有限公司 100%股权和佛山手心制药有
限公司 90%股权，其中中国医化产业发展集团有限公司持有浙江手心 100%股权、
手心香港制药有限公司持有佛山手心 90%股权。转让方合法拥有上述股权所有
权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，该等股权不存在
质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情
形，不存在禁止转让、其他限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或
限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。浙江手心和
佛山手心均为依法设立并有效存续的股份有限公司。其注册资本分别为人民币
248 万美元和 2,450 万美元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
3、浙江手心、佛山手心拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、
人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。
因此， 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易完成后，浙江手心、佛山手心的业务、资产、核心人员将全部
注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高公司资产
质量、改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
十六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对本次交易的标的资
产进行评估，董事会在审查银信的评估工作及其出具的《资产评估报告》后认为：
1、本次交易的评估机构银信具有证券期货从业资格。银信与本公司、交易
对方、标的公司浙江手心、佛山手心除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、上述评估机构出具的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、本次评估的目的是为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。银信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对浙江手心
100%的股权价值、佛山手心100%的股权价值进行了评估，并最终确定以收益法
的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
相关性一致。
4、本次评估假设前提、评估方法合理；预期未来收入增长幅度、折现率等
重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本
次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
十七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
摊薄即期回报及采取填补措施》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报
制定了具体措施。
公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施做出承诺
“若公司2016年-2018年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司业绩）不足
12亿元，公司控股股东、实际控制人浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝将
在承诺期2018年度审计报告披露结束后10个工作日内以现金方式补足差额部
分。”
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取
填补措施的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产
协议>、<债务转移协议>及<盈利补偿协议>的议案》
同意公司拟与交易对方、目标公司签署附条件生效的《浙江永太科技股份有
限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》、《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资
产协议》、《债务转移协议》及《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发
展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付
现金购买资产的盈利补偿协议》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《债务转移协议》及《盈利补偿协
议》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》
中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心2016年度至2018年度经
审计的扣除非经常性损益后的净利润（其中佛山手心按照90%计算）累计合计不
低于人民币22,480万元，2018年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末
累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利
补偿协议》对公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保
证责任。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
二十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》
根据中国证监会下发的《上市公司重大资产重组管理办法》，公司认真对照
相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第二款的规定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
二十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
1、同意聘请长江证券承销保荐有限公司为公司本次交易的独立财务顾问。
2、同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次交易的审计机
构。
3、同意聘请上海市锦天城律师事务所为公司本次交易的法律顾问。
4、同意聘请银信资产评估有限公司为公司本次交易的资产评估机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会。
二十三、审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的
审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
董事会审议批准立信出具的公司2015年度《审计报告》（信会师报字[2016]
第610293号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第610296号），批准立信
出具的浙江手心2014年-2015年《审计报告》（信会师报字[2016]第610275号）、
佛山手心2014年-2015年《审计报告》（信会师报字[2016]第610276号），批准银
信出具的银信评报字（2016）第0279号《资产评估报告》及银信评报字（2016）
第0280号《资产评估报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议批准，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。
二十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（“以下简称本次交易”）事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关具体事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东
大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会
的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组
有关的一切协议和文件，包括但不限于《浙江永太科技股份有限公司与中国医化
产业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江永太科技
股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》、《浙江永太
科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、
范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》、《债务转
移协议》及公司与配套融资认购对象签订的《浙江永太科技股份有限公司非公开
发行股份认购协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文
件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于重大资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，
对本次交易方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构
成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会聘请资产评估机构、审计机构、法律顾问、独立财务顾问等
中介机构，为本次交易事宜提供相关服务；
10、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交 2015 年年度股东大会。
二十六、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》
公司将于2016年4月28日14:30（星期四）在浙江省化学原料药基地临海园区
东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司四楼会议室以现场投票和网络投票
相结合的表决方式召开2015年年度股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审
议的相关议案。
同意9票，弃权0票，反对0票。
《关于召开2015年年度股东大会的通知》详见《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2016年4月8日
