浙江永太科技股份有限公司
拟股权收购涉及的佛山手心制药有限公司
股东全部权益价值评估项目
评估报告
银信评报字（2016）沪第 0280 号
银信资产评估有限公司
2016 年 4 月 7 日
目 录
评估师声明 .......................................................................................................................... 3
摘 要 .................................................................................................................................. 4
正 文 .................................................................................................................................... 7
一、委托方、被评估单位概况 .......................................................................................... 7
二、评估目的 .................................................................................................................... 14
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 14
四、价值类型及其定义 .................................................................................................... 25
五、评估基准日 ................................................................................................................ 25
六、评估依据 .................................................................................................................... 25
七、评估方法 .................................................................................................................... 28
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 38
九、评估假设 .................................................................................................................... 40
十、评估结论 .................................................................................................................... 41
十一、评估结论成立的条件 ............................................................................................ 43
十二、特别事项说明 ........................................................................................................ 44
十三、评估报告使用限制说明 ........................................................................................ 45
十四、评估报告日 ............................................................................................................ 45
附 件 .................................................................................................................................. 47
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独
立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是
客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方和被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预
期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产
的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方
及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、
估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
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股东全部权益价值评估项目
评估报告
银信评报字（2016）沪第 0280 号
摘 要
一、项目名称：浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有限
公司股东全部权益价值评估项目
二、委托方：浙江永太科技股份有限公司
三、其他评估报告使用者：被评估单位的股东，以及国家法律法规规定的其他评
估报告使用者。受聘于委托方为实现本项目评估目的服务的会计师事务所、证券机构、
律师事务所等中介机构，经委托方和本评估机构共同书面同意，可以在授权范围内使
用评估报告。
四、被评估单位：佛山手心制药有限公司
五、评估目的：浙江永太科技股份有限公司拟股权收购，需对该经济行为涉及
的佛山手心制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据。
本次经济行为已经浙江永太科技股份有限公司股权收购备忘录（2016 年 1 月 10
日）通过。
六、评估对象：佛山手心制药有限公司的股东全部权益价值
七、评估范围：佛山手心制药有限公司截至评估基准日的全部资产和负债
八、价值类型：市场价值
九、评估基准日： 2015 年 12 月 31 日
十、评估方法：收益法、资产基础法
十一、评估结论：于评估基准日，委股东全部权益的市场价值评估值为 22,300.00
万元，较审计后账面净资产增值 13,389.28 万元，增值率 150.26%。
十二、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对委托方拟股权收购之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估
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基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2015 年 12 月 31
日至 2016 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重
大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明
1、资产基础法评估中，除存货外，本次评估对与股东全部权益价值的评估增减
值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
2、资产基础法评估中，固定资产设备类的评估值不包含增值税。
3、截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理取得房屋所有权证，具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 三班宿舍 1/2 砖混 1997 年 11 月
350.00
2 未办理 临时宿舍 砖混 1993 年 12 月
3 未办理 饭堂 砖混 1995 年 7 月 400.00
4 未办理 机修车间工程 砖混 2002 年 12 月 200.00
5 未办理 消防室 砖混 1994 年 3 月 9.00
6 未办理 新厕所 砖混 1996 年 7 月 25.00
合计 984.00
对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的
影响；对其建筑面积是根据企业提供资料以及评估人员现场勘查后进行确认。若该面
积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
4、列入评估范围的在建工程-土建工程系废水处理工程及中药提取车间工程，由
于建设单位环评文件未经批准擅自开工建设，被评估单位被处以 10 万元罚款，截至
评估基准日，建设单位环评文件正在进行申报，尚未经批准。在建工程已办理临时规
划许可证，尚未办理施工许可证。本次正常评估，未考虑期后政府规划相关事项和环
评相关事项对评估结果的影响。
5、本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东全部权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权折价，同时
也未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
6、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评
估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单
位无法实现预期收益将影响本次评估结果。
7、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方和
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被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构
及评估人员不承担相关责任。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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评估报告
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正 文
浙江永太科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，
分别采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购之经济行
为所涉及的佛山手心制药有限公司的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值
进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方概况
1、委托方：浙江永太科技股份有限公司
委托方名称：浙江永太科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000719525000X
公司类型：股份有限公司（上市）
注册住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号
法定代表人：王莺妹
注册资本：柒亿玖仟捌佰柒拾万贰仟捌佰捌拾壹元
成立日期：1999 年 10 月 11 日
经营期限：1999 年 10 月 11 日 至 长期
经营范围：农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。有机中间体（不
含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、农药技术、化学
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品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含危险化学品和易制毒
化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料
及产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、委托方以外的其他评估报告使用者：
本该评估报告委托方以外的其他的使用者为被评估单位的股东，以及国家法律法
规规定的其他评估报告使用者。受聘于委托方为实现本项目评估目的服务的会计师事
务所、证券机构、律师事务所等中介机构，经委托方和本评估机构共同书面同意，可
以在授权范围内使用评估报告。任何未经双方共同确认的机构或个人均不能由于得到
评估报告书而成为评估报告的使用者，法律、法规另有规定的除外。
（二）被评估单位概况
1、被评估单位：佛山手心制药有限公司（下简称“佛山手心”或“公司”）
被评估单位名称： 佛山手心制药有限公司
中华人民共和国组织机构代码：61763647-1
企业法人营业执照注册号：440600400005305
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册住所：佛山市禅城区轻工二路 10 号
法定代表人：范伟荣
注册资本：贰仟肆佰伍拾万美元
成立日期：1989 年 01 月 13 日
营业期限：1989 年 01 月 13 日至 2044 年 01 月 12 日
经营范围：生产化学药制剂、中成药制剂、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗
剂及咨询服务等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被评估单位股权结构及历史沿革
佛山手心制药有限公司（成立时企业名称：佛山友联医药发展有限公司）系由佛
山市医药总公司和香港粤海发展有限公司共同出资组建，经广东省人民政府：外经贸
佛合作证字[1988]023 号《中外合作经营企业批准证书》批准，佛山市对外经济工作
委员会：佛外经引（88）512 号批复，于 1989 年 1 月 13 日取得佛山市工商行政管理
局核发的“工商企作粤禅字 190417 号”《中华人民共和国营业执照》，成立中外合作企
业。注册资本人民币 1,380.00 万元，实收资本 1,380.00 万元。出资方式全部为实物出
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资，其中中方提供厂房 3,250 平方米、场地 30,000 平方米，以及国内配套设备、水电
设备等共值人民币作价 600 万元；外方提供国外软胶囊生产线设备两套及其配套设备
作价 130 万美元。
出资方 出资方式及金额
厂房 3,250 平方米、场地 30,000 平方米，以及国内配套设备、水
中方：佛山市医药总公司
电设备等共值人民币作价 600 万元
国外软胶囊生产线设备两套及其配套设备作价 130 万美元（折合
外方：香港粤海发展有限公司
780 万人民币）
合计 1,380.00 万人民币
1991 年 12 月，中方佛山市医药总公司增资 29 万美元（折合人民币 150.8 万），
已 1991 年 12 月 25 日核准变更。变更后出资如下表：
出资方 出资方式及金额
厂房 3250 平方米、场地 30000 平方米，以及国内配套设备、水
中方：佛山市医药总公司
电设备等共值人民币作价 750.8 万元
国外软胶囊生产线设备两套及其配套设备作价 130 万美元（折合
外方：香港粤海发展有限公司
780 万人民币）
合计 1,530.80 人民币
1993 年 10 月 21 日核准企业更名为佛山灵通药业有限公司。
1994 年 10 月 23 日，经批复，外方香港粤海发展有限公司退出中外合作企业，香
港亚威有限公司作为新的合营方，以现汇 2,205 万美元增资，占注册资本 90%，变更
企业名称为佛山康宝顺药业有限公司。中方佛山市医药总公司以佛山市制药厂、佛山
通灵药业有限公司的的房屋及建筑物、机器设备、在建工程以及土地使用权和佛山市
药材采购批发站、佛山市医药采购供应公司的部分商业楼宇、交通工具和设备作价 245
万美元，占注册资本的 10%。变更后企业性质变为中外合资。出资情况如下表：
股东 出资金额（万美元） 持股比例（%）
中方：佛山市医药总公司 245.00 10.00
外方：香港亚威有限公司 2,205.00 90.00
合计： 2,450.00 100.00
1997 年 10 月外方股东更名为康宝顺中国药业有限公司。
2002 年 6 月外方股东更名为雅来（中国）控股有限公司，公司变更企业名称为雅
来（佛山）制药有限公司，
2003 年 6 月中方佛山市医药总公司把所持有的 10%股权划转到佛山市禅本德发展
有限公司。股东出资情况及股权比例如下表：
股东 出资金额（万美元） 持股比例（%）
中方：佛山市禅本德发展有限公司 245.00 10.00
外方：雅来（中国）控股有限公司 2,205.00 90.00
合计： 2,450.00 100.00
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2006 年 6 月外方股东更名为阿特维斯（中国）控股有限公司，公司变更企业名称
为阿特维斯（佛山）制药有限公司。
2014 年 7 月公司变更企业名称为佛山手心制药有限公司。
2015 年 2 月外方股东更名为手心香港制药有限公司。
截至评估基准日，佛山手心制药有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万美元） 持股比例（%）
1 佛山市禅本德发展有限公司 245.00 10.00
2 手心香港制药有限公司 2,205.00 90.00
合 计 2,450.00 100.00
3、被评估单位前两年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩情况
被评估单位前两年及评估基准日资产、负债情况见下表：
金额单位：元
项目/报表日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 151,946,805.72 130,545,996.45 144,415,906.73
负债 68,915,473.71 62,890,419.79 55,308,741.62
净资产 83,031,332.01 67,655,576.66 89,107,165.11
被评估单位前一年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
一、营业收入 62,059,778.15 70,428,098.82 100,462,903.85
减：营业成本 47,150,880.64 47,852,041.16 50,779,023.20
减：营业税金及附加 879,867.22 510,803.25 1,119,337.36
减：销售费用 27,151,391.06 19,420,727.50 17,521,201.60
减：管理费用 19,919,254.73 16,627,744.01 8,002,055.96
减：财务费用 -441,963.96 -633,140.01 -522,590.80
减：资产减值损失 6,837,431.02 1,436,793.20 1,342,623.71
加：公允价值变动损益
加：投资收益
二、营业利润 -39,437,082.56 -14,786,870.29 22,221,252.82
加：营业外收入 261,650.92 106,636.61 134,517.29
减：营业外支出 1,007,119.53 695,521.67 853,232.95
三、利润总额 -40,182,551.17 -15,375,755.35 21,502,537.16
减：所得税费用 50,948.71
四、净利润 -40,182,551.17 -15,375,755.35 21,451,588.45
上表 2013 年财务数据摘自被评估单位经审核的财务报表，2014 和 2015 年财务数
据摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合
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伙），审计报告文号为“信会师报字[2016]第 610276 号”。
被评估单位执行《企业会计准则》，适用所得税税率 25%，增值税税率 17%，城
建税税率 7%，教育费附加税率 3%，地方教育费附加税率 2%。
4、被评估单位经营情况
佛山手心制药坐落于广东省佛山市禅城区，是一家在当地具有较高知名度和口碑
的老牌企业，拥有 190 多名员工。
公司拥有从美国、德国、加拿大等国家进口的先进生产设备和检测仪器，以保证
药品在完好的质量管理规范条件下进行生产，同时于 2014 年年底通过新版 GMP 认证，
时刻贯彻“质量至上”的宗旨。
佛山手心制药组织架构图如下表：
企业拥有一栋综合制剂大楼，一楼为综合剂型车间、物料准备、称重车间、包装
车间；二楼为口服液溶剂车间、乳膏剂车间、片剂车间、GMP 标准软胶囊剂车间；
三楼为 GMP 标准硬胶囊剂车间、挫剂车间；5 楼为研发实验室。另有 GMP 标准头孢
制剂车间和 GMP 标准青霉素类（胶囊、干混悬剂）车间。企业设有一处污水处理厂。
目前主要生产、销售中国市场所需的化学制剂和中成药，拥有 78 个药品注册批
件，拥有多个独家产品及品牌产品，并不断地进行研究、发展、 开拓、设计、生产
市场需求的新产品, 计划申报加巴喷丁，普瑞巴林，复方卡比多巴，依托度酸，阿巴
卡韦，地批赛啉等多个文号。
现生产剂型有：硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，各
剂型生产能力：
序号 剂型 生产能力
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序号 剂型 生产能力
1 硬囊剂 29 亿粒
2 软胶囊剂 2.6 亿粒
3 片剂胶 20 亿片
4 干混悬剂 2,800 万袋
5 搽剂 1,100 万瓶
6 口服溶液剂 2,600 万瓶
现有产品及未来规划产品见下图：
1）金牌胃药：盐酸雷尼替丁胶囊，批准文号：国药准字 H44021231，用于治疗
十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎、卓-艾(Zollinger-Ellison)综合征及其他高胃酸
分泌疾病。获得了“2015 年度广东省医药行业 OTC 优秀产品品牌”、“2015 年度广东省
医药行业优秀产品品牌”。手心制药通过改进生产工艺，使用先进的生产设备，结合
独有的防潮配方，并采用高密度聚乙烯制成的塑料瓶进行胶囊装瓶，生产出的雷立雅
盐酸雷尼替丁胶囊，成为市场上唯一有效期为 3 年的雷尼替丁制剂。该药起效快、药
效长，大大增加了药物的安全性，降低了患者的用药成本，凭借稳定的质量、良好的
疗效和高度的品牌影响力，年销量达 1,000 万盒。被广东省高新技术企业协会认定为
广东省 2015 年高新技术产品。
2）五子衍宗软胶囊：千年古方，源自唐代，由枸杞子，车前子，覆盆子，菟丝
子和五味子组成。被誉为“补阳方药之祖”和“古今种子第一方”，源于 1400 年唐代《悬
解录》，张果献于唐玄宗的圣方。适合优生优育人群，中青男性，中老年男性女性。
使用现代医药生物技术，将此古方制作成软胶囊剂型，使得药效进一步增强，且软胶
囊剂型有效掩盖了中药不良气味，易于服用，便于携带和保管。
3）头孢拉定胶囊：适用于敏感菌所致的急性咽炎、扁桃体炎、中耳炎、支气管
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炎和肺炎等呼吸道感染、泌尿生殖道感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，不
宜用于严重感染。
4）头孢氨苄胶囊：适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻窦
炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。本品为口服制剂，
不宜用于重症感染。
5）头孢氨苄甲氧苄啶胶囊：用于耐青霉素的葡萄球菌、链球菌、肺炎球菌、大
肠杆菌等的感染。复方制剂，疗效优于单方制剂，协同杀菌，有效降低人体耐药性发
生率，临床一线用药，特别用于部分耐青霉素细菌的轻度、中度感染，对呼吸道感染、
尿路感染、中耳炎、皮肤软组织感染效果更优
6）卡曼舒羧甲淀粉钠溶液：品为浅棕色至棕色的粘稠液体；芳香，味甜。
适应症：免疫调节药。临床用于小儿反复呼吸道感染和由此诱发的支气管哮喘。
临床应用二十年，疗效有保障，口感好，获得广东省第三届儿童生活用品优秀新产品
和最受儿童喜爱的儿童用品奖。天然植物中提取，安全无副作用。
7）多潘立酮片：本品为胃肠促动力药类非处方药药品。质量媲美原研，国内第
一品牌仿制药，日治疗费便宜，不到原研药物的一半，国家基本药物，快速起效，溶
出度高于国家规定标准，适用于消化不良、腹胀、暖气、恶心、呕吐、腹部胀痛。
8）阿莫西林干混悬剂：符合国家最新版药典标准，安全性高，抗感染疗效好，
能快速治愈敏感细菌感染引发的儿童呼吸道感染及其他感染。此外，与其他产品相比，
佛山手心阿莫西林干混悬剂采用蓝白相间的外包装，颜色鲜明，迎合儿童和家长的喜
好；口味清甜，独特的橙子味更是让患儿主动服药，及时接受药物治疗，深受家长和
儿童的青睐，非常切合当今市场对儿童用药的要求。
目前公司设有华南内销售部和华南外销售部。
华南内销售：通过与一级经销商合作铺货，再由经销商分销到医院及各大药店等
终端用户，分区域销售经理会全程维护销售渠道，保证产品实现最终销售。
华南外销售：主要是采用招商的方式进行销售。
医院
经销商 推广 市场部推
销
药房
销售部
招商代理
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销售部下面还有设有市场部：主要负责产品的包装设计、产品推销画册、产品宣
传广告等推广事项。
目前公司正在谋求通过改变区域代理销售模式和新的销售模式获得更大的发展
空间。
公司目前按照最终药品的终端销售流向作为客户和销售人员的考核依据；公司销
售药品给一级经销商，一级供应商销售药品给二级经销商、连锁店、药店、医院、卫
生站，二级经销商销售药品给连锁店、药店、医院、卫生站。公司直接从一级经销商
和二级经销商获取最终销售流向数据。
主要客户为湛江市光正药业有限公司、湛江市钧安药业有限公司、佛山创美药业
有限公司、福建泉南医药有限公司、广东九州通医药有限公司、广东金瑞医药有限公
司、广西水力药业有限公司、广西东龙世纪医药有限公司。
5、委托方和被评估单位之间的关系
委托方拟收购被评估单位部分股权。
二、评估目的
浙江永太科技股份有限公司拟股权收购，为此需对该经济行为涉及的佛山手心
制药有限公司的股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依
据。
本次经济行为已经浙江永太科技股份有限公司股权收购备忘录（2016 年 1 月 10
日）通过。
三、评估对象和评估范围
评估对象为被评估单位的股东全部权益价值。
评估范围为被评估单位的全部资产和负债。
截至评估基准日具体内容为：
流动资产账面金额： 81,834,795.61 元
固定资产账面金额： 38,709,984.97 元
在建工程账面金额： 5,608,125.68 元
无形资产账面金额： 17,884,200.47 元
长期待摊费用账面金额： 212,000.00 元
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其他非流动资产账面金额： 166,800.00 元
资产合计账面金额： 144,415,906.73 元
流动负债账面金额： 55,308,741.62 元
负债合计账面金额： 55,308,741.62 元
净 资 产账面金额： 89,107,165.11 元
上述资产、负债已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具了“信
会师报字[2016]第 610276 号”审计报告。
（一）列入评估范围的建筑物类固定资产情况如下：
1、房屋建筑物明细如下：
序 建筑面积 账面原值 账面净值
权证编号 房屋名称 结构 建成年月
号 （㎡） （元） （元）
粤房地证佛字第 科研综合大楼
1 钢混 1996 年 2 月 423.00
0100213109 号 首层
粤房地证佛字第 科研综合大楼
2 钢混 1996 年 2 月 469.34
0100213126 号 二层
粤房地证佛字第 科研综合大楼
3 钢混 1996 年 2 月 376.41
0100213125 号 三层
粤房地证佛字第 科研综合大楼
4 钢混 1996 年 2 月 378.28
0100213124 号 四层
22,206,285.89 3,057,958.33
粤房地证佛字第 科研综合大楼
5 钢混 1996 年 2 月 750.70
0100213123 号 五、六层
粤房地证佛字第 科研综合大楼
6 钢混 1996 年 2 月 364.40
0100213122 号 七层
粤房地证佛字第 科研综合大楼
7 钢混 1996 年 2 月 346.46
0100213121 号 八层
粤房地证佛字第 科研综合大楼
8 钢混 1996 年 2 月 313.62
0100213120 号 九层
粤房地证佛字第
9 软胶车间 钢混 2003 年 7 月 1,829.74 17,404,995.99 1,740,499.60
0100213119 号
粤房地证佛字第
10 软胶主车间 钢混 1993 年 9 月 2,308.22 4,749,091.40 474,909.14
0100213118 号
粤房地证佛字第
11 硬胶车间 钢混 2003 年 7 月 2,381.02 12,729,491.67 969,241.58
0100213117 号
粤房地证佛字第 钢结
12 新仓库 1999 年 12 月 3,052.14 31,685,707.97 13,232,619.58
0100213111 号 构
粤房地证佛字第
13 供配电房 钢混 1993 年 8 月 844.82 3,011,084.82 1,091,141.63
0100213116 号
粤房地证佛字第
14 锅炉房 钢混 1993 年 7 月 548.34 377,209.43 37,720.94
0100213115 号
粤房地证佛字第
15 地磅房 钢混 1993 年 7 月 49.37 57,980.74 12,537.87
0100213114 号
粤房地证佛字第
16 煤场 钢混 1993 年 7 月 343.97 298,654.46 79,477.95
0100213113 号
粤房地证佛字第
17 危险品仓 钢混 1994 年 3 月 231.00 243,665.13 24,366.51
0100213112 号
粤房地证佛字第
18 青霉素车间 钢混 2002 年 12 月 2,137.80 8,576,769.92 2,997,798.86
0100213110 号
粤房地权证佛字第
19 体育一街宿舍 钢混 1995 年 12 月 186.67 550,000.00 55,000.00
0100229389 号
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序 建筑面积 账面原值 账面净值
权证编号 房屋名称 结构 建成年月
号 （㎡） （元） （元）
20 无房产证 三班宿舍 1/2 砖混 1997 年 11 月 40,000.00 7,450.10
350.00
21 无房产证 临时宿舍 砖混 1993 年 12 月 130,705.10 13,070.51
22 无房产证 饭堂 砖混 1995 年 7 月 400.00 543,996.31 54,399.63
23 无房产证 机修车间工程 砖混 2002 年 12 月 200.00 462,804.00 192,058.43
24 无房产证 消防室 砖混 1994 年 3 月 9.00 15,210.06 1,521.01
25 无房产证 新厕所 砖混 1996 年 7 月 25.00 43,292.23 5,465.18
合计 18,319.30 103,126,945.12 24,047,236.85
2、构筑物明细如下：
序 建筑面积 账面净值
名称 结构 建成年月 账面原值（元）
号 （㎡） （元）
1 围墙 混合 1994 年 6 月 19 日 9,000.00 1,329,283.50 174,447.25
2 下水道 1994 年 6 月 19 日 239,913.31 23,991.33
3 厂区绿化 1994 年 10 月 17 日 75,644.70 7,564.47
4 绿化草地 1999 年 4 月 19 日 37,494.40 9,374.50
5 绿化工程 2001 年 6 月 17 日 128,742.00 44,737.98
6 桂城花苑 20 号 708 车库 混合 2002 年 12 月 14 日 23.71 53,515.13 43,681.81
7 桂城花苑 20 号 710 车库 混合 2002 年 12 月 14 日 23.71 53,515.13 43,681.81
8 绿化草地工程 2002 年 12 月 14 日 141,873.06 58,876.54
9 天燃气管工程 2009 年 4 月 6 日 160,264.00 64,107.91
10 天燃气管工程 2009 年 4 月 9 日 25,548.00 10,219.55
11 清污管道改造工程 2009 年 4 月 9 日 65,000.00 26,000.91
合
9,047.42 2,310,793.23 506,684.06
计
（二）列入评估范围的无形资产-土地使用权情况如下：
序 土地权证编 用地 土地
土地位置 取得日期 面积（㎡） 原始入账价值（元） 账面价值（元）
号 码 性质 用途
佛禅国用 佛山市禅城
1994 年 11
1 （2015）第 区轻工二路 出让 工业 30,162.00 30,360,000.00 17,507,600.00
月5日
1100307 号 10 号
合计 30,162.00 30,360,000.00 17,507,600.00
（三）列入评估范围的无形资产-其他无形资产情况如下：
1、商标权
列入评估范围的注册商标 18 项，具体情况如下：
序
证号 类号 商标名称 核定使用商品 有效期限至
号
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 生化
1 3050345 5 药品; 原料药; 医药用糖浆; 水剂; 医用 2023 年 02 月 27 日
营养品; 兽医用药; 医用敷料;
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序
证号 类号 商标名称 核定使用商品 有效期限至
号
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 中药
2 3050346 5 成药; 生化药品; 原料药; 护肤药剂; 医 2023 年 02 月 27 日
用营养品; 兽医用药; 医用敷料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
3 3268386 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 01 月 06 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
4 3268387 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 01 月 06 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
5 3268388 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 01 月 06 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
6 3299233 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 02 月 06 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
7 3299234 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 02 月 06 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
8 3299236 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 02 月 06 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
9 3371236 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 06 月 13 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
10 3474387 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2024 年 11 月 27 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 化学药物制剂; 药茶; 各种针
11 3892949 5 剂; 医用生物制剂; 医用气体; 生化药 2016 年 07 月 06 日
品; 中成药; 医用营养食物; 医用填料;
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 中药
12 4134153 5 成药; 生化药品; 原料药; 护肤药剂; 医 2017 年 04 月 13 日
用营养品; 兽医用药; 医用敷料;
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 中药
13 4134154 5 成药; 生化药品; 原料药; 护肤药剂; 医 2017 年 04 月 13 日
用营养品; 兽医用药; 医用敷料;
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 中药
14 4134155 5 成药; 生化药品; 原料药; 护肤药剂; 医 2017 年 04 月 13 日
用营养品; 兽医用药; 医用敷料;
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 中药
15 4980920 5 成药; 生化药品; 原料药; 护肤药剂; 医 2019 年 10 月 27 日
用营养品; 兽医用药; 医用敷料;
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 中药
16 4998295 5 成药; 生化药品; 原料药; 护肤药剂; 医 2019 年 04 月 20 日
用营养品; 兽医用药; 医用敷料;
人用药; 医药制剂; 化学药物制剂; 中药
17 5026857 5 成药; 生化药品; 原料药; 护肤药剂; 医 2019 年 04 月 27 日
用营养品; 兽医用药; 医用敷料;
人用药; 化学医药制剂; 医药制剂; 生化
18 680009 5 药品; 抗生素及其制剂; 新药成药; 酊; 2024 年 03 月 06 日
膏; 油剂等; 化学原料药;
2、专利权
列入评估范围的专利 7 项，具体情况如下：
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序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日
药品包装盒（盐酸雷尼替
1 佛山手心 外观设计 2007300476254 2007.01.31
丁胶囊 1）
2 一种下料缓冲器 佛山手心 实用新型 2015207525848 2015.09.24
3 一种铝塑泡罩剥粒器 佛山手心 实用新型 201520672317X 2015.08.31
4 一种拧盖机进瓶模具 佛山手心 实用新型 2015206667201 2015.08.31
一种用于泡罩包装机的
5 佛山手心 实用新型 2015206674506 2015.08.31
除尘装置
6 一种检测工作台 佛山手心 实用新型 2015206971428 2015.09.08
7 一种理瓶机 佛山手心 实用新型 2015207216280 2015.09.16
3、计算机软件著作权
首次发表日 取得
序号 软件名称 证书号 登记号 登记日期
期 方式
理瓶机 PLC 控制 软著登字第 2015SR159 原始
1 2015.06.10 2015.08.18
系统 V8.52 1046667 号 581 取得
4、公司取得的药品注册批件的 78 项药品生产专有技术情况如下：
序
药品名称 药品标准 注册分类 药品批准文号 有效期至
号
中国药典 2010 年版第一增补
1 多潘立酮片 化学药品 国药准字 H20093370 2019 年 4 月 2 日
本
阿莫西林干混
2 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021308 2020 年 1 月 29 日
悬剂
阿莫西林干混
3 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021309 2020 年 1 月 29 日
悬剂
4 阿莫西林胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021203 2020 年 1 月 29 日
5 阿莫西林胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021202 2020 年 1 月 12 日
6 阿替洛尔片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021323 2020 年 1 月 13 日
化学药品地方标准上升国家
7 氨苄西林胶囊 标准第十册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024500 2020 年 1 月 13 日
WS-10001-（HD-0981）-2002
奥美拉唑肠溶 中国药典 2010 年版第一增补
8 化学药品 国药准字 H10930087 2020 年 1 月 29 日
胶囊 本
9 苯丙醇软胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021311 2020 年 1 月 13 日
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银信资产评估有限公司
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电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
序
药品名称 药品标准 注册分类 药品批准文号 有效期至
号
10 吡拉西坦片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021218 2020 年 1 月 6 日
11 吡罗昔康胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021219 2020 年 1 月 6 日
12 吡罗昔康片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021220 2020 年 1 月 13 日
13 丙谷胺片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021205 2020 年 1 月 6 日
国家食品药品监督管理局国
茶碱愈创甘油
14 家药品标准 标准编号 WS1- 化学药品 国药准字 H10930086 2020 年 1 月 12 日
醚软胶囊
（X-422）-2004Z
醋酸地塞米松
15 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021206 2020 年 1 月 6 日
片
16 醋酸泼尼松片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021207 2020 年 1 月 29 日
17 地塞米松片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44024501 2020 年 1 月 13 日
化学药品地方标准上升国家
18 度米芬含片 标准第五册 标准标号： 化学药品 国药准字 H44024656 2020 年 1 月 13 日
WS-10001-（HD-0452）-2002
对乙酰氨基酚
19 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021324 2020 年 1 月 13 日
片
20 呋喃唑酮片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021337 2020 年 1 月 13 日
复方磺胺甲恶
21 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021208 2020 年 1 月 12 日
唑片
化学药品地方标准上升国家
复方三维亚油
22 标准第四册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024502 2020 年 1 月 13 日
酸胶丸Ⅰ
WS-10001-（HD-0339）-2002
化学药品地方标准上升国家
复方溴丙胺太
23 标准第四册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024687 2020 年 1 月 13 日
林铝镁片
WS-10001-（HD-0365）-2002
化学药品地方标准上升国家
复方溴丙胺太
24 标准第四册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024688 2020 年 1 月 13 日
林铝镁片
WS-10001-（HD-0365）-2002
- 19 - 佛山手心制药有限公司股东全部权益价值评估报告
银信资产评估有限公司
地 址：上海市九江路69号
电 话：021-63391088
传 真：021-63391116 邮 编：200002
序
药品名称 药品标准 注册分类 药品批准文号 有效期至
号
复方愈创木酚 化学药品地方标准上升国家
国药准字 H44024769
25 磺酸钾口服溶 标准第十二册 标准编号： 化学药品 2020 年 1 月 13 日
液 WS-10001-（HD-1100）-2002
部颁标准化学药品及制剂第
26 复合维生素 B 片 一册 标准编号：WS1-73（B） 化学药品 国药准字 H44021312 2020 年 1 月 12 日
-89
27 干酵母片 部颁标准二部第六册 化学药品 国药准字 H44021314 2020 年 1 月 13 日
28 红霉素肠溶片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021325 2020 年 1 月 13 日
29 肌苷片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021326 2020 年 1 月 13 日
化学药品地方标准上升国家
30 角鲨烯胶丸 标准第九册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024657 2020 年 1 月 13 日
WS-10001-（HD-0819）-2002
化学药品地方标准上升国家
31 角鲨烯胶丸 标准第九册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024658 2020 年 1 月 12 日
WS-10001-（HD-0819）-2002
32 利福平胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021210 2020 年 1 月 12 日
化学药品地方标准上升国家
林可霉素维 B6
33 标准第十册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024659 2020 年 1 月 12 日
乳膏
WS-10001-（HD-0945）-2002
磷酸苯丙哌林
34 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44023462 2020 年 1 月 13 日
胶囊
35 硫糖铝片 中国药典 2005 年版增补版 化学药品 国药准字 H44021223 2020 年 1 月 13 日
国家药品标准 标准编号
36 麻仁软胶囊 中药 国药准字 Z10930033 2020 年 1 月 29 日
WS3-169（Z-33）-2000（Z）
马来酸依那普
37 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H10930088 2020 年 1 月 29 日
利胶囊
马来酸依那普
38 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H10930089 2020 年 1 月 12 日
利胶囊
39 萘普生片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021321 2020 年 1 月 13 日
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序
药品名称 药品标准 注册分类 药品批准文号 有效期至
号
40 尼群地平片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021211 2020 年 1 月 6 日
《中国药典》2010 年版第一增
41 诺氟沙星胶囊 化学药品 国药准字 H44021212 2020 年 1 月 29 日
补本
化学药品地方标准上升国家
42 三合钙咀嚼片 标准第三册 WS-10001- 化学药品 国药准字 H44024505 2020 年 1 月 13 日
（HD-0205）-2002
43 食母生片 部颁标准二部第六册 化学药品 国药准字 H44021317 2020 年 1 月 13 日
双氯芬酸钠肠 《中国药典》2010 年版第一增
44 化学药品 国药准字 H44021213 2020 年 1 月 12 日
溶片 补本
部颁标准抗生素药品第一册
45 四环素片 化学药品 国药准字 H44021329 2020 年 1 月 12 日
标准编号：WS1-C2-0007-89
羧甲淀粉钠溶 部颁标准二部第六册，药典业
46 化学药品 国药准字 H44021640 2020 年 1 月 29 日
液 发（2002）第 284 号
化学药品地方标准上升国家
头孢氨苄甲氧
47 标准第十三册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44025288 2020 年 1 月 12 日
苄啶胶囊
WS-10001-（HD-1227）-2002
48 头孢氨苄胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021330 2020 年 1 月 29 日
49 头孢拉定胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021332 2020 年 1 月 25 日
头孢羟氨苄胶
50 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021333 2020 年 1 月 12 日
囊
部颁标准抗生素药品第一册
51 土霉素片 化学药品 国药准字 H44021334 2020 年 1 月 12 日
标准编号：WS1-C2-0002-89
托西酸舒他西
52 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H19990218 2020 年 1 月 13 日
林胶囊
《中国药典》2010 年版第一增
53 维生素 B1 片 化学药品 国药准字 H44021224 2020 年 1 月 12 日
补本
《中国药典》2010 年版第一增
54 维生素 B2 片 化学药品 国药准字 H44021225 2020 年 1 月 12 日
补本
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药品名称 药品标准 注册分类 药品批准文号 有效期至
号
55 维生素 B6 片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021226 2020 年 1 月 12 日
化学药品地方标准上升国家
56 维磷葡钙片 标准第五册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024506 2020 年 1 月 12 日
WS-10001-（HD-0474）-2002
57 维生素 C 片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021228 2020 年 1 月 13 日
58 维生素 C 片 中国药典 2005 年版二部 化学药品 国药准字 H44021227 2020 年 1 月 13 日
59 维生素 E 软胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021229 2020 年 1 月 12 日
60 维生素 E 软胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021318 2020 年 1 月 13 日
化学药品地方标准上升国家
维生素 E 烟酸酯
61 标准第四册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024770 2020 年 1 月 13 日
胶囊
WS-10001-（HD-0380）-2002
62 维生素 E 软胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021230 2020 年 1 月 12 日
国家食品药品监督管理局国
五子衍宗软胶
63 家药品标准 标准编号 中药 国药准字 Z20010020 2020 年 1 月 29 日
囊
WS3-064(Z-009)-2005(Z)
64 西咪替丁胶囊 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021319 2020 年 1 月 12 日
65 西咪替丁片 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021335 2020 年 1 月 12 日
硝苯地平胶软
66 《中国药典》2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021214 2020 年 1 月 29 日
胶囊
硝酸咪康唑搽
67 中国药典 2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44024675 2020 年 1 月 29 日
剂
68 溴丙胺太林片 《中国药典》2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021322 2020 年 1 月 13 日
国家食品药品监督管理局标
雪蛤虫草软胶
69 准（试行） 标准编号：WS-5649 中药 国药准字 B20020670 2020 年 1 月 25 日
囊
（B-0649）-2002
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序
药品名称 药品标准 注册分类 药品批准文号 有效期至
号
盐酸吡硫醇胶
70 《中国药典》2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021216 2020 年 1 月 6 日
囊
盐酸雷尼替丁 中国药典 2010 年版第一增补
71 化学药品 国药准字 H44021231 2020 年 1 月 29 日
胶囊 本
72 盐酸小檗碱片 《中国药典》2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021320 2020 年 1 月 29 日
73 依托红霉素片 《中国药典》2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021217 2020 年 1 月 12 日
乙酰螺旋霉素
74 《中国药典》2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021336 2020 年 1 月 13 日
片
吲哚美辛肠溶
75 《中国药典》2010 年版二部 化学药品 国药准字 H44021221 2020 年 1 月 13 日
片
化学药品地方标准上升国家
76 月见草油胶丸 标准第四册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44024507 2020 年 1 月 13 日
WS-10001-（HD-0599）-2002
化学药品地方标准上升国家
77 月见草油胶丸 标准第七册 标准编号： 化学药品 国药准字 H44025332 2020 年 1 月 13 日
WS-10001-（HD-0599）-2002
天然胡萝卜素 国家药品监督管理局药品标
78 中药 国药准字 B20020806 2020 年 8 月 5 日
胶丸 准 WS-5785（B-0785）-2002
上述商标权、专利权及专有技术在评估基准日均无账面价值。
4、其他
序 无形资产名称和 预计可使 尚可使用月 原始入帐价 账面价值
取得日期
号 内容 用月数 数 值（元） （元）
1 金蝶 ERP 软件 2015.8 60 55 410,836.88 376,600.47
合计 410,836.88 376,600.47
（四）列入评估范围的其他主要实物资产如下：
项 目 账面金额（元） 数 量 现状、特点
库存现金 18,906.50 - 存放在公司财务部，盘点正常
存货 14,935,646.74 - 存放于公司仓库，盘点正常
机器设备 11,557,677.54 418 台、套等 存放在研发中心等区域，正常使用
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项 目 账面金额（元） 数 量 现状、特点
车辆 232,689.22 4辆 存放在公司车库，正常使用
电子设备 2,365,697.30 1,836 台、套等 电脑、打印机等，存放各办公区，正常使用
在建工程 5,608,125.68 - 废水处理工程、中药提取车间及报警装置等
长期待摊费
212,000.00 - 电缆改造
用
（五）特殊事项如下：
1、截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理取得房屋所有权证，具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 三班宿舍 1/2 砖混 1997 年 11 月
350.00
2 未办理 临时宿舍 砖混 1993 年 12 月
3 未办理 饭堂 砖混 1995 年 7 月 400.00
4 未办理 机修车间工程 砖混 2002 年 12 月 200.00
5 未办理 消防室 砖混 1994 年 3 月 9.00
6 未办理 新厕所 砖混 1996 年 7 月 25.00
合计 984.00
2、列入评估范围的在建工程-土建工程系废水处理工程及中药提取车间工程，由
于建设单位环评文件未经批准擅自开工建设，被评估单位被处以 10 万元罚款，截至
评估基准日，建设单位环评文件正在进行申报，尚未经批准。在建工程已办理临时规
划许可证，尚未办理施工许可证。
被评估单位主要经营场所位于佛山市禅城区轻工二路 10 号，系自有房屋，已列
入本次评估范围。
被评估单位声明，截至评估基准日，公司无资产担保、抵押、质押、或有负债、
或有资产、未决诉讼等事项。
被评估单位声明，截至评估基准日，除上述 34 项商标权、12 项专利权、78 项药
品生产专有技术外，公司无其他账外可辨认无形资产。经评估人员核实，也未发现其
他账面未记录的可辨认无形资产。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述评估对象和评估范围与委托评估时确定的评估对象和评估范围一致。
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四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫情况下，评
估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日 2015 年 12 月 31 日。选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评
估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为依据
浙江永太科技股份有限公司股权收购备忘录（2016 年 1 月 10 日）。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013 年中华人民共和国主席令第 8 号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3 号）；
3、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538 号）；
5、《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106
号）；
6、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年中华人民共和国国家主席令 72
号）；
7、《中华人民共和国土地管理法》（2004 年中华人民共和国国家主席令 28 号）；
8、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》GB/T50291-2015；
9、中华人民共和国国家标准《城镇土地评估规程》GB/T18508-2014；
10、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8 号）；
11、《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306 号）；
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12、《中华人民共和国商标法》（2013 修正）（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第四次会议通过）；
13、《中华人民共和国商标法实施条例》（2014 年 4 月 29 日中华人民共和国国务
院令第 651 号修订）；
14、《计算机软件保护条例》（国务院令第 339 号）；
15、《国务院关于修改<计算机软件保护条例>的决定》（国务院令第 632 号）；
16、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）。
8、《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
9、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
11、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
12、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230 号）；
13、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
14、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）；
15、《资产评估准则——利用专家工作》（中评协[2012]244 号）；
16、《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协
[2012]246 号）。
（三）产权依据
1、被评估单位企业法人营业执照、公司验资报告（（94）佛会验字第 089 号《验
资报告》）、相关股权转让协议、工商登记资料和公司章程；
2、房屋所有权证（粤房地证佛字第 0100213109 号、粤房地证佛字第 0100213126
号、粤房地证佛字第 0100213125 号、粤房地证佛字第 0100213124 号、粤房地证佛字
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第 0100213123 号、粤房地证佛字第 0100213122 号、粤房地证佛字第 0100213121 号、
粤房地证佛字第 0100213120 号、粤房地证佛字第 0100213119 号、粤房地证佛字第
0100213118 号、粤房地证佛字第 0100213117 号、粤房地证佛字第 0100213111 号、粤
房地证佛字第 0100213116 号、粤房地证佛字第 0100213115 号、粤房地证佛字第
0100213114 号、粤房地证佛字第 0100213113 号、粤房地证佛字第 0100213112 号、粤
房地证佛字第 0100213110 号、粤房地权证佛字第 0100229389 号）；
3、国有土地使用权证（佛禅国用（2015）第 1100307 号、佛禅国用（2015）第
1204425 号）；
4、车辆行驶证（粤 EE6238、粤 EOC098、粤 E5T475、粤 EAE281）；
5、商标证书（18 项）、专利证书（7 项）、计算机软件著作权（1 项）、药品注册
批件（78 项）；
6、建设工程规划许可证（建字第 440604201500210 号、建字第 440604201500079
号）；
7、车库房地权证（粤房地权证佛字第 0200569557 号、粤房地权证佛字第
0200569543 号）；
8、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、被评估单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；
2、被评估单位提供的产成品不含税销售单价及市场调查资料；
3、原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的《房屋完损等级评定
标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正
系数》；
4、机械工业出版社出版的《2016 年机电产品报价手册》、“中关村在线”等国内知
名电子产品报价网站；“汽车之家”等车辆报价网站；
5、机械工业出版社出版 2011 年出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
6、广东省佛山市国土资源局指定的有关规定、文件等；
7、被评估单位所处行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的
相关资料；
8、被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
9、从同花顺“ifind 资讯”终端查询的相关数据；
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10、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率；
11、佛山市人民政府颁布的其他有关政策、规定、实施办法、通知等法规文件 ；
12、其他资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，确定评估对象价
值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有
关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未
来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可
以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
由于国内股权交易市场上难以找到类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找
到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市和非
上市公司，故本次评估不宜用市场法。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析后，
在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基
础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值
得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追
溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余
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额与银行对账单核对，并经银行询证函验证。对外币存款以核实后的外币账面金额和
中国人民银行公布的评估基准日外币中间汇率确认为评估值；对人民币存款以核实后
的账面值确认为评估值。
2、应收票据、应收账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细
余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、预付款项
预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账面值
确认为评估值。
4、存货的评估
存货包括原材料、低值易耗品和产成品。
4.1、原材料、低值易耗品根据评估基准日市场价格确定评估值。
4.2、产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公式为：
产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-
销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折
减率）]
5、建筑物类固定资产的评估
列入本次评估范围的工业厂房、办公楼、综合楼及附属用房，结合评估目的，本
次选用成本法。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。
列入本次评估范围的体育一街宿舍属于住宅商品房，由于当地的市场交易实例较
容易取得，结合评估目的，本次选用市场法评估，该类建筑物的评估价值为包含相应
土地使用权价值的房地合一价值。
5.1 成本法简介
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的
全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方
法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式
为：
评估价值＝重置价值×成新率
5.1.1 重置价值的确定
对于委托方未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估采用类比法确定
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其建安工程造价,在此基础上考虑必要的其他费用确定重置价值。
5.1.2 成新率的确定
对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，
确定综合成新率。
打分法成新率=（结构打分×评分修正系数+装饰打分×评分修正系数+设备打分×
评分修正系数）÷100×100%
综合成新率 =年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数 6、设备类
固定资产的评估
5.2 市场法简介
市场法是根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较
案例，经过交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的比
准价格作为评估对象的市场价值。
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正
系数×个别因素修正系数
6、设备类固定资产的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×综合成新率
6.1 重置价值的确定
设备重置价值的确定：
国产机器设备和电子设备重置价值的确定：
重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值税金
额
车辆重置价值的确定
运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额
6.2 成新率的确定
A.重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合
确定经济耐用年限 N，并据此初定设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘查的设备技术
状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定
性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数 Bn，综
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合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：
K=n/N ×B1× B2× B3× B4× B5×100%
B.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能
性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用
年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其
理论成新率，并以技术测定成新率和理论成新率加权确定其综合成新率。
年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
行驶公里成新率=（规定行驶公里-已行驶公里）÷规定行驶公里×100%
其中理论成新率以行驶里程和使用年限孰低法确定。
综合成新率=技术测定成新率×权重＋理论成新率×权重
对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置价，
但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用同类设备
二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。
7、在建工程的评估
在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已
经完成的工程量所需发生的全部费用扣除尚需支付的工程款项确定重置价值。本次评
估在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据在建工程的账面
记录，经账实核对后，剔除其中不合理支出，并考虑合理的费用后确定评估值。经核
实，在建工程账面发生费用基本合理，未发现不合理费用，其账面支出基本能反映出
工程对应的形象进度下的重置成本扣减未付工程款后的金额，故以核实后的账面值并
考虑合理的资金成本以及其他费用作为评估价值。
8、无形资产-土地使用权的评估
本次评估采用市场法和基准地价修正法。
A.市场法
市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有
替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成
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交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、
区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估
宗地在估价期日的地价。
比准价格=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正
系数×个别因素修正系数
B.基准地价修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地
域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进
行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的容积率和土地级别确定其相
应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然后确定其
各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本
公式为：
评估单价=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×区域因素修正系数×个别因素
修正系数
C.评估价值确定
通过综合分析市场法和基准地价修正法评估结果的可靠性，采用加权平均法确定
土地评估单价，在乘以待估宗地面积，并考虑契税，计算确定土地使用权评估价值。
计算公式为：
土地单价=市场法评估单价×60%+基准地价修正法评估单价×40%
土地价值=评估单价×土地面积×（1＋契税税率）
9、无形资产-其他无形资产的评估
9.1 商标、专利、计算机软件著作权和专有技术无形资产组合的评估
无形资产的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
根据本次评估可以收集到资料的情况确定对商标、专利、计算机软件著作权和专
有技术无形资产组合的评估采用收益法，即预测相关的产品的销售情况，计算未来可
能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象
在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基
准日的公允价值。计算公式为：
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n
Ai n
R K
P t
t 1 (1 r ) t
t 1 (1 r )
t
式中：P——评估价值
r——折现率
Ai——第 i 年无形资产纯收益；
Rt——第 t 年的营业收入
K——收入分成率
n——剩余经济寿命年限
t——未来的第 t 年
9.1.1 营业收入的确定
根据公司产品的市场状况、生产能力、销售策略、公司的未来发展规划及行业发
展状况基础上进行分析，预测未来的营业收入
9.1.2 分成率的确定
9.1.2.1 专利、计算机软件著作权和专有技术分成率的确定
本次评估中收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对影响分成率的诸多因
素，包括技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政
策吻合度、技术保密程度等因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终
结合经验数据确定分成率。
9.1.2.2 商标分成率的确定
本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业收入
的比例来确定待估商标专对应的分成率，步骤如下：
①过计算营运资金、有形非流动资产和无形非流动资产占企业价值的比重，确定
对比公司的资本结构，其中无形非流动资产比重=1-营运资金比重-有形非流动资产比
重（包含无形资产土地）；
②通过综合分析对比公司商标在无形非流动资产中所占比重，确定商标在资本结
构中所占比重；
商标在资本结构中所占比重=无形非流动资产在资本结构中所占比重×商标在无
形非流动资产中所占比重
③确定商标对营业收入的贡献；
商标对营业收入的贡献=商标在资本结构中所占比重×相应年份的税息折旧/摊
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销前利润
④确定商标分成率；
商标分成率=商标对营业收入的贡献÷相应年份的营业收入
9.1.3 商标组合、专利和专有技术组合分成收益的计算
商标组合、专利和专有技术组合的分成收益=营业收入×收入分成率
9.1.4 折现率的确定
本次评估通过计算可比公司无形资产的折现率后，进行算术平均确定被评估单位
的无形资产折现率。
WACC 通常理解为企业各类资产的平均投资回报率，即：
营运资金 固定资产 无形资产
WACC Rg Rh Ri
全部资产 全部资产 全部资产
其中： Rg 营运资金的投资回报率
Rh 固定资产的投资回报率
Ri 无形资产的投资回报率
根据上式得出无形资产的投资回报率（折现率）为：
全部资产 营运资金 固定资产
Ri （WACC Rg Rh ）
无形资产 全部资产 全部资产
其中：全部资产（全部经营性资产）=股权价值+付息债务价值-非经营性资产、
负债净值
营运资金=流动资产-流动非付息负债
固定资产=固定资产账面价值
无形资产=全部资产（全部经营性资产）-营运资金-固定资产
可比公司 WACC 的确定
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC 加权平均资本成本
Ke 权益资本成本
Kd 债务资本成本
T 所得税税率
D / E 资本结构
债务资本成本采用评估基准日的一年期贷款利率，权数采用各公司债务构成计算
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确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f MRP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中： Ke 权益资本成本
R f 无风险报酬率
Rm 市场收益率
系统风险系数
MRP 市场风险溢价
Rs 公司特定风险调整系数
9.1.5 收益年限的确定
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，实用新型专利、外观
设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20 年，实用新型专利、外观设计专利
的保护期为 10 年；而非发明专利的受益年限主要依据技术的实用性、先进性和技术
保密性综合确定。按照我国商标法的规定，商标注册成为无争议商标后，在合法续展
的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。根据《计算机软件保护条例》中规
定，软件著作权自软件开发完成之日起产生，自然人的软件著作权，保护期为自然人
终生及其死亡后 50 年，截止于自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日；软件是合作开发
的，截止于最后死亡的自然人死亡后第 50 年的 12 月 31 日。法人或者其他组织的软
件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。
通过现场核实了解，委估无形资产组合与被评估单位的产品密切相关，随着公司
相关产品生产技术的发展，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代
技术及其产品，通过与企业和有关专家座谈了解，认为委估专利、计算机软件著作权
和专有技术组合整体在未来 5 年内可以保持较好的收益性，综合分析并考虑基准日的
选择，委估专利、计算机软件著作权和专有技术组合的经济年限到 2020 年 12 月 31
日止。
由于公司的产品为生活消费产品，可以认定公司产品的周期为永续期；同时基于
商标到期可以续展，且不随时间波动，综合上述两方面的因素，分析确定公司商标的
收益期按永续期确定。
9.2 无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产系近期购入的软件，以现行购置价作为评估值。
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10、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为电缆改造费摊销余额，已并入房屋建筑物中评估，此处评估为零。
11、其他非流动资产的评估
其他流动资产为预付的设备款，期后可形成相应的资产或权利，以核实后的账面
值为评估值。
12、负债的评估
各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。
（二）收益法介绍
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收
益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价值，并
分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值进行修正确定公司
的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余及非经营性资产的价值-非经营性
负债的价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测
期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn
t 1（1 rt )
ti
式中： n 明确的预测年限
CFFt 第t年的企业自由现金流
r 加权平均资本成本
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t 明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn 第t年的折现期
Pn 第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预测，即
将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明
确的预测期的确定综合考虑了制药行业的行业特性和公司经营及发展计划，预计至
2020 年，在基本保持现有制药规模的基础上，公司发展趋于稳定，故明确的预测期选
择为 2016 年至 2020 年，以后年度收益状况保持在 2020 年水平。
4、收益额—现金流的确定
本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据公司的经营历史、目前经营状况、
未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测公司未来经营期内的各
项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
5、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是
基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市
公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按
照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，
计算公式为：
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC 加权平均资本成本
Ke 权益资本成本
K d 债务资本成本
T 所得税税率
D / E 资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务
构成计算取得。
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权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f ERP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中： Ke 权益资本成本
R f 无风险报酬率
Rm 市场收益率
系统风险系数
ERP 市场风险溢价
Rs 公司规模调整系数
6、溢余资产、非经营性资产负债的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。
经分析，公司的其他应收款主要为退税款等，与公司主营业务不相关，确认为非经营
性资产；公司其他应付款确认为非经营性负债；非经营性资产和负债按照资产基础法
评估结果确定。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不
相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析，公
司账面不存在溢余资产。
7、付息债务评估值的确定
付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债务。
根据资产基础法中对应的各项付息负债的评估值确认。
8、企业股东全部权益价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值评估
值。
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，
具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
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承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、
被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范
围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定
承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产
评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性
质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，
相关资料收集情况，委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供
资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情
况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场调查，包括对不动产和其他
实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能；对设备等非实物性资产
进行必要的现场调查。
（五）收集资产评估资料
通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对
象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
了解被评估单位经营状况和委估资产及现状，协助被评估单位收集有关经营和基础财
务数据，将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并
对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。
（六）财务分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用
的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。
（七）经营分析
分析被评估单位主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展
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能力、竞争优势等因素。
（八）盈利预测的复核
根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，
结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。
（九）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃
不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估
方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用
评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（十）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，
与委托方等进行必要的沟通，听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见
并引导委托方、被评估单位合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件
等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设： 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及
的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法
律、法规、经济政策保持稳定；
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（三）预测假设
1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营
目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计
划、经营方式持续经营；
3、被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评
估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
5、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
6、假设被评估单位收益的计算以中国会计年度为准，并在核算年度内均匀发生；
7、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
项均已付清。
3、 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其
持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关
资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
1、资产基础法评估结论
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在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估单位经审计后的总资产价值 14,441.59
万元，总负债 5,530.87 万元，股东全部权益 8,910.72 万元。采用资产基础法评估后的
总资产价值 19,913.12 万元，总负债 5,530.87 万元，股东全部权益为 14,382.25 万元（大
写：人民币壹亿肆仟叁佰捌拾贰万贰仟伍佰元整），股东全部权益评估增值 5,471.53
万元，增值率 61.40%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 8,183.48 9,058.29 874.81 10.69
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产 3,871.00 5,549.59 1,678.59 43.36
其中：建 筑 物 2,455.39 4,019.53 1,564.14 63.70
设 备 1,415.61 1,530.06 114.45 8.08
工程物资
在建工程 560.81 571.93 11.12 1.98
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额 1,788.42 4,716.64 2,928.22 163.73
长期待摊费用 21.20 0.00 -21.20 -100.00
其他非流动资产 16.68 16.68
递延所得税资产
资产总计 14,441.59 19,913.12 5,471.53 37.89
流动负债 5,530.87 5,530.87
非流动负债
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账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
其中：递延所得税负债
负债总计 5,530.87 5,530.87
净 资 产 8,910.72 14,382.25 5,471.53 61.40
2、收益法评估结论
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，采用收益法评估后被评估单位股东全部权益
价值为 22,300.00 万元，评估增值 13,389.28 万元，增值率 150.26%。
3、评估结果的选取
收益法评估结果为 22,300.00 万元，资产基础法评估结果为 14,382.25 万元，差异
金额 7,917.75 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 55.05%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产
基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是
从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益
法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如佛山手
心拥有的良好的质量管理系统、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力产生
重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结果高于资
产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。基于
上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估
基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次评估最终选取
收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为 22,300.00 万元，
大写贰亿贰仟叁佰万元整。
十一、评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述
原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不
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可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
力的影响。
十二、特别事项说明
1、列入评估范围的在建工程-土建工程系废水处理工程及中药提取车间工程，由
于建设单位环评文件未经批准擅自开工建设，被评估单位被处以 10 万元罚款，截至
评估基准日，建设单位环评文件正在进行申报，尚未经批准。在建工程已办理临时规
划许可证，尚未办理施工许可证。本次正常评估，未考虑期后政府规划相关事项和环
评相关事项对评估结果的影响。
2、资产基础法评估中，除存货外，本次评估对与股东全部权益价值的评估增减
值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
3、资产基础法评估中，固定资产设备类的评估值不包含增值税。
4、截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理取得房屋所有权证，具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 三班宿舍 1/2 砖混 1997 年 11 月
350.00
2 未办理 临时宿舍 砖混 1993 年 12 月
3 未办理 饭堂 砖混 1995 年 7 月 400.00
4 未办理 机修车间工程 砖混 2002 年 12 月 200.00
5 未办理 消防室 砖混 1994 年 3 月 9.00
6 未办理 新厕所 砖混 1996 年 7 月 25.00
合计 984.00
对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的
影响；对其建筑面积是根据企业提供资料以及评估人员现场勘查后进行确认。若该面
积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
5、本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东全部权益价值并不必然等
于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权折价，同时
也未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
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6、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评
估人员在分析核实其真实性、合理性的基础上采用该数据。若评估基准日后被评估单
位无法实现预期收益将影响本次评估结果。
7、被评估单位可能存在的影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方和
被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构
及评估人员不承担相关责任。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上事项对评估结论
以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报
告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部
分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对
本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、
评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评
估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下
的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年
内（即 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产
状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托
评估。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为签字盖章页）
十四、评估报告日
本评估报告日为 2016 年 4 月 7 日。
银信资产评估有限公司
法定代表人： 中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
2016 年 4 月 7 日
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附 件
1、浙江永太科技股份有限公司股权收购备忘录（2016 年 1 月 10 日）；
2、委托方及被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证复印
件；
3、被评估单位审计报告复印件（信会师报字[2016]第 610276 号）；
4、房屋所有权证复印件（粤房地证佛字第 0100213109 号、粤房地证佛字第
0100213126 号、粤房地证佛字第 0100213125 号、粤房地证佛字第 0100213124 号、粤
房地证佛字第 0100213123 号、粤房地证佛字第 0100213122 号、粤房地证佛字第
0100213121 号、粤房地证佛字第 0100213120 号、粤房地证佛字第 0100213119 号、粤
房地证佛字第 0100213118 号、粤房地证佛字第 0100213117 号、粤房地证佛字第
0100213111 号、粤房地证佛字第 0100213116 号、粤房地证佛字第 0100213115 号、粤
房地证佛字第 0100213114 号、粤房地证佛字第 0100213113 号、粤房地证佛字第
0100213112 号、粤房地证佛字第 0100213110 号、粤房地权证佛字第 0100229389 号）；
5、国有土地使用权证复印件（佛禅国用（2015）第 1100307 号、佛禅国用（2015）
第 1204425 号）；
6、车库房地权证（粤房地权证佛字第 0200569557 号、粤房地权证佛字第
0200569543 号）；
7、建设工程规划许可证（建字第 440604201500210 号、建字第 440604201500079
号）；
8、车辆行驶证（粤 EE6238、粤 EOC098、粤 E5T475、粤 EAE281）；
9、商标（18 项）、专利（7 项）、软件著作权（1 项）和药品注册批件（78 项）；
10、委托方、被评估单位的承诺函；
11、签字注册资产评估师的承诺函；
12、资产评估机构资格证书复印件；
13、评估人员资质证书复印件；
14、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
15、资产评估明细表；
16、收益法预测表。
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