浙江永太科技股份有限公司


               与


 中国医化产业发展集团有限公司
     手心香港制药有限公司
             范伟荣
             胡沛兴


关于发行股份及支付现金购买资产的


          盈利补偿协议




           2016 年 4 月

           中国浙江临海
    本协议由以下各方于 2016 年 4 月 7 日在浙江省临海市签订：



    甲方：浙江永太科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“永太科技”）
    住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号
    法定代表人：王莺妹


    乙方：中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“乙方”或“中国医化”）
    住所：香港九龙九龙湾宏光道 1 号亿京中心 A 座 10 楼。


    丙方：手心香港制药有限公司（以下简称“丙方”或“香港手心”）

    住所：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 室。


    丁方：
    丁方 1：范伟荣（以下简称“丁方 1”）
    身份证号码：330106196211220052
    家庭住址：杭州市萧山区北干街道北干一苑 84 幢 4 单元 302 室


    丁方 2：胡沛兴（以下简称“丁方 2”）
    身份证号码：330121195710200012
    家庭住址： 杭州市萧山区城厢街道萧然东路 333 号 3 单元 401 室

  （丁方 1 和丁方 2 合称“丁方”）



    鉴于：

    为甲方以发行股份和支付现金相结合的方式购买乙方持有的浙江手心制药
有限公司（下称“浙江手心”）100%股权的事宜，甲乙双方签署了《浙江永太
科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产的协议》（下称“《购买资产协议（浙江手心）》”），该协议约定了
浙江手心在未实现承诺盈利数时的业绩补偿原则。


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    为甲方以支付现金的方式购买丙方持有的佛山手心制药有限公司（下称“佛
山手心”）90%股权的事宜，甲丙双方签署了《浙江永太科技股份有限公司与手
心香港制药有限公司关于支付现金购买资产的协议》（下称“《购买资产协议（佛
山手心）》”），该协议约定了佛山手心在未实现承诺盈利数时的业绩补偿原则。

    《购买资产协议（浙江手心）》和《购买资产协议（佛山手心）》合称“《购
买资产协议》”。

    丙方为乙方的全资子公司。丁方为乙方的实际控制人。

盈利承诺期间          指本次交易实施完毕日当年起三个会计年度（含当年）；
承诺盈利数            指乙方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非
                      经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照
                      90%计算）
实际盈利数            指目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的
                      三年累计净利润数额（其中佛山手心按照 90%计算）

    除本协议特别约定外，本协议有关术语遵循《购买资产协议》第一条“释义”
的规定。

    为维护甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国合
同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，甲乙丙丁各方经友好协商一致，就具体实施
《购买资产协议》约定的业绩补偿事项达成如下协议：

    第一条    补偿方案

    1.1    业绩承诺

    乙方和丙方共同承诺，浙江手心和佛山手心 2016 年度至 2018 年度经审计的
承诺盈利数合计不低于人民币 22,480 万元。

    1.2    各方一致同意，2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期
末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应根据本协议第
二条的约定向甲方进行补偿。丁方对乙方的补偿义务承担连带保证责任。



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    1.3    盈利承诺期间为本次交易实施完毕日当年起连续三个会计年度（含当
年度）。

    1.4 根据《购买资产协议》，各方一致同意，在盈利承诺期间内，如甲方对
浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或甲方为浙江手心、佛山手心长远发展要
求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算浙江手心和佛山手心盈利
承诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。

    第二条    盈利补偿的计算及实施

    2.1    各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，乙方应
按本协议的约定计算盈利承诺期间内应补偿的股份数额。

    2.2 股份补偿方法

    2.2.1 补偿股数的计算
    交易各方同意，股份交割日后，永太科技应在 2018 年度结束后聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报
告》。
    如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化
应在 2018 年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工
作日内，向永太科技支付补偿。
    应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江
手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发
行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）
    净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
    当乙方尚未出售的股份不足补偿时，乙方以现金方式补足（但补偿股份总数
最高不超过乙方因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的应补偿金额=
（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格
    2.2.2 补偿的具体方式
    （1）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
    ①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国
医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

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    ②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
    ③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划
转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价 1.00 元的价格向
中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
    （2）减值测试补偿
    永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对浙江手心和佛山手心进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值
额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补
偿股份。
    具体计算公式为：
    乙方应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/每股
发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
    补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限
内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （3）中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

    2.3 在 2018 年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告
及《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协
助乙方通知证券登记机构将乙方持有的该等数量永太科技股份进行单独锁定，并
应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议通过股份
回购事宜后，永太科技将以人民币 1 元的总价格定向回购补偿股份并予以注销。

    如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则乙方承诺自永太科技股东大
会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至乙方赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日，除乙方以外的其他持有永太科技股份的
投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后永
太科技的股份数量的比例享有获赠股份。




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    第三条   违约责任

    如果乙方未能在本协议第二条约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从
逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方
式向甲方支付迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。丁方对乙方的
义务承担连带保证责任。

    第四条   法律适用和争议的解决方式

    4.1 本协议适用于中国（为本协议目的，不包括香港、澳门和台湾地区）的
法律法规、规范性文件，不适用冲突法规则。

    4.2 与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如协
商不成，由甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。

    第五条   其他

    5.1   本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议
为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。

    5.2   本协议自各方签章之日起即对各方有约束力，在《购买资产协议》生
效时同时生效。

    5.3   本协议正本一式十五份，以中文写成，各方各执一份，其余报有关单
位或部门。每份正本均具有同等法律效力。

    （以下无正文，下接签署页）




                                   5
（此页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公
司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产
的盈利补偿协议》签署页 1）




甲方签署：




浙江永太科技股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：____王莺妹______




                                                      2016 年 4 月 7 日




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（此页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公
司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产
的盈利补偿协议》签署页 2）




乙方签署：中国医化产业发展集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：___范伟荣____




丙方签署：手心香港制药有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：___范伟荣____




丁方 1 签署：________________

                范伟荣



丁方 2 签署：________________

                 胡沛兴

                                                      2016 年 4 月 7 日




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