长江证券承销保荐有限公司
 关于浙江永太科技股份有限公司本次以发行股份及现金方
式购买资产并募集配套资金交易前 12 个月内购买、出售资
                           产的核查意见
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。长江证券承销
保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）对浙江永太科技股份有限公司（（以下简
称“永太科技”）本次发行股份及支付现金购买资产交易前 12 个月内购买、出售
资产的情况进行了核查，具体情况如下：


一、本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况

    2015 年 6 月，永太科技与上海浓辉化工有限公司（以下简称“浓辉化工”）
原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》。根据该协
议，永太科技受让戴航星、宋永平持有的浓辉化工 100%的股权，交易价格为人
民币 19,000 万元。截至目前，该项收购已完成，浓辉化工已成为永太科技的全
资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中间体、原料药和制剂的贸易。

    上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，也不属于同一
或相近业务范围，不属于同一或者相关资产。

    2016 年 2 月，永太科技与浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“卓越
化学”）原股东精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启
鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技
受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏持有的卓
越化学 100%的股权，交易价格为人民币 14,500 万元，股权部分的转让价格为
1,920 万元，承担债务金额为 12,580 万元。截至目前，该项收购已完成，卓越
化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要业务为原料药及医药中间
体。

    上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，但属于同一或
相近业务范围，属于同一或者相关资产。

       除上述交易外，经长江保荐核查，在本次重组前十二个月内，永太科技未发
生过其他重大购买、出售资产的交易行为。


二、长江保荐的核查意见

       长江保荐对永太科技本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核
查，认为：

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期
货适用意见第 11 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最
近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产
额、当期营业收入作为分母。

       根据永太科技、浙江手心、佛山手心 2015 年度经审计的财务数据、卓越化
学 2015 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
                                                                     单位：万元
       项目            资产总额               资产净额            营业收入
   卓越化学                       14,500             14,500              4,156.87
   浙江手心                       50,000             50,000             20,706.19
   佛山手心                       20,000             20,000             10,046.29
       合计                   84,500.00            84,500.00            34,909.35
   上市公司                  343,706.42           191,159.48           154,201.26
   合计占比                       24.58%             44.20%               22.64%

    注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额

以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收

入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上表

中的比例时，营业收入以卓越化学、浙江手心和佛山手心的营业收入为准，资产总额、资产

净额以成交金额为准。

       根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资
产净额的比例均未达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办
法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
    （本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公
司本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易前 12 个月内购买、
出售资产的核查意见之盖章页）




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