永太科技：公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议2016-04-08
浙江永太科技股份有限公司
与
手心香港制药有限公司
之
支付现金购买资产协议
二〇一六年四月
中国浙江
目录
第一条 定义 ......................................................................................................................................... 3
第二条 本次交易方案 ......................................................................................................................... 4
第三条 支付现金购买资产 ................................................................................................................. 4
第四条 协议转让目标资产 ................................................................................................................. 4
第五条 业绩承诺及补偿原则 ............................................................................................................. 5
第六条 人员安置和债权债务转移 ..................................................................................................... 6
第七条 过渡期间损益归属 ................................................................................................................. 6
第八条 交割日前的安排 ..................................................................................................................... 6
第九条 本次交易的实施 ..................................................................................................................... 8
第十条 保密和信息披露 ..................................................................................................................... 8
第十一条 陈述和保证 ............................................................................................................................. 9
第十二条 违约责任 ............................................................................................................................... 11
第十三条 协议生效、变更及解除 ....................................................................................................... 11
第十四条 不可抗力 ............................................................................................................................... 12
第十五条 法律适用和争议解决 ........................................................................................................... 12
第十六条 税费及其他成本支出 ........................................................................................................... 12
第十七条 本次交易完成后事项安排 ................................................................................................... 13
第十八条 通知 ....................................................................................................................................... 13
第十九条 其他 ....................................................................................................................................... 14
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本《支付现金购买资产协议》由以下双方于 2016 年 4 月 7 日在中国浙江省临海
市签订：
1、甲方：浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）
永太科技系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信
用代码：91330000719525000X，法定代表人：王莺妹，注册地址：浙江省化学
原料药基地临海园区东海第五大道 1 号。
2、乙方：手心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）
香港手心系一家依中国香港特别行政区法律设立并有效存续的有限责任公
司，注册地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 室。
3、目标公司：佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）
佛山手心系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳与境
内合资），法定代表人：范伟荣，注册号：440600400005305，注册地址：广东省
佛山市禅城区轻工二路 10 号。
本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、佛山手心系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司（台港澳
与境内合资），注册资本 2450 万美元，目前香港手心持有佛山手心 90%股权。
佛山手心具有较强的盈利能力，且公司资产完整、人员独立、股份权属清晰。
2、甲方拟以支付现金的方式向乙方购买目标公司佛山手心 90%股权，从而
直接持有佛山手心 90%股权。
3、范伟荣是柏辉控股有限公司（以下简称“柏辉控股”）的控股股东之一，
持有柏辉控股 34%股权；柏辉控股通过中国医化产业发展集团有限公司（以下
简称“中国医化”）持有香港手心 100%股权。
兹此，双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关
规定，经平等友好协商，一致达成协议如下：
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第一条 定义
1.1 本协议以下词语分别具有如下含义：
1.1.1 “本次交易”，指本协议第二条所述交易。
1.1.2 “本协议”，指本《支付现金购买资产协议》。
1.1.3 “不可抗力事件”，指本协议第 14.1 款所定义的事件。
1.1.4 “定价基准日”，指甲方关于本次发行的第三届董事会第四十九次
会议决议公告日。
1.1.5 “工作日”，指除星期六、星期日和中国法律规定或授权的中国的
银行暂停营业的其他日期之外的任何一天。
1.1.6 “过渡期”，指自审计/评估基准日至交割日的期间。
1.1.7 “交割日”，指目标资产变更至永太科技名下的工商变更登记完成
之日。
1.1.8 “具体交易协议”，指双方后续为实施本次交易而签署的购买资产
协议、股权转让协议（如有）、业绩补偿协议（如有）等交易协议
及其他相关法律文件。
1.1.9 “目标资产”，指乙方持有的、拟转让给甲方的佛山手心 90%股权。
1.1.10 “目标公司”，指佛山手心。
1.1.11 “期间损益”，指目标公司在过渡期产生的损益。
1.1.12 “审计/评估基准日”，指为确定目标资产的价格而对其进行审计/
评估所选定的基准日，即 2015 年 12 月 31 日。
1.1.13 “证券交易所”，指深圳证券交易所。
1.1.14 “证券登记结算公司”，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司。
1.1.15 “重大不利事件”，指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生
产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目
标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。
1.1.16 “中国证监会”，指中国证券监督管理委员会。
1.1.17 “资产评估报告”，指具有合法资质的资产评估机构为本次交易之
目的，对目标公司进行整体资产评估后出具的评估报告。
1.1.18 “本次交易实施完毕”，指本次交易所涉目标资产完成交割，且甲
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方同时向中国医化发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕证券登记手续。
1.1.19 “盈利承诺期间”，指本次交易实施完毕日当年起三个会计年度（含
当年）。
1.1.20 “承诺盈利数”，指乙方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现
的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（佛山手心按照 90%
计算）。
1.1.21 “实际盈利数”，指目标公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性
损益后的三年累计净利润数额（佛山手心按照 90%计算）。
1.1.22 “元”，指人民币元。
1.2 如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款
的规定为准。
第二条 本次交易方案
2.1 本次交易方案包括：
本协议第三条约定的支付现金购买资产和本协议第四条约定的协议转让目
标资产。
第三条 支付现金购买资产
3.1 甲方支付现金的方式购买乙方持有的佛山手心 90.00%股权。
3.2 本协议约定的现金对价分两笔支付，第一期款项系应由甲方代扣代缴的本
次交易税费，该款项甲方应在乙方前置审批手续办理完成前支付；剩余第
二期款项甲方应在目标资产交割日起三个月内，由永太科技一次性支付给
香港手心，支付的货币由在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇当
日支付。若永太科技未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则应
按照逾期金额每日万分之五向香港手心支付资金占用费。
中国证监会核准本次交易后，香港手心应在 3 个工作日内向商务局、税务
局等主管机关提交办理相关前置审批手续。
第四条 协议转让目标资产
4.1 乙方依法以协议转让的方式向甲方转让目标资产，甲方以现金作为交易对
价。
4.2 目标资产的作价由甲乙双方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的
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资产评估报告确认的目标资产评估价值协商确定。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第 0280 号《资
产评估报告》，目标公司 100%股权在审计/评估基准日的评估价值为 22,300
万元。
甲乙双方确认，目标资产的交易对价为 20,000 万元。
4.3 本协议生效后，乙方应在完成本协议第 3.2 款的前置审批手续后 3 日内向
工商局提交办理目标资产过户的工商变更登记手续，并在提交后 10 个工作
日内办理完成（即取得变更后的目标公司营业执照），甲方应当提供必要的
协助。目标资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营
业执照》签发之日），甲方即成为目标公司的股东并拥有目标公司 90%股权。
4.4 目标公司因交割日前发生的违法违规导致的损失由乙方承担。
4.5 目标公司存在未在《资产评估报告》中如实披露的或有事项，导致目标公
司损失的，由乙方承担。
第五条 业绩承诺及补偿原则
5.1 本次交易定价的基础是目标公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方承
诺其获得本协议项下交易对价的前提是目标公司在盈利承诺期间内将完成
所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方的控股股
东中国医化同意对甲方进行补偿。甲方与乙方、中国医化等相关各方将就
具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。
5.2 业绩补偿原则
本次交易实施完毕后，永太科技在盈利承诺期间最后一个会计年度结束时，
聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司盈利承诺期间的业绩实
现情况出具专项审核意见。甲方在盈利承诺期间届满后还将聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具专项审核
意见。盈利承诺期间的最后一个会计年度结束时，如根据前述专项审核意
见，目标公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈
利数的，中国医化应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行股份补偿。
具体补偿方法以甲方与乙方、中国医化等相关各方另行签署的《盈利补偿
协议》为准。
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第六条 人员安置和债权债务转移
6.1 双方一致认可，本次交易不涉及甲方及目标公司员工劳动关系的变更。
6.2 交割日前乙方应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同，
自交割日起，甲方应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合
同。
6.3 如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生在
交割日前，乙方应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并
承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，甲方应促使目标
公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
6.4 本次交易的目标资产为股权，不涉及目标公司其他债权债务的转移。
第七条 过渡期间损益归属
7.1 目标公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方根据本
协议第 7.2 款约定的方式承担。
7.2 双方应在交割日后 20 个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构对目
标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏
损部分由香港手心在该审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向目标公
司补足。
第八条 交割日前的安排
8.1 乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方对目标公司开展尽职调查
工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介
机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明、
就有关甲方关心但缺乏支持性文件的问题出具书面说明材料等。
8.2 在本协议签署之日至交割日的期间内，为了便于甲方了解目标公司的具体
情况，乙方同意甲方指定的人员列席佛山手心的董事会、监事会和股东会。
8.3 甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
8.3.1 积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
8.3.2 尽快和乙方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
8.3.3 不实施任何违反甲方陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
8.3.4 积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
8.4 乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
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8.4.1 促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵
守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
8.4.2 除非甲方事先书面同意，乙方应避免目标公司发生重大不利事件；
如未经甲方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，乙方应
及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
8.4.3 积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次交易有关的
一切必要文件；
8.4.4 尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
8.4.5 不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行
为；
8.4.6 积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次交易
中的相关事项。
8.4.7 目标公司的未分配利润、盈余公积、资本公积等在本次交易完成以
前不得分配。
8.5 目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
8.5.1 增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
8.5.2 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的调整；
8.5.3 在其任何资产上设置抵押、质押、保证等权利负担（经甲方同意的
正常业务经营需要的除外）；
8.5.4 进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重
大资产行为；
8.5.5 从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股
权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生
重大变化的行为；
8.5.6 达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安
排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他
安排、协议；
8.5.7 除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待
遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直
接或间接薪酬；
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8.5.8 经甲方合理预期可能会对本次交易产生重大不利影响的其他作为
或不作为。
第九条 本次交易的实施
9.1 本次交易方案经双方内部程序适当批准后，双方还应根据尽职调查、审计
和评估情况，签署具体交易协议，以进一步确定本次交易的细节事项。具
体交易协议的名称、数量和形式不受本协议第 1.1 款“具体交易协议”定义
中提及的协议所限。
9.2 本次交易需在本协议生效后方能实施。
9.3 本协议生效后，乙方应按照本协议第 3.2 款和 4.3 款的约定办理完毕目标
资产的交割手续。目标资产过户的税费由永太科技在目标公司所在地的税
务机关代扣代缴。
9.4 目标资产交割完成后，甲方将依据法律、法规、规章等相关规定办理本次
发行的相关事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资、向商务部门办理
审批手续、向外汇管理局办理外汇登记、向证券交易所和证券登记结算公
司办理股份登记以及向工商行政管理部门办理注册资本变更登记）。
第十条 保密和信息披露
10.1 双方应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的
各项信息披露义务。
10.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、证券交易所提出
要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同
意），一方不得披露本协议或者本协议约定和提及的交易、安排或者任何其
他附属事项，或披露该另一方的信息。
10.3 上述第 10.2 款不适用于一方为本次交易向其聘请的专业人士进行的披露
（但该方应保证该等专业人士同样负有保密义务），亦不适用于已进入公众
领域的信息（除非系因一方违反本条保密义务而导致该信息进入公众领
域）。
10.4 乙方在交割日前，应促使目标公司遵守本条中的保密义务；甲方在交割日
及之后，应促使目标公司遵守本条中规定的保密义务。
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第十一条 陈述和保证
11.1 乙方在本协议签署之日，向甲方做出下列陈述和保证，乙方同时确认下述
每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
11.1.1 有效存续，乙方为依法成立且有效存续、具有独立的法人资格的企
业；
11.1.2 批准及授权，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截
至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具
有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
11.1.3 不冲突，乙方签署和履行本协议不违反：（1）中国大陆及香港特别
行政区的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）乙方公司章
程或其它组织性文件中的任何条款；（3）乙方作出或订立的、对乙
方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该
等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和
合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其
阻止乙方签署本协议的权利；
11.1.4 披露信息真实，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方及其委
托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真
实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
11.1.5 资产权属无瑕疵，乙方对于目标资产拥有完全、有效的处分权，目
标资产上不存在担保、抵押或其他任何第三方权益，并且依中国法
律可以合法地转让给甲方。
11.2 乙方作为目标公司的股东，就目标公司向甲方做出下列陈述和保证，乙方
同时确认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、
完整：
11.2.1 有效存续，目标公司系合法设立并有效存续的有限责任公司，依照
中国法律具有独立的法人资格；
11.2.2 经营资质合法，目标公司从事目前正在经营的业务已取得或办理所
有必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案；
11.2.3 无重大诉讼，目标公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易
的重大诉讼、仲裁或行政处罚；
11.2.4 具有独立性，目标公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面具
备独立性；拥有独立于股东及其他关联方的业务、独立完整的资产、
独立的财务核算体系、独立的组织机构、独立的产、供、销系统及
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独立于股东的员工队伍；具有面向市场自主经营的能力；
11.2.5 无资金占用，目标公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，亦不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保的情
况；
11.2.6 董事、监事、高级管理人员不涉诉，目标公司的董事、监事、高级
管理人员等不存在尚未了结的或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚；
11.2.7 完税，目标公司均已依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存
在因违反税务相关的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
况或可能受到行政处罚的风险；
11.2.8 遵守法律法规，目标公司遵守与其相关的管理法律法规，没有受到
任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理
判断可能导致遭受相关政府主管部门重大处罚的情形。
11.2.9 乙方承诺在本次交易完成后三年内目标公司具有持续经营的能力
（不可抗力除外），持续符合国家法律、法规的要求。
11.2.10 乙方承诺在本次交易完成后三年内目标公司药品生产许可证、GMP
证书、药品注册批件等资质证书持续有效。
11.3 甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列陈述和保证，甲方同时确认下述
每一项陈述和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
11.3.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于证券交易所上市的
股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
11.3.2 批准及授权，甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的、
截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证
具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
11.3.3 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和
政府主管部门的有关规定；（2）甲方公司章程或其它组织性文件中
的任何条款；（3）甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的
任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的
情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人
已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的
权利；
11.3.4 披露信息真实，甲方已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委
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托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真
实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二条 违约责任
12.1 除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，但
因中国证监会、国家商务机关、外汇管理机关、中国证券登记结算有限责
任公司、深圳证券交易所审批手续延迟履行的除外。
12.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。若永太科技未依照本协议约定及时履行现金支付义务，则应按照逾期
金额每日万分之五向乙方支付资金占用费。
12.3 本协议签订后，若一方未经另一方同意单方终止本协议，则解约方应向对
方支付违约金 5000 万元。
12.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而
直接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时，该方无过错
的，不视为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度，由双方
协商决定是否延期履行本协议或者解除本协议。
第十三条 协议生效、变更及解除
13.1 本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
13.1.1 本次交易经香港手心权力机关作出决定；
13.1.2 本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
13.1.3 中国证监会核准本次交易。
13.2 本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
13.3 本协议可在以下情形下解除：
13.3.1 本协议经双方协商一致，并采取书面形式解除；
13.3.2 如本协议签订后 12 个月内，本协议第 13.1 款规定的条件未能全部
成就，除非双方采取书面形式同意延长，则本协议任何一方均有权
单方解除本协议；
13.3.3 如发生非经甲方事先书面同意的目标公司重大不利事件，甲方有权
按有利于甲方的原则对本次交易的方案进行调整，如甲方认为确有
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必要，有权单方解除本协议；
13.3.4 在发生不可抗力事件时，本协议一方按照本协议第 14.3 款或第
12.4 款的规定解除本协议。
第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法
预料或即使可预料到也不可避免无法克服，并于本协议签订日之后出现的、
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事
件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、
骚动、暴乱及战争等。
14.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方
应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起 7
个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者
需要延期履行的理由，并提供有效证明。
14.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构
成第 12.1 款中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中
止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议
项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且致
使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权解除本协
议。
第十五条 法律适用和争议解决
15.1 本协议适用中国法律（为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区、台湾地区），依据中国法律解释，不适用冲突法规则。
15.2 双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过
友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 10 个工作日内，仍不能通过协
商解决的，由甲方所在地人民法院管辖。
15.3 在争议解决期间，除双方争议的条款外，本协议的其他条款的有效性不受
影响，双方应继续履行。
第十六条 税费及其他成本支出
16.1 除本协议另有规定外，因本次交易所发生的全部税费，凡法律法规有规定
的，由双方各自依据法律法规的规定承担，并由甲方代扣代缴；无法律法
12
规规定的，由甲方承担。
16.2 双方应当尽最大努力对本次交易过程中发生的税费总量进行控制，并尽快
与有关税务机关、其他政府部门就税费减免进行沟通。
第十七条 本次交易完成后事项安排
17.1 本次交易完成后，佛山手心将改选董事会，甲方委派的董事超过佛山手心
董事会席位的半数，佛山手心法定代表人（董事长）由甲方委派的董事担
任。佛山手心的重大事项应经董事会过半数通过。
17.2 本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，乙方须尽量保证高级管理人员和
核心技术人员的稳定，佛山手心现有高级管理人员和核心技术人员不主动
从佛山手心离职（经永太科技书面批准的除外）。
17.3 本次交易完成后，永太科技将向佛山手心委派一名副总经理和一名财务负
责人。
17.4 本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证乙方对佛山手心
的独立经营权，保证马荣琴在佛山手心的总经理职务。
17.5 本次交易完成后，佛山手心基本财务核算原则应参照永太科技及其聘请的
相关中介机构的要求，与永太科技适用同一标准。在商务、合同、法务、
信息系统、人力资源等方面亦应参照永太科技规则管理。
17.6 本次交易完成后五年内，佛山手心现有高级管理人员（人员名单见附件）
承诺均不得从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与佛山手心营
业范围内相同的业务。
第十八条 本次交易否决后的安排
18.1 各方一致同意，如本次交易由于非乙方及其关联方的原因未通过中国证监
会的审核，则甲方承诺安排在本次交易经中国证监会否决之日起 2 个月内
按照 1.85 亿元的价格购买佛山手心 90%股权，并按照甲方原购买价格 1.45
亿元（在正负 500 万元范围内由永太科技决定，超出这个范围由甲方通知
乙方）及后续投入资金加合理资金成本向乙方出售浙江卓越精细化学品有
限公司 100%股权。如果永太科技未按照上述约定购买佛山手心的 90%股
权，则应按照 1.85 亿元的 20%向乙方支付违约金。
第十九条 通知
19.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递送、
快递方式，按下述地址发送：
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19.1.1 甲方：
联系人：戴涛
通讯地址：浙江省临海市化学原料药基地临海园区东海第五大道 1
号
电子邮箱：daitao@yongtaitech.com
传真：0576-85588006
19.1.2 乙方：
联系人：范伟荣
通讯地址：浙江省杭州市萧山区浙江南阳经济开发区里江二路
电子邮箱：david@chiralchem.com
传真：0571-82172787
19.2 通知在下列时间视为送达：
19.2.1 以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示送成功之
时视为送达；
19.2.2 以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发
送成功之时视为送达；
19.2.3 以专人递送、快递方式发送的通知，收件人签收之时视为送达。
第二十条 其他
20.1 如本协议任何条款根据适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强
制执行，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可强制执行性不得因此
受到影响或损害，双方应继续履行。
20.2 除非本协议另有约定，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利
或义务转让或转移给第三方。
20.3 本协议未尽事宜，双方经过协商可签署书面补充协议；双方亦可以书面形
式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变
更之后的有关协议。
20.4 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得用于进行旨在影响对本协议
条款内容的解释。
20.5 本协议一式十二份，均为正本，各方各持一份，目标公司留存一份，其余
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用于报送相关政府部门办理相关审批、登记或备案手续，每份具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之《支付
现金购买资产协议》签章页）
甲方：浙江永太科技股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：王莺妹
乙方：手心香港制药有限公司（公章）
法定代表人或授权代表签字：范伟荣
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附件：
佛山手心制药有限公司
现有高级管理人员和核心技术人员名单
序号 姓名 职务
1 范伟荣 董事长
2 马荣琴 总经理
3 范越越 贸易部经理
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