上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、本次交易的方案 ................................................................................................... 6
二、本次交易相关各方的主体资格 ......................................................................... 11
三、关于本次交易拟购买的资产 ............................................................................. 18
四、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 59
五、本次交易涉及的债权债务处理 ......................................................................... 61
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务 ............................................................. 61
七、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 62
八、本次交易的相关合同和协议 ............................................................................. 72
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................. 82
十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................. 92
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况 ......................................... 93
十二、总体结论性意见 ............................................................................................. 96
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
（2016）锦律非（证）字第 338 号
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
就本次交易所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的
法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利
预测审核报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
1
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等
数据、结论的适当资格。
本所已得到公司的保证，公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、
完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件者，其内
容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为
出具法律意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关
政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料
一起上报，并依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
永太科技、公司、上市公司、发
指 浙江永太科技股份有限公司
行人
浙江手心 指 浙江手心制药有限公司
浙江手心医药 指 浙江手心医药化学品有限公司（系浙江手心前身）
杭州手心丹源化学品有限公司（系浙江手心医药前
丹源化学 指
身）
丹源化工 指 杭州丹源化工有限公司（系丹源化学前身）
佛山手心 指 佛山手心制药有限公司
中国医化 指 中国医化产业发展集团有限公司
香港手心 指 手心香港制药有限公司
萧山经利 指 萧山市经利能源有限公司
杭州手心 指 杭州手心医药化学品有限公司
永诚电缆 指 浙江永诚电缆制造有限公司
浙江化工 指 浙江省化工进出口有限公司
杭州精细 指 杭州手心精细化工有限公司
佛山禅本德 指 佛山市禅本德发展有限公司
佛山友联 指 佛山友联医药发展有限公司（系佛山通灵的前身）
佛山通灵 指 佛山通灵药业有限公司（系佛山康宝顺前身）
佛山康宝顺 指 佛山康宝顺药业有限公司（系佛山雅来前身）
佛山雅来 指 雅来（佛山）制药有限公司（系阿特维斯前身）
阿特维斯 指 阿特维斯（佛山）制药有限公司（系佛山手心前身）
香港粤海 指 香港粤海发展有限公司
佛山医药 指 广东省佛山医药总公司
香港亚威 指 香港亚威有限公司
康宝顺中国 指 康宝顺中国药业有限公司
雅来控股 指 雅来（中国）控股有限公司
阿特维斯控股 指 阿特维斯（中国）控股有限公司
柏辉控股 指 柏辉控股有限公司 GLORY PARK HOLDINGS LIMITED
Actavis HK 指 Actavis Hong Kong Limited
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浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司两
标的公司 指
家公司
永太科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买
中国医化持有的浙江手心 100.00%股权，以支付现
金的方式购买香港手心持有的佛山手心 90.00%股
本次交易/本次重组 指
权；并向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的
100%
永太科技以非公开发行股份及支付现金的方式购买
本次发行股份及支付现金购买 中国医化持有的浙江手心 100.00%股权，以支付现
指
资产 金的方式购买香港手心持有的佛山手心 90.00%股
权
本次发行股份及支付现金购买 中国医化产业发展集团有限公司和手心香港制药有
指
资产的交易对方/交易对方 限公司
浙江手心制药有限公司 100.00%股权、佛山手心制
标的资产/交易标的 指
药有限公司 90.00%股权
交割日 指 标的资产变更至上市公司名下的工商登记完成之日
永太科技关于本次发行的第三届董事会第四十九次
定价基准日 指
会议决议公告日
基准日 指 审计、评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间
《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展
《购买资产协议（浙江手心）》 指 集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展
集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、
《盈利补偿协议》 指
胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补
偿协议》
《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限
《购买资产协议（佛山手心）》 指
公司之支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资
《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金
产并募集配套资金报告书（草 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
案）》
银信评报字（2016）沪第 0279 号《浙江永太科技股
《资产评估报告（浙江手心）》 指 份有限公司拟股权收购涉及的浙江手心制药有限公
司股东全部权益价值评估项目评估报告》
银信评报字（2016）沪第 0280 号《浙江永太科技股
《资产评估报告（佛山手心）》 指 份有限公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有限公
司股东全部权益价值评估项目评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干问题规定》 指
定》（证监会公告[2008]14 号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
长江保荐、独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
立信会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2014 年度、2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、本次交易的方案
经核查永太科技第三届董事会第四十九次会议决议等文件、 重组报告书（草
案）》、《购买资产协议（浙江手心）》、《购买资产协议（佛山手心）》、《盈
利补偿协议》，本次交易的方案主要内容如下：
永太科技拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心 100%
股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心 90%股权，同时，永太科技
向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 7 亿元，即不超过购买标的资产交易价格的 100%，用于支付
本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项
目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升项目、上海研究院建设项目等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易永太科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心
100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心 90%股权。本次交易永太科技共
支付对价为 70,000 万元，其中，以现金方式支付 30,000 万元，其余对价以股份
方式支付，股份发行价格为 19.57 元/股，发行股份数为 20,439,448 股。
永太科技和交易对方中国医化、香港手心已分别签署（浙江手心）》和《购
买资产协议（佛山手心）》。根据该协议，永太科技向交易对方支付的对价现金总
额为 30,000 万元，其中向中国医化支付 10,000 万元，向香港手心支付 20,000 万
元。按本次交易标的资产作价 70,000 万元测算，永太科技向交易对方支付对价
的金额及具体方式如下表：
序号 交易对方 交易对价 股份对价 现金对价
6
（万元） 对价股份数 股份对 对价现金金 现金对
量（股） 价比例 额（万元） 价比例
1 中国医化 50,000.00 20,439,448 80.00% 10,000.00 20.00%
2 香港手心 20,000.00 - - 20,000.00 100.00%
合计 70,000.00 20,439,448 57.14% 30,000.00 42.86%
注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，永太科技将直接持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
永太科技拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，即不超过本次购买标的资产
交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、与本次重组相关的中介费用
等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、
上海研究院建设项目等。
本次募集配套资金用途如下表：
序号 募集资金用途 投资总额（万元） 拟投入募集资金
1 本次交易的现金对价 30,000 30,000
2 与本次重组相关的中介费用等 3,000 3,000
3 液晶产品项目 14,800 14,800
4 环保设施整体提升改造项目 10,000 10,000
5 氟化盐循环利用项目 5,800 5,800
6 上海研究院建设项目 11,000 6,400
合计 74,600 70,000
本次募集资金总额占本次交易标的资产支付对价的 100%，不超过本次标的
资产交易价格的 100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，永太科技将采
用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟
使用配套募集资金投资建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（三）标的资产评估价值及交易作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。银信评估分别采用了收益法
和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日浙江手心 100%股权和佛山手
心 100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信评估出具的《资产评估报告（浙江手心）》，浙江手心 100%股权在
交易基准日的评估价值为 56,300 万元，评估增值率为 403.85%。根据《购买资产
协议（浙江手心）》、《债务转移协议》，永太科技在交割日后承接中国医化应付浙
江手心 5,386.1799 万元的其他应付款。本次交易双方协商确定浙江手心 100%股
权作价 50,000 万元。
根据银信评估出具的《资产评估报告（佛山手心）》，佛山手心 100%股权在
交易基准日的评估价值为 22,300 万元，评估增值率为 130.64%。据此测算，佛山
手心 90%股权评估价值为 20,070 万元，本次交易双方协商确定佛山手心 90%股
权作价 20,000 万元。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，本次交易方协商确定的标的资产
作价为 70,000 万元。
（四）本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体情况如下：
1、定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的董事会（即第三
届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即 2015 年 4 月 8 日。
2、发行价格
（1）发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
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易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
由于国内 A 股市场自 2015 年 7 月至 2016 年 1 月公司停牌前经历了较大幅
度的波动，上证指数从 6 月份的 5,178.19 点逐步回落，最低至 2,850.71 点，而目
前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2016 年 1 月公司停牌时股指基本
持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定
价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，
则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
（2）募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）的 90%，即不低于 19.57 元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董
事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
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3、发行数量
按本次标的资产作价 70,000 万元、募集配套资金 70, 000 万元测算，假设募
集配套资金部分发行价格为 19.57 元/股，上市公司发行的股份总数不超过
56,208,482 股。具体情况如下表：
发行股份购买资产部分 募集配套资金部分
股份发行数量 股份发行数量
序号 发行对象 序号 发行对象
（股） （股）
不超过 10 名特定
1 中国医化 20,439,448 2 35,769,034
对象
发行股份购买资产部分
20,439,448 募集配套资金部分合计 35,769,034
合计
本次交易合计 56,208,482
注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（五）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）中国医化所持股票的锁定期安排
中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30%自上市交易之日
起满 12 个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行
完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监
会及证券交易所的有关规定执行。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
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2、募集配套资金
上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行的募集配套
资金部分的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
经核查，参与本次交易的主体包括资产购买方永太科技，本次交易的交易对
方中国医化和香港手心 2 家企业。
（一）本次交易的购买方永太科技
1、基本情况
公司名称：浙江永太科技股份有限公司；统一社会信用代码：
91330000719525000X；企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
住所地：浙江省化学原料基地临海园区东海第五大道 1 号；注册资本：79,861.0481
万元；法定代表人：王莺妹；经营范围：“农药（不含危险化学品）的销售（凭
许可证经营）。有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和
销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务、仪器仪表、
化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不
含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。”成立日期：1999 年 10 月 11 日；营业
期限：1999 年 10 月 11 日至长期；登记机关：浙江省工商行政管理局。
2、历史沿革
（1）设立情况
公司成立于 2007 年 7 月 23 日，注册资本为 10,000 万元，由法人临海市永
太投资有限公司与王莺妹、何人宝、刘洪、钟建新、唐洪、汪美珠等 25 名自然
11
人共同发起设立。公司经台州市工商行政管理局注册登记，注册号为：
331000000000876。
（2）首次公开发行股票情况
2009 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1271 号文核准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，并于 2009 年 12 月在深交
所上市，证券简称“永太科技”，股票代码“002326”。
首次公开发行股票完成后，公司股权结构变更为：
股份性质 股份数量（股） 比 例
一、限售 A 股
其中：发起人持股 100,000,000 74.91%
参与网下配售投资者持股 6,700,000 5.02%
小 计 106,700,000 79.93%
二、流通 A 股（参与网上发行投资者持股） 26,800,000 20.07%
三、股份总数 133,500,000 100.00%
%
（3）公司上市后历次股本变动情况
① 2011 年 7 月资本公积金转增股本
2011 年 5 月 21 日，发行人召开 2010 年度股东大会，会议审议通过了《2010
年度利润分配预案》。根据上述议案，发行人以现有总股本 133,500,000 股为基数，
向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计转增 106,800,000 股。2011 年 6
月 25 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司
章程的议案》，对发行人章程相应条款进行了修改。经过转增后，公司总股本增
至 24,030 万股。
2011 年 6 月 30 日，立信会计师出具信会师报字（2011）第 13028 号《验资
报告》，确认截至 2011 年 6 月 28 日，发行人已将资本公积金转增股本，变更后
的累计注册资本实收金额为 24,030 万元。
2011 年 7 月 4 日，浙江省工商行政管理局核准发行人本次股权变动。
② 2014 年 3 月限制性股票激励
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2013 年 12 月 21 日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《浙江永
太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》并在巨潮资讯网进行了披露。
发行人将股权激励相关文件报送中国证监会备案后，中国证监会未提出异议。
2014 年 2 月 21 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会逐项审议通过了《浙江
永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。2014 年 3 月 17 日，公司第三届董
事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量
的议案》。本次向董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员等 101 人
授予 372.40 万股限制性股票，暂缓向罗建荣、陈丽洁和项玉燕等 3 人授予 47 万
股限制性股票。
本次股权激励计划已于 2014 年 3 月 18 日完成认购，立信于 2014 年 3 月 20
日出具了“信会师报字[2014]第 610068 号”验资报告，对公司截至 2014 年 3 月
19 日止新增注册资本的实收情况进行了审验，证明截至 2014 年 3 月 19 日，公
司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权款共计人民币 23,014,320.00 元，其中
新增注册资本 3,724,000.00 元，资本公积 19,290,320.00 元。公司变更后的累计注
册资本为 244,024,000.00 元。
2014 年 4 月 3 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
③ 2014 年 9 月限制性股票激励对象行权
2014 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，向激励对象授予股票总数 470,000 股，本次实
际由 3 名限制性股票激励对象行权。2014 年 9 月 16 日，立信出具了“信会师报
字[2014]第 610405 号”《验资报告》，证明截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收到
限制性股票激励对象缴纳的行权款共计 2,904,600.00 元。其中新增注册资本
470,000.00 元，资本公积 2,434,600.00 元。变更后的累计注册资本为 244,494,000.00
元。
2014 年 9 月 17 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
13
④ 2014 年 9 月非公开发行股票
2014 年 1 月 3 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》，拟向不超过 10 名的特定对象发行股票数量合计不
超过 5,500 万股。2014 年 9 月 25 日，永太科技收到中国证监会作出“证监许可
[2014]966 号”批复，核准公司非公开发行不超过 5,500 万股新股。
2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]331 号），
公司向江信基金管理有限公司等 6 名特定投资者非公开发行 A 股股票 4,055.7029
万股。
2014 年 10 月 29 日，立信出具了“信会师报字[2014]第 610464 号”《验资报
告》，证明截至 2014 年 10 月 28 日，公司已通过非公开发行方式向特定的投资者
发行了 40,557,029 股人民币普通股，发行价格为人民币 15.08 元/股，实际收到募
集 资 金 为 611,599,997.32 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
593,527,440.29 元，其中转入股本为 40,557,029.00 元，余额 552,970,411.29 元转
入资本公积。截至 2014 年 10 月 28 日，公司变更后的注册资本为 285,051,029.00
元。
2014 年 10 月 29 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
⑤ 2015 年 1 月授予预留限制性股票
2015 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》，向激励对象授予预留限制性股票总数为
310,000 股，本次实际由 23 名限制性股票激励对象行权。
2015 年 1 月 15 日，立信出具了“信会师报字[2015]第 610007 号”《验资报
告》，证明截至 2015 年 1 月 14 日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的行权
款共计 3,050,400.00 元。其中新增注册资本 310,000.00 元，资本公积 2,740,400.00
元。变更后的累计注册资本为 285,361,029.00 元。
2015 年 1 月 16 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
⑥ 2015 年 1 月回购限制性股票并注销
14
2015 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《公
司关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司回购注销原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春已获
授但尚未解锁的 11.00 万股限制性股票。
2015 年 3 月 17 日，立信出具了“信会师报字[2015]第 610165 号”《验资报
告》，证明截至 2015 年 3 月 16 日止，公司已减少股本 110,000.00 元。变更后的
注册资本为 285,252,029.00 元。
2015 年 3 月 24 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
⑦ 2015 年 4 月资本公积转增股本
2015 年 4 月 16 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度利润
分配预案，以 2015 年 3 月 24 日公司总股本 285,251,029 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 1 元（含税），即每 1 股派发现金 0.1 元（含税）。共计派
发现金 28,525,102.90 元，剩余可分配利润结转至下一年度，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 18 股。分派后公司的总股本为 798,702,881 股。
2015 年 5 月 22 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
⑧2016 年 1 月回购限制性股票并注销
2016 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《公
司关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》，公司回购注销原激励对象杨欢、胡芝林已获授但尚未解锁的 9.24 万股限制
性股票。
2016 年 3 月 17 日，立信出具了“信会师报字[2016]第 610199 号”《验资报
告》，证明截至 2016 年 3 月 16 日，公司已减少股本 92,400.00 元。变更后的注册
资本为 798,610,481.00 元。
2016 年 3 月 24 日，浙江省工商行政管理局核准了本次变更登记。
3、截至 2015 年 12 月 31 日公司的股权结构
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下：
15
项目 数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 266,884,325 33.41
无限售条件股份 531,818,556 66.59
股本总额 798,702,881 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王莺妹 192,740,720 24.13
2 何人宝 148,400,000 18.58
3 浙江永太控股有限公司 50,400,000 6.31
4 中广核财务有限责任公司 12,991,034 1.63
5 全国社保基金五零二组合 12,068,966 1.51
东海基金－工商银行－东海基
6 10,472,577 1.31
金－鑫龙 75 号资产管理计划
7 申万宏源证券有限公司 4,788,735 0.60
8 钟建新 3,580,000 0.45
9 罗建荣 3,085,000 0.39
10 浙商证券股份有限公司 2,385,720 0.30
合计 440,912,752 55.21
注：公司控股股东、实际控制人王莺妹女士 2015 年 8 月 3 日至 9 月 17 日通过二级市场
累计增持了 2,732,720 股，增持金额为 50,119,476.00 元，增持后其持有的股份数为 192,740,720
股，占公司总股本 24.13%。
（二）本次交易的交易对方
本次浙江手心交易对方为浙江手心股东中国医化，其持有浙江手心 100%股
权，佛山手心交易对方为佛山手心股东香港手心，其持有佛山手心 90%股权。
1、浙江手心的交易对方--中国医化
① 基本情况
中国医化持有浙江手心 100%的股权，基本情况如下：
中国医化成立于 2005 年 7 月 15 日，注册于香港特别行政区公司注册处，持
有香港公司注册处核发的编号为 983576 的公司注册证书。注册地址为香港湾仔
港湾道 18 号中环广场 3806 室，,现任董事为范伟荣、刘田春、胡沛兴。
截至本法律意见书出具之日，中国医化的股权结构具体为：
16
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 柏辉控股 9,001 90.01
2 Actavis HK 999 9.99
合 计 10,000 100.00
② 中国医化股东的基本情况
A. 截至本法律意见书出具之日，柏辉控股的基本情况如下：
柏辉控股成立于 2007 年 7 月 5 日，持有英属维尔京群岛公司注册处核发的
编号为 1415276 号的《公司注册证书》。柏辉控股的注册地址为 Unit8, 3/F, Qwomar
Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands。现任董事为范伟荣，授权资本为 5 万美元。公司类型为 BVI Business
Company。
截至本法律意见书出具之日，柏辉控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 股份数目（股） 持股比例（%）
1 范伟荣 34 34.00
2 刘田春 33 33.00
3 胡沛兴 33 33.00
合 计 100 100.00
B.截至本法律意见书出具之日，Actavis HK 的基本情况如下：
Actavis HK 成立于 2007 年 7 月 5 日，持有英属维尔京群岛公司注册处核发
的编号为 1415276 号的《公司注册证书》。Actavis HK 的注册地址为 11th Floor, One
Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong。现任董事为钟永明、刘美黛，法定股本
为 32,100,000 股。
截至本法律意见书出具之日，Actavis HK 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
Actavis Holding Asia B.V. 32,100,000 100.00
合 计 32,100,000 100.00
17
2、佛山手心的交易对方——香港手心
① 基本情况
香港手心持有佛山手心 90%的股权，目前的基本情况如下：
香港手心成立于 1992 年 8 月 18 日，注册于香港特别行政区公司注册处，持
有香港公司注册处核发的编号为 374675 的公司注册证书。注册地址为香港湾仔
港湾道 18 号中环广场 3806 室，现任董事为范伟荣、刘田春、胡沛兴。
截至本法律意见书出具之日，香港手心的股权结构具体为：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国医化 26,628,841.00 100.00
合 计 26,628,841.00 100.00
（4）交易对方与永太科技的关联关系
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在交易对方向永太
科技推荐董事或者高级管理人员的情况。
（三）综合意见
综上所述，本所律师认为，永太科技为依法设立、有效存续的企业法人，具
备进行本次交易的主体资格。交易对方 2 家企业不存在根据法律、行政法规、规
范性文件禁止收购上市公司股份的情形，具备作为永太科技本次发行股份发行对
象的主体资格。
三、关于本次交易拟购买的资产
本次交易拟购买的资产为：浙江手心 100%的股权，佛山手心 90%的股权。
（一）浙江手心
1、基本情况
浙江手心成立于 2001 年 7 月 16 日，统一社会信用代码：91330109722784791C；
住所：杭州市萧山区浙江南洋经济开发区；法定代表人：范伟荣；注册资本 248
18
万美元；公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围研究、开发、
生产：医药中间体，原料药（依托度酸、加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴）；销
售：本公司生产的产品（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）。营业期限
自 2001 年 7 月 16 日至 2031 年 7 月 15 日。登记机关：杭州市萧山区工商行政管
理局。
浙江手心目前股权结构为：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
中国医化 248.00 100.00
合计 248.00 100.00
2、历史沿革
①2001 年 7 月，丹源化工设立
2001 年 3 月 28 日，杭州市工商行政管理局出具了（杭）名称预核字 2001
第 13424 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“杭州丹源化工
有限公司”，保留期限自 2001 年 3 月 28 日至 2002 年 3 月 28 日。
2001 年 6 月 6 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了萧外经贸
[2001]171 号《关于合资经营杭州丹源化工有限公司合同章程的批复》同意丹源
化工的设立。
2001 年 6 月 12 日，浙江省人民政府颁发了批准号为“外经贸浙府资字
[2001]11380 号”的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，丹源化工的
投资总额为 90 万美元，注册资本为 65 万美元。
2001 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准了丹源化工的设立登记。
根据杭州萧然会计师事务所 2001 年 8 月 13 日出具的杭萧会验字（2001）第
932 号《验资报告》，以及 2001 年 10 月 8 号出具的杭萧会验字（2001）第 1091
号《验资报告》，丹源化工的注册资本分两期出资，截至 2001 年 10 月 8 日，丹
源化工共收到股东缴纳的注册资本 650,000 美元。
丹源化工设立时股权结构为：
19
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 萧山经利 48.75 75
2 刘光荣 16.25 25
合计 65.00 100
②第一次股权转让
2002 年 12 月 28 日，丹源化工召开董事会并通过决议，同意萧山经利将其
拥有的丹源化工 63%的股权，以 40.95 万美元的价格转让给杭州手心。
2003 年 1 月 18 日，萧山经利与杭州手心签订《股权转让协议书》。
2003 年 1 月 28 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了萧外经贸
[2003]15 号《关于同意增加合资中方股东、股份转让和修改合同、章程的批复》，
同意了上述股权转让事项，股权转让后，杭州手心拥有丹源化工 63%的股权。
2003 年 2 月 12 日，浙江省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》，核准了丹源化工的变更事项。
2003 年 3 月 17 日，丹源化工本次变更经杭州市工商局核准登记。
本次股权转让完成后，丹源化工的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 萧山经利 7.80 12
2 刘光荣 16.25 25
3 杭州手心 40.95 63
合计 65.00 100
③2003 年 8 月，名称变更为丹源化学
2003 年 8 月 6 日，丹源化工召开董事会并作出决议：同意将丹源化工更名
为丹源化学，并对公司的合同、章程作相应修改。
2003 年 8 月 7 日，杭州市工商行政管理局出具了（杭）名称预核字[2003]
第 028274 号《名称（字号）核准通知书》，同意使用“杭州手心丹源化学品有限
公司”的名称。
2003 年 8 月 19 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了萧外经贸审
20
[2003]114 号《关于同意合资公司变更企业名称和修改合同、章程的批复》,同意
名称变更为丹源化学。
2003 年 8 月 19 日，浙江省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
2003 年 8 月 25 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。
④2004 年 4 月，第一次增资
2004 年 3 月 24 日，丹源化学召开董事会并通过决议：同意本次增资的总额
为 93 万美元，即公司的注册资本由 65 万美元增加至 158 万美元。其中杭州手心
追加货币投资 69.62 万美元，前后共出资 110.57 万美元，占变更后注册资本的
69.98%；秦淮娟出资 23.38 万美元，占变更后注册资本的 14.80%；萧山经利出
资为 7.8 万美元，占变更后注册资本的 4.94%；刘光荣出资为 16.25 万美元占变
更后注册资本的 10.28%。
2004 年 4 月 8 日杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了“萧外经贸审
[2004]75 号”《关于同意合资公司新增股东增加总投资、注册资本和修改合同、
章程的批复》，同意：1、丹源化学新增股东 Juan Dourat（秦淮娟，以色列）；2、
同意丹源化学总投资额由 90 万美元增加到 200 万美元，同意注册资本由原 65
万美元增加到 158 万美元；3、同意丹源化学修改合同与公司章程。
2004 年 4 月 8 日，浙江省人民政府换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》。
2004 年 7 月 13 日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具杭萧会验字(2004)
第 1061 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 7 月 13 日，丹源化学已收到杭州
手心和秦淮娟缴纳的新增注册资本合计 93 万美元，其中货币出资 93 万美元。截
至 2004 年 7 月 13 日，变更后的注册资本 158 万美元，实收资本 158 万美元。
2004 年 7 月 13 日，杭州萧然会计师事务所出具了“杭萧会验字[2004]第 1061
号”《验资报告》，证明截至 2004 年 7 月 31 日，公司已收到杭州手心、秦淮娟缴
纳的新增注册资本合计 930,000.00 美元，其中杭州手心以人民币折合美元投入，
秦淮娟以在杭州手心分得 2001-2003 年度人民币利润投入。
21
2004 年 4 月 16 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。本次增资后，
丹源化学的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 萧山经利 7.80 4.94
2 刘光荣 16.25 10.28
3 杭州手心 110.57 69.98
4 秦淮娟 23.38 14.80
合计 158.00 100.00
⑤2005 年 11 月，更名为浙江手心医药，以及第二次股权转让、增资
2005 年 4 月 7 日，丹源化学召开董事会并作出决议：同意变更公司名称为
浙江手心医药。
2005 年 7 月 11 日，丹源化学召开董事会并通过决议：1、同意杭州手心将
其持有的丹源化学的 21.52%（34 万美元）的股份转让给浙江化工；2、杭州手心、
刘光荣、萧山经利和秦淮娟分别将其持有的丹源化学的 9.22%（14.57 万美元）、
10.28%（16.25 万美元）、4.94%（7.8 万美元）和 14.8%（23.38 万美元）的股份
转让给中国医化；3、同意本次增资的总额为 90 万美元，即丹源化学的注册资本
由 158 万美元增加至 248 万美元，均由浙江化工以货币出资。
2005 年 7 月 11 日，杭州手心与浙江化工签订《股权转让协议》，同日，杭
州手心、萧山经利、刘光荣、秦淮娟与中国医化签订《股权转让协议》。
2005 年 9 月 28 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了“萧外经贸审
[2005]165 号”《关于同意合资公司股权转让、变更公司名称、增加总投资、注册
资本和修订合同、章程的批复》，同意上述的名称变更、股权转让及增资事宜，
合资公司的总投资额由 200 万美元增加到 300 万美元，注册资本由 158 万美元增
加到 248 万美元。
2005 年 9 月，浙江省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2005 年 10 月 25 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。
22
2005 年 11 月 10 日，浙江万邦会计师事务所有限公司出具了浙万会验（2005）
58 号验资报告，经审验，截至 2005 年 11 月 8 日止，浙江手心医药已收到浙江
化工缴纳的新增注册资本 90 万美元。其中货币出资 90 万美元，截至 2005 年 11
月 8 日止，变更后的注册资本 248 万美元，实收资本 248 万美元。
本次股权转让及增资完成后，浙江手心医药的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 浙江化工 124.00 50.00
2 杭州手心 62.00 25.00
3 中国医化 62.00 25.00
合计 248.00 100.00
⑥2007 年 9 月，浙江手心医药第三次股权转让：
2007 年 7 月，浙江手心医药召开了董事会并通过决议：同意原股东杭州手
心和浙江化工将其持有浙江手心医药 25%和 50%的股权（即 62 万美元和 124 万
美元）转让给股东中国医化。
2007 年 7 月，杭州手心、浙江化工与中国医化签订《股权转让协议书》。
2007 年 8 月 23 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具了“萧外经贸审
[2007]184 号”《关于同意浙江手心医药化学品有限公司股权转让和修订章程的批
复》，同意杭州手心和浙江化工将其持有浙江手心医药 25%和 50%的股权（即 62
万美元和 124 万美元）以 1:1 的价格转让给中国医化。
2007 年 8 月，浙江省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》。
2007 年 9 月 3 日，杭州市工商行政管理局核准了本次变更。
本次股权转让，公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
中国医化 248.00 100.00
合计 248.00 100.00
注：2005 年 9 月，浙江化工购买杭州手心所持丹源化学 21.52%的股权并增资 90 万美
元；2007 年 8 月，浙江化工将所持浙江手心医药（由丹源化学更名）50%股权转让给中国
23
医化。浙江化工为国有独资企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有资产评估备案
手续，但根据浙江东方集团控股有限公司出具浙东控投发[2007]70 号《意见抄告单》：经公
司一届六十次董事会研究决定，同意浙江化工提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工
国有产权代表在公司股东会上按我司意见进行表决。2007 年 7 月，浙江手心医药召开董事
会，全体董事（含国资委派 2 名董事）审议通过本次股权转让事宜。因此，浙江化工在上述
股权收购、增资及转让过程中虽未履行国有资产评估备案手续，但上述行为履行了内部程序
和国资批复程序，且转让价款已支付完毕，交易真实有效，对本次重组不构成重大障碍。
⑦2008 年 2 月经营范围变更
2008 年 2 月 20 日，浙江手心医药召开董事会并通过决议，同意增加公司经
营范围并修改公司章程。
2008 年 4 月 17 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具“萧外经贸审
[2008]95 号”《关于同意浙江手心医药化学品有限公司增加经营范围和修改公司
章程的批复》，同意增加浙江手心经营范围并修改章程。
2008 年 8 月 5 日，浙江省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
2008 年 8 月 18 日，经杭州市工商局萧山分局核准登记，浙江手心医药经营
范围由“研究、开发、生产：医药中间体；销售：本公司生产的产品”变更为“研
究、开发、生产：医药中间体，原料药(依托度酸、加巴喷丁)；销售：本公司生
产的产品。”
⑧2013 年 10 月经营范围变更
2013 年 10 月，经杭州市工商局萧山分局核准登记，公司经营范围变更为“研
究、开发、生产：医药中间体，原料药(依托度酸、加巴喷丁、甲基多巴、卡比
多巴)；销售：本公司生产的产品（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）。”
⑨2015 年 5 月，变更公司名称为浙江手心
2015 年 5 月 1 日，中国医化作出决定，将浙江手心医药更名为浙江手心。
2015 年 5 月 11 日，杭州市萧山区招商局作出《准予浙江手心医药化学品有
24
限公司变更的行政许可决定书》，同意上述名称变更事项。
2015 年 5 月 14 日，杭州市萧山区市场监督管理局出具（萧）准予变更[2015]
第 160995 号《准予变更登记通知书》。
2015 年 5 月 25 日，此次变更获得杭州市工商局萧山分局的核准登记。
2015 年 6 月 17 日，浙江省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
3、控股、参股子公司
截至本法律意见书出具之日，浙江手心无控股、参股子公司。
4、主要资产
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，浙江手心共拥有 9 项房屋所有权，具体如下
序号 房屋所有权证号 位置 面积（m2） 用途 他项权利
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江 工业厂
1 1,500.38 抵押
16442907 号 南洋经济开发区 房
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江 工业仓
2 3,291.94 无
16441659 号 南洋经济开发区 储
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江
3 1761.53 综合 抵押
16442911 号 南洋经济开发区
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江 工业厂
4 1819.63 抵押
16442912 号 南洋经济开发区 房
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江
5 237.98 其他 抵押
16442914 号 南洋经济开发区
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江 工业厂
6 505.34 抵押
16442915 号 南洋经济开发区 房
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江
7 155.74 其他 抵押
16442916 号 南洋经济开发区
25
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江 工业厂
8 505.34 抵押
16442917 号 南洋经济开发区 房
杭房权证萧更字 萧山区南阳街道浙江
9 28.58 其他 抵押
16442918 号 南洋经济开发区
合计 6252.78 — —
除上述房产外，浙江手心目前还有 3 处尚未办理产权证的房产，具体情况如
下：
序号 权证编号 位置 建筑面积（㎡）
1 未办理 1,048.00
杭州市萧山区南阳街
2 未办理 道浙江南阳经济开发 1,915.68
区
3 未办理 4,024.80
合计 — 6,988.48
注：浙江手心在自有土地和从自然人高月飞处租赁土地上自建房产共计 6,988.48 平方米，
其中综合楼连接房建筑面积 1,048.00 平方米在自有土地上搭建的临时建筑，现用来做门卫房
和车库，未办理房产证；加巴喷丁升级改造仓库建筑面积 1,915.68 平方米，其中有三分之一
建在租赁高月飞的集体建设用地上，8 号污水处理车间建筑面积 4,024.80 平方米，建在租赁
高月飞的集体建设用地上，这两处房产因涉及租赁集体建设用地，未办理房屋所有权证。
（2）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，浙江手心共拥有 2 项土地使用权，具体情况如
下：
使用权 他项
序号 土地使用权证 详细地址 面积（m2） 用途
类型 权利
杭萧国用（2004） 南阳镇东风、远
1 4,239.50 出让 工业 抵押
0400002 大村
26
杭萧国用（2007）
2 南阳镇坞里村 9,998.36 出让 工业 抵押
0400033
合计 14,237.86 — — —
注：上述土地使用权证的权利人仍为浙江手心医药，浙江手心正在办理产权证名称变更
登记。
（3）租赁房屋建筑物
2016 年 3 月 22 日，浙江手心与高月飞签订《土地、房屋租赁合同书》，高
月飞将位于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区 8.8879 亩集体建设用地和共计
1,800 平方米房屋租赁给浙江手心，租金为 25 万元/年，租赁期暂定为二期，第
一期自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，第二期自 2021 年 1 月 1 日起
至 2025 年 12 月 31 日。
上述租赁土地系集体建设用地，为远大村、坞里村和东风村共有土地，其中
远大村占地面积 2.947 亩，坞里村占地面积 2.470 亩，东风村占地面积 3.471 亩，
均未办理国有土地使用权证。上述土地系高月飞分别从远大村、坞里村和东风村
租赁。
上述租赁土地目前正在办理土地性质变更手续，根据杭州空港经济区管理委
员会对浙江手心《关于要求保留租用土地合法使用的报告》批复意见，杭州空港
经济区管理委员会同意上述保留上述租赁土地供浙江手心继续使用，并在土地规
划调整以后由浙江手心向土地管理部门报批征用。
2016 年 4 月 1 日，远大村、坞里村和东风村分别出具说明，确认了上述土
地权属并无纠纷，对高月飞的转租行为无异议，且愿意支持浙江手心的正常经营
活动。
另外，浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺，在浙江手心盈利
补偿期限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙
江手心限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租
赁合同被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵
而导致浙江手心受到损失中国医化及范伟荣、胡沛兴将在毋需浙江手心支付任何
27
对价的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接
损失，拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而
支付的赔偿等）。
2016 年 3 月 7 日，杭州市国土资源局出具《证明》，自 2014 年 1 月 1 日至
该证明出具日，浙江手心医药按照有关土地管理法律、法规的要求，不存在违反
有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形成，但权属
清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调整，杭州空
港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征用，并且浙江手心控股股东、实
际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此不会对浙
江手心生产经营产生重大影响。
（4）知识产权
①截至本法律意见书出具日，浙江手心共拥有 5 项商标权
序号 注册号 商标标识 使用期限 类别 核定使用商品/服务
医药制剂；化学药物制剂；针剂；
2009.12.14- 片剂；原料药；医用营养品；净
1 5811923 5
2019.12.13 化剂；兽医用药；消灭有害动物
制剂；医用敷料
医药制剂；化学药物制剂；针剂；
2009.12.14- 片剂；原料药；医用营养品；净
2 5811924 5
2019.12.13 化剂；兽医用药；消灭有害动物
制剂；医用敷料
2010.02.07- 净化剂；兽医用药；消灭有害动
3 5811926 5
2020.02.06 物制剂；医用敷料
2009.12.21- 净化剂；兽医用药；消灭有害动
4 5811927 5
2019.12.20 物制剂；医用敷料
28
医药制剂；化学药物制剂；针剂；
2009.12.28- 片剂；原料药；医用营养品；净
5 5861712 5
2019.12.27 化剂；兽医用药；消灭有害动物
制剂；医用敷料
截至本法律意见书出具日，浙江手心共拥有 7 项专利权， 项国外专利权，
具体情况如下：
A.境内专利
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日
微波水解法水解 α-甲基-
1 （3，4-二甲氧基苯基）-α- 浙江手心 发明专利 201210208131X 2012.06.21
氨基丙腈制备甲基多巴
酸直接水解 5-甲基-5-（3，
2 4-二甲氧基苄基）乙内酰 浙江手心 发明专利 2012102090889 2012.06.21
脲制备甲基多巴的方法
微波碱水解 5-甲基-5-(3，
3 4-二甲氧基苄基 )乙内酰 浙江手心 发明专利 2012102115299 2012.06.21
脲制备甲基多巴的方法
4 一种卡比多巴的精制方法 浙江手心 发明专利 2011104398989 2011.12.23
一种二甲基二碳酸盐的制
5 浙江手心 发明专利 2011101104023 2011.04.29
备方法
6 加巴喷丁的制备方法 浙江手心 发明专利 2006100519095 2006.06.12
B. 国外专利
序
专利名称 申请日期 专利号 注册国家
号
Process Suitable For Industrial Scale
1 Production Of Gabapentin 2008.10.28 US 7,442,834 B2 美国
工业量产加巴喷丁的适宜工艺
5、重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，浙江手心已签订并仍在履行的重大合同如下：
（1）借款合同
序 借款金额 月利率
银行名称 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元） （‰）
29
范伟荣、永诚电缆
95072015284 2015.12.16-
1 500 4.16875 提供保证，浙江手
463 2016.06.16
心提供抵押
范伟荣提供保证，
95072015284 2015.12.09-
2 600 4.16875 浙江手心提供抵
370 2016.06.09
押
95072015284 2015.11.26- 范伟荣、杭州手心
3 300 4.16875
240 2016.05.26 提供保证
95072015284 2015.11.18- 范伟荣、杭州手心
4 300 4.16875
上海浦东 138 2016.05.18 提供保证
发展银行
股份有限 95072015283 4.40833 2015.10.23- 范伟荣、永诚电缆
5 200
公司杭州 829 3 2016.04.23 提供保证
萧山支行
95072015283 4.40833 2015.10.19- 范伟荣、永诚电缆
6 300
726 3 2016.04.19 提供保证
范伟荣提供保证、
95072016280 2016.02.16-
7 700 4.16875 浙江手心提供抵
402 2016.08.16
押
95072016280 2016.01.20- 范伟荣、杭州手心
8 200 4.16875
192 2016.07.20 提供保证
95072016280 2016.01.25- 范伟荣、杭州手心
9 500 4.16875
231 2016.07.25 提供保证
范伟荣提供保证、
95072016280 2016.02.02-
10 200 4.16875 浙江手心提供抵
347 2016.08.02
押
95072016280 2016.02.25- 范伟荣、永诚电缆
11 200 4.16875
500 2016.08.25 提供保证
30
028C1102015 2015.05.13-
12 375 5.1 永诚电缆提供最
00228 2016.05.13
高 1200 万元的保
杭州银行 证
028C1102015 2015.07.17-
13 股份有限 580 4.85
00351 2016.07.12
公司
028C1102015 2015.11.13- 杭州手心提供抵
14 220 4.5313
00521 2016.11.11 押
（2）担保合同
序 保证 担保合同编 担保金额 主债权发
债权人 签订日期 担保方式
号 人 号 （万元） 生期间
上海浦东
发展银行 自有房屋
浙江 ZD95072013 2013.7.24-
1 股份有限 2,000 2014.7.24 最高额抵
手心 00000123 2016.7.24
公司杭州 押
萧山支行
杭州联合
农村商业
浙江 80113201500 2015.3.10- 最高额保
2 银行股份 800 2015.3.10
手心 01045 2017.3.9 证
有限公司
浦沿支行
注：上述编号为 8011320150001045 担保合同的被保证人为永诚电缆，2016 年 3 月，永
诚电缆已将担保合同项下 300 万元的借款归还，该担保合同项下剩余 500 万借款归还后，该
担保合同正式解除。同时，中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，上述担保项下银行贷款到期后，
浙江手心不再为永诚电缆提供担保。
（3）承兑合同
序号 签订日期 合同编号 承兑人 承兑金额 担保方式
1 2015.12.28 7115CD8873 4,000,000 浙江手心存单质押
宁波银行股
2 2015.10.19 7115CD8642 3,000,000 浙江手心存单质押
份有限公司
杭州萧山支
3 2015.11.9 7115CD8723 5,000,000 浙江手心存单质押
行
4 2015.11.16 7115CD8739 5,000,000 浙江手心存单质押
31
永诚电缆、杭州手心、
5 2015.11.4 7115CD8710 5,000,000
范伟荣提供担保
6 2015.12.8 7115CD8818 2,000,000 浙江手心存单质押
永诚电缆、杭州手心、
7 2015.11.4 7115CD8711 5,000,000
范伟荣提供担保
8 2016.2.26 7116CD8109 2,000,000 浙江手心存单质押
（4）销售合同
序号 购买方 标的 合同金额 合同签订日期
DIVI’S LABORATORIES
1 methyl dopa 855,000(USD) 2016.01.29
LIMITED
2 DGS PHARMA CO.,LIMITED gabapentin 972,000(USD) 2016.01.18
3 APOTEX INC. gabapentin 795,800(USD) 2016.01.08
（5）采购合同
序号 供方 标的 合同金额（元） 合同签订日期
1 浙江野风药业股份有限公司 DMMD 11,625,000 2016.2.18
6、税务
（1）税务登记
浙江手心持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2015 年 6 月 29 日颁
发的税字 330181722784791 号《税务登记证》。
（2）主要税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，浙江手心目前
所执行的税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2015 年度 2014 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 17% 17%
进项税额后，差额部分为应交增值税
32
税率
税种 计税依据
2015 年度 2014 年度
营业税 按应税营业收入计征 5% 5%
城市维护建
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 7%
设税
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 3%
地方教育费
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 2%
附加
企业所得税 按应纳税所得额计征 15% 15%
（3）税收优惠
浙江手心为高新技术企业，根据《企业所得税法》，高新技术企业减按 15%
征收企业所得税。
（4）政府补助
根据立信所出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，2014、2015
年度浙江手心收到的政府补助分别为 323,609.42 元、378,768.56 元，其中，单笔
金额在 10 万元以上的政府补助情况如下：
序号 项目 金额（元） 发文单位 文件号
2014 年度
杭州市萧山区财政
萧财企 2012
1 外贸扶持资金 200,000 局、杭州市萧山区商
（348）号
务局
2015 年度
萧地税义优批地
杭州市萧山区地税局
1 14 年房产税退税款 105,038 税（2015）第 25
义蓬税务分局
号
关于浙江手心制
杭州空港经济区管理
2 南阳街道补贴收入 102,000 药有限公司政府
委员会
补助情况的函
（5）依法纳税情况
根据浙江省杭州市萧山区国家税务局 2016 年 3 月 4 日出具的《证明》：浙江
手心自 2014 年 1 月 1 日起至《证明》出具日，不存在欠税情况，但存在一条涉
税违法违章记录（2015 年 1 月 4 日出具的萧国处[2015]12 号《税务处理决定书》），
涉及违法事实主要两项：1、对甲基多巴、加巴喷丁两商品因出口商品税则归类
错误，分别追缴多退税款 8,158,746.37 元和 10,406.74 元；2、少申报进项税转出
33
13,331.29 元，应予补缴并加收滞纳金。2015 年 1 月 4 日，出具萧国税罚[2015]12
号《税务行政处罚决定书》对上述应补缴的少申报进项税金转出 13,331,29 元，
并处 11,998.16 元罚款。根据国家税务总局关于发布《<重大税收违法案件信息公
布办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 41 号）及省市局相关规
定，该公司上述事项不属于重大税收违法案件。
根据浙江省杭州市萧山区地方税务局 2016 年 3 月 1 日出具的《证明》 ：根
据浙江地税信息系统查询，浙江手心系我局所管辖企业，未发现该企业自 2014
年 1 月 1 日至今因税务违法行为而受到处罚的情形。
7、业务许可和经营资质
截至本法律意见书出具之日，浙江手心拥有的业务许可和经营资质如下：
（1）国内资质证书
企业生产经营证书
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
1 药品生产许可证 浙 20060459 2015.12.31 2020.12.30
2 高新技术企业认证 GR201433000334 2014.9.29 2017.9.28
3 杭州市污染物排放许可证 330109270009-121 2015.12.1 2016.11.30
中华人民共和国海关报关
4 3316930452 2015.7.15 -
单位注册登记证书
国内 GMP 证书
序号 认证范围 证书编号 颁证日期 有效期至
1 加巴喷丁 ZJ20140034 2015.10.9 2019.5.8
2 依托度酸 ZJ20130103 2015.10.9 2018.8.14
药品批文
序号 认证范围 批准文号 剂型 颁证日期
1 加巴喷丁 国药准字 H20080512 2015.6.9
原料药
2 依托度酸 国药准字 H20123387 2012.12.11
出口欧盟的原料药证明文件
序号 认证范围 注册证号 发证机构 有效期至
34
企业生产经营证书
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
1 甲基多巴 ZJ160034 2018.2.16
2 依托度酸 ZJ130178 浙江省食品 2016.9.21
药品监督管
3 卡比多巴 ZJ160033 理局 2018.2.16
4 加巴喷丁 ZJ140019 2017.5.14
截至本法律意见书出具日，浙江手心已提交了甲基多巴和卡比多巴的药品注
册申请，目前正在评审过程中，有关申请信息如下：
序号 原料药 受理号 剂型 申请日期
1 甲基多巴 CYHT1400110 浙 2014.11.18
原料药
2 卡比多巴 CYHT1400111 浙 2014.11.18
（2）国外资质证书
注册国家
序号 认证范围 证书编号或文件名 有效期至
或机构
1 依托度酸 CEP 证书 R0-CEP 2009-338-Rev 04 EDQM 2016.11.9
2 加巴喷丁 CEP 证书 R0-CEP 2011-258-Rev 02 EDQM 2017.08.08
R1-CEP 2007-067-Rev 02 EDQM 有效维护
3 卡比多巴 CEP 证书
R0-CEP 2014-126-Rev 01 EDQM 2019.8.20
4 甲基多巴 CEP 证书 R1-CEP 2003-241-Rev 02 EDQM 有效维护
美国食品药品监督管理局
5 加巴喷丁和卡比多巴 美国 FDA 有效维护
确认信
6 加巴喷丁 COPP 证书 02-0091-2016-01-MX 美国 FDA 2018.3.2
7 卡比多巴 COPP 证书 06-0009-2014-01-MX 美国 FDA 2016.6.25
8 加巴喷丁 DMF 文件 DMF#20826 美国 FDA 有效维护
9 卡比多巴 DMF 文件 DMF#19899 美国 FDA 有效维护
10 加巴喷丁 DMF 文件 OF2-28-11-2006067 加拿大 有效维护
11 加巴喷丁药品许可证 卫署药陆输字第 000542 号 中国台湾 2017.12.27
35
12 依托度酸核备函 FDA 药字第 1025019135 号 中国台湾 2018.7.25
13 加巴喷丁注册证书 BD-1080 印度 2018.6.30
14 加巴喷丁注册证书 20121214-142-1-193-08 韩国 KFDA 有效维护
8、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼、仲裁
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及浙江手心出具的承诺，截至
本法律意见书出具之日，浙江手心不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
事项。
（2）行政处罚
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及浙江手心出具的承诺，报告
期内，浙江手心受到的行政处罚情况如下。
①杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚
[2015]12 号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误
等原因多退税款 816,9153.12 元，不加收滞纳金、不罚款，对浙江手心因增值税
申报少转出部分 13,331.29 元，加收滞纳金，并处以罚款 11,998.16 元。
2016 年 3 月 4 日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述
事项不属重大税收违法案件。
②2013 年 10 月 20 日，经杭州市萧山区环境保护局执法人员执法检查查实，
浙江手心在建设项目的设备及工艺发生重大变更后，未重新报批环评文件，且在
未经环保“三同时”验收的情况下投入生产。2013 年 12 月 9 日，杭州市萧山区
环境保护局出具了“萧环处罚[2013]322 号”的《行政处罚决定书》，对浙江手心
作出责令立即停止生产及罚款人民币叁万元的处罚决定。
③2014年5月14日，经杭州市萧山区环境保护局执法人员执法检查查实，浙
江手心将四车间一个反应釜内工艺废气未经处理直接通过一根橡皮管排入车间
外电缆沟，造成空气污染。2014年8月14日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧
环处罚[2014]243号”的《行政处罚决定书》，对浙江手心作出责令未配套大气污
染处理设施的设备立即停止生产及罚款人民币伍万元的处罚决定。
36
④2015 年 9 月 9 日，经萧山区空港环境保护所执法人员执法检查查实，浙
江手心在生产过程中将废水处理产生的危险废物露天堆放在污水站东侧及东北
侧，未配套“三防”措施。2015 年 12 月 22 日，杭州市萧山区环境保护局出具
了“萧环处罚[2015]226 号”的《处罚决定书》，对浙江手心作出责令立即停止违
法行为并改正及罚款人民币五万元的处罚决定。
⑤2015 年 11 月 4 日，经萧山区环境监察大队执法人员执法检查查实，浙江
手心在检查当日废水排放口有废水排放，现场取样经萧山区环境监测站分析，氨
氮浓度为 60mg/L，超过国家排放标准。2015 年 12 月 20 日，杭州市萧山区环境
保护局出具萧环限[2015]2 号《限期治理决定书》，对浙江手心氨氮超标问题进行
限期治理，治理期限为 30 天。2016 年 1 月 27 日，杭州市萧山区环境保护局出
具了“萧环处罚[2015]267 号”的《处罚决定书》，对该公司作出责令立即改正并
罚款人民币三万元的处罚决定。
针对上述②-⑤项浙江手心有关环保事项的违法违规行为，本所律师前往杭
州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境保护局认为浙江手心已经对上述
处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重大违法违规行为。最近三年除上
述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行为，污染物排放总量没有超过环
评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，达到
限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
同时浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，
浙江手心盈利承诺期限内，如浙江手心因环保问题遭受任何处罚或损失（包括但
不限于停产、停业等），中国医化、范伟荣、胡沛兴将在实际损失发生之日起 15
日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、
违约金等。
⑥杭州市安全生产监督管理局2014年7月30日出具杭安监支罚[2014]16号
《行政处罚决定书》，认定杭州手心建有危险化学品氨水、乙醇、盐酸、二氯甲
烷的回收装置，并回收生产危险化学品和销售危险化学品氨水。
鉴于浙江手心主动配合执法人员调查，主动消除了事故隐患，处罚依法从轻，
37
没收违法所得134,060元，罚款人民币135,000元。
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》，认定浙江手心
上述事项不属严重违法违规的行为。
（3）市场监管、土地管理、卫生、劳动与社会保障、住房公积金等法律法
规的遵守情况如下：
① 市场监督管理局
杭州市萧山区市场监督管理局于 2016 年 3 月 1 日对浙江手心出具《证明》：
浙江手心自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日期间，无因违反工商行政管理、
质量技术监督管理、食品药品监督管理相关法律、法规、规章被行政处罚的记录。
② 土地管理
根据杭州市国土资源局萧山分局 2016 年 3 月 7 日出具的《证明》，浙江手心
自 2014 年 1 月 1 日至《证明》出具日，按照有关土地管理法律、法规的要求，
不存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处
罚。
③ 劳动和社会保障
杭州市萧山区人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月 29 日出具《证明》，自
2014 年 1 月至该证明出具之日，浙江手心没有发生违反国家劳动保障法律、法
规的行为，不存在因违反国家劳动保障法律、法规而受到行政处罚的情形。
④ 住房公积金
杭州住房公积金管理中心萧山分中心于 2016 年 2 月 29 日出具《证明》：截
至 2016 年 2 月 29 日浙江手心共计为 231 名员工正常缴纳住房公积金，在本中心
无涉及以上单位违反住房公积金相关法律、法规的行政处罚记录。
⑤ 安全生产
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》：2014 年 7 月 9
日，我局执法人员对浙江手心医药（现浙江手心）进行安全生产执法检查，发现
浙江手心存在未经许可生产（回收套用）危险化学品乙醇、氨水、盐酸、二氯甲
38
烷，并将回收的氨水进行销售。鉴于浙江手心主动消除事故隐患，且及时改进了
生产工艺流程，2014 年 7 月 30 日，我局依法向浙江手心下达了《行政处罚决定
书》（杭安监管支罚[2014]16 号），对其作出从轻处罚的决定：没收违法所得
134,060 元；罚款人民币 135,000 元。浙江手心于 2014 年 8 月 12 日主动缴纳了
罚款。我局认为，浙江手心的上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法
行为。2014 年 1 月以来，除上述行政处罚，浙江手心未发生生产安全事故，不
存在其他违反有关安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情况。
⑥ 海关
杭州海关于 2016 年 3 月 18 日出具杭关外证[2016]70 号《证明》：自 2013 年
3 月 1 日至 2016 年 2 月 29 日期间，在杭州关区未有过因违法相关法律、法规而
受到海关处罚的情形。
⑦外汇
国家外汇管理局浙江省分局于 2016 年 3 月 8 日出具《证明》：浙江手心自
2014 年 1 月 1 日至此证明出具之日，我分局未对其进行过行政处罚。
⑧消防
杭州市公安消防支队萧山区大队于 2016 年 3 月 9 日出具《证明》：浙江手心
自 2014 年 1 月 1 日至本证明开具之日，严格遵守消防安全的法律、法规和规范
性文件的规定，未发生重大消防安全事故，通过历次消防安全检查，各项消防安
全防范措施均符合标准，没有因违反消防安全法律、法规而受到本单位处罚的情
形。
⑨环保
杭州市萧山区环保局相关负责人 2016 年 3 月 17 日接受访谈，2015 年 9 月 9
日，萧山区空港环境保护所执法人员核查查实，浙江手心在生产过程中未配套“三
防”措施，2015 年 12 月 22 日环保局出具“萧环处罚[2015]226 号”《处罚决定
书》，对其作出了责令改正并罚款人民币五万元的处罚；2015 年 11 月 4 日，萧
山区环境监察大队执法人员执法检查查实，浙江手心当日废水排放超过国家排放
标准，2016 年 1 月 27 日，环保局出具了[2015]267 号《处罚决定书》，对其做出
39
了责令改正并罚款人民币三万元的处罚。2013 年因未履行“三同时”处罚 3 万
元，2014 年因废气运行不正常罚款 5 万元，环保局认定上述违法行为不属于重
大违法违规行为。
⑩土地规划
2016 年 3 月 11 日，杭州空港经济区管理委员会出具《证明》：浙江手心位
于南阳街道里江二路 6 号。该公司至今符合有关土地、规划等法律、法规的要求。
（二）佛山手心
1、基本情况
佛山手心成立于 1989 年 1 月 13 日，注册号为 440600400005305，公司类型
为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为 2,450 万美元，法定代表人
为范伟荣，住所为佛山市禅城区轻工二路 10 号，经营范围为“生产化学药制剂、
中成药制剂、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗剂及咨询服务等（涉及许可证、
国家限制产品须另行办理报批手续）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)”，营业期限为 1989 年 01 月 13 日至 2044 年 01 月 12 日。登
记机关为佛山市工商行政管理局。
截至本法律意见出具之日，佛山手心的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 佛山禅本德 245.00 10.00
2 香港手心 2,205.00 90.00
合计 2,450.00 100.00
2、历史沿革
①1989 年 1 月，佛山友联设立
1988 年 8 月 30 日，佛山市经济委员会和佛山市对外经济工作委员会共同向
佛山医药出具了佛经改字（88）183 号和佛外经引字（88）334 号《关于佛山市
医药总公司与港商合作生产引进软胶囊生产线项目建议及可行性报告的批复》，
同意佛山医药与香港粤海发展有限公司（以下简称“香港粤海”）共同投资兴办
40
合作生产经营软胶囊产品的合营企业。
1988 年 12 月 15 日，广东省医药联合总公司向佛山医药出具了（88）粤药
总计字第 306 号《关于筹建友联医药发展有限公司的批复》，同意其与香港粤海
合作筹办“友联医药发展有限公司”。
1988 年 12 月 24 日，佛山市对外贸易经济工作委员会出具了佛外经引（88）
512 号《关于中外合作经营“佛山友联医药发展有限公司”合同、章程的批复》，
同意公司佛山医药与香港粤海在佛山市城内合作经营“佛山友联医药发展有限公
司”。
1988 年 12 月 29 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国中外合作经营
企业批准证书》 外经贸佛合作证字[1988]023 号），佛山友联总投资额为 1,780 万
元人民币，注册资本 1,380 万元人民币。
1989 年 1 月 13 日，广东省佛山市工商行政管理局出具了《中外合资企业、
合作企业核准登记的通知》，核准了佛山友联的设立登记事项，并颁发《营业执
照》（工商企贸禅字 190417 号）。
佛山友联设立时股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佛山医药 600.00 43.50
2 香港粤海 780.00 56.50
合计 1,380.00 100.00
②1991 年 12 月，第一次增资
1991 年 11 月 18 日，佛山友联召开董事会，会议决定由佛山医药对佛山友
联增资 29 万美元，同日，佛山医药和香港粤海签订《中方增资协议》，协议约定
由佛山医药出资 29 万美元，即 150.80 万人民币，增资后总投资额变更为 1,930.80
万元人民币，注册资本变更为 1,530.80 万人民币。
1991 年 12 月 2 日，佛山市对外经济工作委员会出具了佛外经引（91）322
号文件，同意上述《中方增资协议》的相关内容。
41
1991 年 12 月 7 日，广东省人民政府换发了《中外合作经营企业批准证书》
（外经贸佛合作证字[1988]023 号）。
1991 年 12 月 25 日，佛山市工商行政管理局出具了《中外合资企业、合作
企业核准变更登记的通知》，核准了佛山友联的增资事项，换发了工商企作粤禅
字第 00264 号《营业执照》。
本次增资完成后，佛山友联的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 佛山医药 750.80 49.05
2 香港粤海 780.00 50.95
合计 1,530.80 100.00
③1993 年 10 月，变更企业名称为佛山通灵
1993 年 6 月 8 日，佛山友联召开董事会并作出决议，同意将名称变更为佛
山通灵。
1993 年 10 月 8 日，佛山市对外经济贸易委员会出具了佛经贸引[1993]376
号《关于中外合作“佛山友联医药发展有限公司”更改合营企业名称协议书的批
复》，同意佛山友联更名为“佛山通灵”。
1993 年 10 月 21 日，佛山市工商行政管理局出具了《核准变更登记企业通
知书》，核准登记了公司的变更申请。
④1994 年 10 月，企业性质变更，第一次股权转让和第二次增资，同时变更
企业名称为佛山康宝顺
1994 年 7 月 20 日，佛山通灵召开董事会并作出决议:1、香港粤海将其持有
的佛山通灵全部股权转让给香港亚威； 2、同意佛山医药在资产评估后，将其持
有的“佛山通灵”的部分股权转让给香港亚威。
1994 年 7 月 25 日，佛山医药、香港粤海、香港亚威签订了《权益转让和改
组合同》。
1994 年 7 月 29 日，佛山市计划委员会、佛山市经济委员会、佛山市对外经
42
济贸易委员会出具了佛市计工字[1994]41 号，佛经改字[1994]63 号，佛经贸引
[1994]226 号《关于中外合作经营“佛山通灵药业有限公司”权益转让合同和增资
的批复》：1、同意香港粤海退出中外合作“佛山通灵药业有限公司”，新的合营双
方为佛山医药和香港亚威，同时合营方式由中外合作变更为中外合资经营，合资
企业名称变更为“佛山康宝顺药业有限公司”；2、合资公司的总投资额增加至
2,980 万美元，注册资本增加至 2,450 万美元。其中中方以房屋建筑物、场地、
机器设备、附属设施等作价 245 万美元出资，占注册资本的 10%，外方以现汇出
资 2,205 万美元，占注册资本的 90%。
1994 年 7 月 29 日，佛山医药出具佛药总[1994]103 号《关于出让资产问题
的请示》，请示中明确：1、中方（佛山医药）用于出资的房屋建筑物、场地、机
器设备、附属设施已经资产评估；2、中方（佛山医药）出让的佛山通灵的资产
已经评估，并经佛山国佛山市国有资产管理办公室同意出让。
1994 年 7 月 30 日，广东省医药管理局出具了粤药局函[94]161 号《关于同
意成立佛山康宝顺药业有限公司的批复》。同意佛山医药与香港亚威在佛山市合
资经营“佛山康宝顺”。
1994 年 7 月 31 日，佛山医药与香港亚威签订了《佛山市医药总公司香港亚
威有限公司合资经营佛山康宝顺药业有限公司合资合同》。
1994 年 8 月 27 日，佛山市国有资产管理办公室出具佛国资[1994]34 号《资
产评估结果确认通知书》，确认检验了佛山通灵所出让的部分产权的评估结果。
1994 年 9 月 24 日，佛山市企业改革领导小组出具了佛企改[1994]012 号《关
于佛山市医药总公司出让部分通灵药业有限公司资产与香港亚威有限公司合资
重组佛山康宝顺药业有限公司的批复》，同意佛山市医药总公司以 7,740 万元的
价格向香港亚威有限公司出让通灵药业有限公司的土地使用权、固定资产和在建
工程，并以市制药厂的土地使用权、固定资产和在建工程作价 1,944 万元、市药
材采购批发站的设备作价 87 万元，市医药采购供应公司的固定资产作价 101 万
元，合计 2,132 万元与香港亚威合资组建佛山康宝顺，占佛山康宝顺注册资本的
10%。
1994 年 10 月 19 日，佛山市对外经济贸易委员会出具了佛经贸引[1994]266
43
号《关于中外合资经营“佛山康宝顺药业有限公司”合同和章程的批复》，同意：
同意佛山通灵更名为佛山康宝顺，经营方式由中外合作经营改为中外合资经营，
原合作方香港粤海退出合营公司，由香港亚威替代，并同意合资公司的增资申请，
合资公司经营范围为：化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试
剂、护符健康用品及洗涤等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
1994 年 10 月 20 日，佛山康宝顺领取了广东省人民政府核发的外经贸佛合
资证字[1994]067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》.
1994 年 10 月 23 日，佛山市工商局出具《核准变更登记企业通知书》，核准
了佛山通灵本次有关股权转让、增资、变更名称及经营范围等事项。
本次股权转让及增资完成后，佛山康宝顺的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 佛山医药 实物 245.00 10.00
2 香港亚威 货币 2,205.00 90.00
合计 2,450.00 100.00
⑤1997 年 10 月投资方名称变更
1997 年 8 月 20 日佛山市对外经济贸易委员会出具了佛经贸引[1997]94 号《关
于中外合资经营佛山康宝顺药业有限公司变更投资主名称补充合同、补充章程的
批复》，同意佛山康宝顺的外方投资者香港亚威名称变更为康宝顺中国。
1997 年 9 月 23 日广东省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳投资企业
批准证书》（外经贸佛合资证字[1994]067 号）。
1997 年 10 月 13 日，佛山市工商局核准了上述变更登记。
⑥2002 年 6 月，名称变更为佛山雅来
2002 年 6 月 10 日，佛山康宝顺召开董事会并作出决议，决定公司名称由佛
山康宝顺药业有限公司更名为雅来（佛山）制药有限公司。
2002 年 6 月 10 日，佛山市工商行政管理局出具了（粤禅）名称预核外字[2002]
第 000033 号《企业名称预先核准通知书》。
44
2002 年 6 月 13 日，佛山市对外贸易经济合作局出具佛外经贸促字[2002]98
号《关于中外合资经营佛山康宝顺药业有限公司变更合资公司名称补充合同和补
充章程的批复》，同意佛山康宝顺的名称变更事宜。
2002 年 6 月 17 日，广州省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外经贸佛合资证字[1994]067 号）。
2002 年 6 月 21 日，佛山市工商行政管理局核准了公司的变更登记。
⑦2004 年 4 月，中方股东变更，外方股东更名 2003 年 6 月 26 日，佛山市
工业投资管理有限公司出具了佛工投字[2003]61 号《关于理顺雅来（佛山）制药
有限公司股权关系的批复》,同意将佛山医药持有的佛山雅来 10%的国有股权转
让划转至佛山禅本德。
2004 年 1 月 5 日，佛山雅来董事会作出决议：1、外方投资方康宝顺中国的
名称变更为雅来控股；2、佛山医药将持有的佛山雅来 10%的国有股权划转给佛
山禅本德。
2004 年 4 月 2 日，佛山市对外贸易经济合作局出具了佛外经贸促字[2004]44
号《关于雅来（佛山）制药有限公司变更有关事项补充合同和补充章程的批复》。
同意上述股权转让事项。
2004 年 4 月 8 日，广州省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资粤佛合资证字[1994]0067 号）。
2004 年 5 月 10 日，佛山市工商行政管理局出具《核准变更登记企业通知书》，
核准了公司的变更登记。
本次变更完成后，佛山雅来的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 佛山禅本德 实物 245.00 10.00
2 雅来控股 货币 2,205.00 90.00
合计 2,450.00 100.00
⑧2006 年 6 月，变更公司名称为阿特维斯
45
2006 年 2 月 8 日，佛山雅来召开董事会并作出决议，同意公司更名为阿特
维斯（佛山）制药有限公司。
2006 年 2 月 8 日佛山市工商行政管理局出具了佛名称预核外字[2006]第
0600043565 号《企业名称预先核准通知书》,预先核准企业名称变更为阿特维斯。
2006 年 5 月 24 日，佛山市对外贸易经济合作局出具了佛外经贸促备字
[2006]5 号《备案通知书》，备案事项为：公司名称由佛山雅来变更为阿特维斯。
2006 年 5 月 29 日，广州省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资粤佛合资证字[1994]0067 号）。
2006 年 6 月 15 日，佛山市工商局出具了佛核变通外字[2006]第 0600622293
号《核准变更登记通知书》，核准了本次变更登记。
⑨2007 年 1 月，外方股东名称变更
2006 年 11 月 18 日，阿特维斯召开董事会并通过决议，外方股东雅来控股
更名为阿特维斯控股
2007 年 1 月 18 日，佛山市对外贸易经济合作局出具佛外经贸促备字[2007]2
号《备案通知书》，对阿特维斯的外方股东更名事宜予以备案。
2007 年 1 月 30 日，阿特维斯换领了广东省人民政府换发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资粤佛合资证字[1994]0067 号）。
2007 年 1 月 31 日，广东省佛山市工商行政管理局出具了佛核变通外字[2007]
第 0700052389 号《核准变更登记通知书》。
⑩2008 年 3 月，经营范围变更
2008 年 2 月 6 日，阿特维斯董事会通过决议，增加公司经营范围，变更后
经营范围为：生产化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试剂、
护肤健康用品、洗涤及咨询服务等。
2008 年 3 月 4 日，佛山市禅城区对外贸易经济合作局出具了佛禅城外经贸
[2008]25 号《关于阿特维斯（佛山）制药有限公司增加经营范围、变更法定代表
人等事宜的批复》，同意阿特维斯经营范围变更事项。
46
2008 年 3 月 6 日，广州省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资粤佛合资证字[1994]0067 号）。
2008 年 3 月 19 日，佛山市工商行政管理局出具佛核变通外字[2008]第
0800183145 号《核准变更登记通知书》。
2013 年 7 月，变更经营范围
2013 年 6 月 7 日，阿特维斯董事会通过决议，变更经营范围为：生产化学
药制剂、中成药制剂、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等（涉
及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
2013 年 7 月 24 日，佛山市禅城区经济和科技促进局出具禅经外发[2013]76
号《禅城区经济和科技促进局关于阿特维斯（佛山）制药有限公司变更经营范围
的批复》，同意佛山阿特维斯的变更经营范围事宜。
2013 年 7 月 24 日，阿特维斯换领了广东省人民政府核发的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资粤佛合资证字[1994]0067 号）。
2013 年 7 月 26 日，广东省佛山市工商行政管理局出具了佛核变通外字[2013]
第 1300367171 号《核准变更登记通知书》。
2014 年 7 月，名称变更为佛山手心
2014 年 7 月 12 日,阿特维斯董事会作出决议，同意公司名称变更为佛山手心。
2014 年 7 月 10 日，佛山市工商局出具了佛名称变核外字[2014]1400208522
号《企业名称核准变更登记通知书》。预先核准企业名称变更为：佛山手心制药
有限公司。
2014 年 7 月 21 日，佛山市工商局出具了佛核变通外字[2014]第 1400217501
号《核准变更登记通知书》，核准了企业的变更登记。
2014 年 9 月 12 日，广州省人民政府出具了商外资粤佛合资证字[1994]0067
号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，核准了公司的变更登记。
2015 年 2 月 3 日，股东名称变更
47
2014 年 12 月，佛山手心召开董事会并作出决议，同意外方投资者阿特维斯
控股更名为香港手心。
2015 年 2 月 3 日，佛山市工商局出具了佛核变通外字[2015]第 1500559489
号《核准变更登记通知书》核准了企业的变更登记。
2015 年 2 月 10 日，佛山手心换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资
证字[1994]0067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
3、控股、参股子公司
截至本法律意见书出具之日，佛山手心无控股、参股子公司。
4、主要资产
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，佛山手心共拥有 21 项房屋所有权，具体如下：
序号 房屋所有权证号 位置 面积（m2） 用途 他项权利
粤房地权证佛字 佛山市南海区桂城花苑路
1 23.71 车库 无
第 0200569543 号 11 号二幢 10 号车库
粤房地权证佛字 佛山市南海区桂城花苑路
2 23.71 车库 无
第 0200569557 号 11 号二幢 11 号车库
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
3 469.34 无
第 0100213126 号 号公司内自编 1 幢二层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
4 376.41 无
第 0100213125 号 号公司内自编 1 幢三层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
5 378.28 无
第 0100213124 号 号公司内自编 1 幢四层 房
佛山市禅城区轻工二路 10
粤房地权证佛字 工业用
6 号公司内自编 1 幢五、六 750.70 无
第 0100213123 号 房
层
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
7 364.40 无
第 0100213122 号 号公司内自编 1 幢七层 房
48
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
8 346.46 无
第 0100213121 号 号公司内自编 1 幢八层 房
佛山市禅城区轻工二路 10
粤房地权证佛字 工业用
9 号公司内自编 1 幢九、十 313.62 无
第 0100213120 号 房
层
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
10 1,829.74 无
第 0100213119 号 号公司内自编 3 幢首层 房
佛山市禅城区轻工二路 10
粤房地权证佛字 工业用
11 号公司内自编 3 幢二层及 2,308.22 无
第 0100213118 号 房
梯屋
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
12 2,381.02 无
第 0100213117 号 号公司内自编 4 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
13 844.82 无
第 0100213116 号 号公司内自编 5 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
14 548.34 无
第 0100213115 号 号公司内自编 7 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
15 49.37 无
第 0100213114 号 号公司内自编 8 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
16 343.97 无
第 0100213113 号 号公司内自编 9 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
17 231.00 无
第 0100213112 号 号公司内自编 10 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
18 3,052.04 无
第 0100213111 号 号公司内自编 11 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
19 2,137.80 无
第 0100213110 号 号公司内自编 12 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工业用
20 423.00 无
第 0100213109 号 号公司内自编 1 幢首层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区体育一街 15
21 186.67 住宅 无
第 0100229389 号 号 301 房
合计 17,382.62 — —
49
注：佛山市南海区桂城花苑路 11 号二幢 10 号车库和 11 号车库已签订转让协议转让给
第三方，目前正在履行产权变更程序。
截至本法律意见书出具之日，佛山手心共拥有 6 项无证房产，具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 无房产证 三班宿舍 1/2 砖混 1997 年 11 月
350.00
2 无房产证 临时宿舍 砖混 1993 年 12 月
3 无房产证 饭堂 砖混 1995 年 7 月 400.00
4 无房产证 机修车间工程 砖混 2002 年 12 月 200.00
5 无房产证 消防室 砖混 1994 年 3 月 9.00
6 无房产证 新厕所 砖混 1996 年 7 月 25.00
合计 — — — 984.00
（2）土地使用权
截至本法律意见书出具之日，佛山手心共拥有 4 项土地使用权，具体如下：
他
序 使用权 项
土地使用权证 详细地址 面积（m2） 终止日期 用途
号 类型 权
利
南府国用 佛山市南海区桂
31,718.29 城镇住
1 （2015）第 城花苑路 11 号二 2065.6.29 无
（共用） 出让 宅用地
0106532 号 幢 10 号车库
南府国用 佛山市南海区桂
31,718.29 城镇住
2 （2015）第 城街花苑路 11 号 2065.6.29 无
（共用） 出让 宅用地
0106530 号 二幢 10 号车库
佛禅国用 佛山市禅城区体
城镇住
3 （2015）第 育一街 15 号 301 240.00 2071.4.30 出让 无
宅用地
1204425 号 房
佛禅国用
佛山市轻工二路 工业用
4 （2015）第 30,162.00 2044.11.06 出让 无
10 号 地
1100307 号
合计 93,838.58 — — — —
注：佛山市南海区桂城花苑路 11 号二幢 10 号车库和 11 号车库已签订车库转让协议书
转让给第三方，目前正在履行产权变更程序。
（3）
50
（4）知识产权
1）截至本法律意见书出具日，佛山手心共拥有 18 项商标权
序号 注册号 商标标识 使用期限 类别 核定使用商品/服务
人用药、医药制剂、化学药物制
2013.02.28- 剂、生化药品、原料药、医药用
1 3050345 5
2023.02.27 糖浆、水剂、医用营养品、兽医
用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2013.02.28- 剂、中药成药、生化药品、原料
2 3050346 5
2023.02.27 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.01.07- 各种针剂、医用生物制剂、医用
3 3268386 5
2024.01.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.01.07- 各种针剂、医用生物制剂、医用
4 3268387 5
2024.01.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.01.07- 各种针剂、医用生物制剂、医用
5 3268388 5
2024.01.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.02.07- 各种针剂、医用生物制剂、医用
6 3299233 5
2024.02.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.02.07- 各种针剂、医用生物制剂、医用
7 3299234 5
2024.02.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.02.07- 各种针剂、医用生物制剂、医用
8 3299236 5
2024.02.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
51
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.06.14- 各种针剂、医用生物制剂、医用
9 3371236 5
2024.06.13 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.11.28- 各种针剂、医用生物制剂、医用
10 3474387 5
2024.11.27 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2006.07.07- 各种针剂、医用生物制剂、医用
11 3892949 5
2016.07.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、医药制剂、化学药物制
2007.04.14- 剂、中药成药、生化药品、原料
12 4134153 5
2017.04.13 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2007.04.14- 剂、中药成药、生化药品、原料
13 4134154 5
2017.04.13 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2007.04.14- 剂、中药成药、生化药品、原料
14 4134155 5
2017.04.13 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2009.10.28- 剂、中药成药、生化药品、原料
15 4980920 5
2019.10.27 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2009.04.21- 剂、中药成药、生化药品、原料
16 4998295 5
2019.04.20 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2009.04.28- 剂、中药成药、生化药品、原料
17 5026857 5
2019.04.27 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、化学医药制剂、医药制
2014.03.07- 剂、中药成药、生化药品、化学
18 680009 5
2024.03.06 原料药、抗生素及其制剂、新药
成药、针、片、酊、水、膏、油
52
剂等
2）截至本法律意见书出具日，佛山手心共拥有 7 项专利权
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日
药品包装盒（盐酸雷尼
1 佛山手心 外观设计 2007300476254 2007.01.31
替丁胶囊 1）
2 一种下料缓冲器 佛山手心 实用新型 2015207525848 2015.09.24
3 一种铝塑泡罩剥粒器 佛山手心 实用新型 201520672317X 2015.08.31
4 一种拧盖机进瓶模具 佛山手心 实用新型 2015206667201 2015.08.31
一种用于泡罩包装机的
5 佛山手心 实用新型 2015206674506 2015.08.31
除尘装置
6 一种检测工作台 佛山手心 实用新型 2015206971428 2015.09.08
7 一种理瓶机 佛山手心 实用新型 2015207216280 2015.09.16
3）截至本法律意见书出具日，佛山手心共拥有 1 项计算机软件著作权
序 首次发表日 取得
软件名称 证书号 登记号 登记日期
号 期 方式
理瓶机 PLC 控制 软著登字第 2015SR15 原始
1 2015.06.10 2015.08.18
系统 V8.52 1046667 号 9581 取得
5、重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，佛山手心正在履行中的重大合同如下：
（1）销售合同
序号 购买方 标的 合同签订日期
盐酸雷尼替丁等 8 类胶囊药
1 佛山创美药业有限公司 2016.1.1
品
盐酸雷尼替丁等 8 类胶囊药
2 福建泉南医药有限公司 2016.1.1
品
6、税务
（1）税务登记
佛山手心持有广东省佛山市国家税务局、广东省佛山市地方税务局于 2014
53
年 8 月 11 日颁发的粤国地税字 440601617636471 号《税务登记证》。
（2）主要税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2016]第 610276 号《审计报告》，佛山手心目前
所执行的税种、税率情况如下：
税率
税 种 计税依据
2015 年度 2014 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 17% 17%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7% 7%
税
教育费附加 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 3% 3%
地方教育费附
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 2% 2%
加
企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25%
（3）税收优惠、政府补助
至本法律意见书出具之日，佛山手心不存在税收优惠、政府补助的情形
（4）依法纳税情况
根据佛山市禅城区地方税务局 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》，未发现佛山
手心自 2014 年 1 月起至 2015 年 12 月期间有涉税违法违规行为。
佛山市禅城区国家税务局 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》，证明：佛山手心
自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 31 日期间，未发现偷、欠税的行为，虽有
一条违规行为（具体时间为扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送所属期
2014 年 6 月 1 日至 2014 年 6 月 9 日，佛山手心未按期报送企业所得税代扣代缴、
代收代缴税款报告表和有关资料。违法违章状态已执行完毕），但情节轻微。
7、业务许可和经营资质
截至本法律意见书出具之日，佛山手心拥有的业务许可和经营资质如下：
（1）生产经营证书：
54
序号 许可证名称 证书编号 许可范围 有效期限
片剂（含激素类），硬胶囊剂（含青霉
药品生产许 素类、头孢菌素类），软胶囊剂，干混 2016.01.01-
1 粤 20160207
可证 悬剂（青霉素类），搽剂，口服溶液剂， 2020.12.31
乳膏剂，中药前处理及提取车间。
（2）药品注册/再注册批件：
序号 许可药品名称 批准文号 有效期限
1 阿莫西林胶囊(0.25g) 国药准字 H44021202 2015.01.13-2020.01.12
2 阿莫西林胶囊（0.125g） 国药准字 H44021203 2015.01.30-2020.01.29
3 阿莫西林干混悬剂（0.125g） 国药准字 H44021308 2015.01.30-2020.01.29
4 阿莫西林干混悬剂(0.25g) 国药准字 H44021309 2015.01.30-2020.01.29
5 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H10930087 2015.01.30-2020.01.29
6 醋酸泼尼松片 国药准字 H44021207 2015.01.30-2020.01.29
7 茶碱愈创甘油醚软胶囊 国药准字 H10930086 2015.01.13-2020.01.12
8 多潘立酮片（非再注册） 国药准字 H20093370 2014.04.03-2019.04.02
9 麻仁软胶囊 国药准字 Z10930033 2015.01.30-2020.01.29
10 马来酸依那普利胶囊(5mg) 国药准字 H10930089 2015.01.13-2020.01.12
11 马来酸依那普利胶囊（10mg） 国药准字 H10930088 2015.01.30-2020.01.29
12 诺氟沙星胶囊 国药准字 H44021212 2015.01.30-2020.01.29
13 西咪替丁胶囊 国药准字 H44021319 2015.01.13-2020.01.12
14 肌苷片 国药准字 H44021326 2015.01.14-2020.01.13
15 羧甲淀粉钠溶液 国药准字 H44021640 2015.01.30-2020.01.29
16 维磷葡钙片 国药准字 H44024506 2015.01.13-2020.01.12
17 维生素 C 片(0.1g) 国药准字 H44021227 2015.01.14-2020.01.13
18 维生素 B6 片 国药准字 H44021226 2015.01.13-2020.01.12
19 维生素 B1 片 国药准字 H44021224 2015.01.13-2020.01.12
20 头孢氨苄胶囊 国药准字 H44021330 2015.01.30-2020.01.29
21 头孢拉定胶囊 国药准字 H44021332 2015.01.26-2020.01.25
22 复合维生素 B 片 国药准字 H44021312 2015.01.13-2020.01.12
23 硝酸咪康唑搽剂 国药准字 H44024675 2015.01.30-2020.01.29
24 雪蛤虫草软胶囊 国药准字 B20020670 2015.01.26-2020.01.25
25 五子衍宗软胶囊 国药准字 Z20010020 2015.01.30-2020.01.29
26 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H44021231 2015.01.30-2020.01.29
27 吡罗昔康胶囊 国药准字 H44021219 2015.01.07-2020.01.06
28 丙谷胺片 国药准字 H44021205 2015.01.07-2020.01.06
29 地塞米松片 国药准字 H44024501 2015.01.14-2020.01.13
30 度米芬含片 国药准字 H44024656 2015.01.14-2020.01.13
31 利福平胶囊 国药准字 H44021210 2015.01.13-2020.01.12
32 角鲨烯胶丸（软胶囊） 国药准字 H44024658 2015.01.13-2020.01.12
33 西咪替丁片 国药准字 H44021335 2015.01.13-2020.01.12
55
34 维生素 C 片(50mg) 国药准字 H44021228 2015.01.14-2020.01.13
35 维生素 B2 片 国药准字 H44021225 2015.01.13-2020.01.12
36 维生素 E 软胶囊（50mg） 国药准字 H44021230 2015.01.13-2020.01.12
37 维生素 E 软胶囊（0.1g） 国药准字 H44021229 2015.01.13-2020.01.12
38 红霉素肠溶片 国药准字 H44021325 2015.01.14-2020.01.13
39 干酵母片 国药准字 H44021314 2015.01.14-2020.01.13
40 尼群地平片 国药准字 H44021211 2015.01.07-2020.01.06
41 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 国药准字 H44025288 2015.01.13-2020.01.12
42 天然胡萝卜素胶丸 国药准字 B20020806 2015.08.06-2020.08.05
43 复方磺胺甲噁唑片 国药准字 H44021208 2015.01.13-2020.01.12
44 复方溴丙胺太林铝镁片 国药准字 H44024687 2015.01.14-2020.01.13
45 复方溴丙胺太林铝镁片（小片） 国药准字 H44024688 2015.01.14-2020.01.13
46 土霉素片 国药准字 H44021334 2015.01.13-2020.01.12
47 四环素片 国药准字 H44021329 2015.01.13-2020.01.12
48 呋喃唑酮片 国药准字 H44021337 2015.01.14-2020.01.13
49 吲哚美辛肠溶片 国药准字 H44021221 2015.01.14-2020.01.13
50 托西酸舒他西林胶囊 国药准字 H19990218 2015.01.14-2020.01.13
51 食母生片 国药准字 H44021317 2015.01.14-2020.01.13
52 依托红霉素片 国药准字 H44021217 2015.01.13-2020.01.12
53 月见草油胶丸(0.3g) 国药准字 H44024507 2015.01.14-2020.01.13
54 盐酸小檗碱片 国药准字 H44021320 2015.01.30-2020.01.29
55 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H44021336 2015.01.14-2020.01.13
56 阿替洛尔片 国药准字 H44021323 2015.01.14-2020.01.13
57 氨苄西林胶囊 国药准字 H44024500 2015.01.14-2020.01.13
58 吡罗昔康片 国药准字 H44021220 2015.01.14-2020.01.13
59 吡拉西坦片 国药准字 H44021218 2015.01.07-2020.01.06
60 苯丙醇软胶囊 国药准字 H44021311 2015.01.14-2020.01.13
61 醋酸地塞米松片 国药准字 H44021206 2015.01.07-2020.01.06
62 对乙酰氨基酚片 国药准字 H44021324 2015.01.14-2020.01.13
63 角鲨烯胶丸 国药准字 H44024657 2015.01.14-2020.01.13
64 萘普生片 国药准字 H44021321 2015.01.14-2020.01.13
65 维生素 E 软胶囊（10mg） 国药准字 H44021318 2015.01.14-2020.01.13
66 维生素 E 烟酸酯胶囊 国药准字 H44024770 2015.01.14-2020.01.13
67 磷酸苯丙哌林胶囊 国药准字 H44023462 2015.01.14-2020.01.13
68 硫糖铝片 国药准字 H44021223 2015.01.14-2020.01.13
69 林可霉素维 B6 乳膏 国药准字 H44024659 2015.01.13-2020.01.12
70 头孢羟氨苄胶囊 国药准字 H44021333 2015.01.13-2020.01.12
71 复方愈创木酚磺酸钾口服溶液 国药准字 H44024769 2015.01.14-2020.01.13
72 复方三维亚油酸胶丸Ⅰ 国药准字 H44024502 2015.01.14-2020.01.13
73 三合钙咀嚼片 国药准字 H44024505 2015.01.14-2020.01.13
74 硝苯地平软胶囊 国药准字 H44021214 2015.01.30-2020.01.29
75 溴丙胺太林片 国药准字 H44021322 2015.01.14-2020.01.13
56
76 双氯芬酸钠肠溶片 国药准字 H44021213 2015.01.13-2020.01.12
77 月见草油胶丸(0.5g) 国药准字 H44025332 2015.01.14-2020.01.13
78 盐酸吡硫醇胶囊 国药准字 H44021216 2015.01.07-2020.01.06
（3）产品质量体系认证证书：
序号 证书名称 证书编号 许可范围 有效期限
片剂（含激素类），硬胶囊剂（含
青霉素类、头孢菌素类），软胶
中华人民共和国 2016.01.01-
1 GD20160533 囊剂，干混悬剂（青霉素类），
药品 GMP 证书 2020.12.31
搽剂，口服溶液剂，乳膏剂，中
药前处理及提取车间。
片剂（含激素类），硬胶囊剂（含
中华人民共和国 青霉素类、头孢菌素类），干混 2014.12.23-
2 GD20140305
药品 GMP 证书 悬剂（青霉素类），口服溶液剂， 2019.12.22
搽剂
8、诉讼、仲裁和行政处罚
（1）诉讼、仲裁
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及佛山手心出具的承诺，截至
本法律意见书出具之日，佛山手心不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
报告期内，佛山手心受到的行政处罚情况如下：
①2015年8月24日，佛山手心因建设项目的环境影响评价文件未经环保部门
审批同意，擅自开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施，2015年10
月19日，佛山市禅城区环境保护局向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第32
号行政处罚决定书，处以100,000元的罚款，并责令停止萃取生产车间及配套的
废气、废水治理设施建设。2015年11月，佛山手心缴纳了上述罚款。
佛山手心目前正在积极办理环评审批手续，环境影响报告书已经编写完毕。
同时，中国医化、佛山手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，如佛山
手心因环保问题遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），中国医化、
范伟荣、胡沛兴将在实际损失发生之日起 15 日内，以现金方式承担全部损失，
包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
57
②根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易）》（禅国税简罚
[2015]1134、1135、1138、1139、1142号），佛山手心因未按规定期限向税务机关
报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资
料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。
佛山市禅城区国家税务局 2016 年 3 月 2 日出具的《证明》，认定佛山手心上
述事项不属重大税收违法案件。
（3）药品监管、土地管理、劳动与社会保障、住房公积金等法律法规的遵守
情况如下：
①药品监管
佛山市食品药品监督管理局于 2015 年 8 月 14 日出具《证明》，证明自 2014
年 1 月 1 日至该证明出具日，佛山手心没有发生因生产假劣药品或严重违反药品
监管有关规定而受到行政处罚的情况。
②土地管理
根据佛山市禅城区国土城建和水务局 2016 年 3 月 14 日出具的《证明》，截
至该证明出具日，未发现佛山手心在佛山市禅城区范围内有土地违法行为，未因
土地违法行为对佛山手心进行过行政处罚，也不存在正被立案调查的情形。
③劳动和社会保障
佛山市禅城区人力资源和社会保障局于 2016 年 3 月 10 日出具《证明》，证
明，佛山手心（原阿特维斯）自 2014 年 1 月 1 日至《证明》出具之日，在禅城
辖区内能够遵守国家和地方劳动和社会保障法律法规的规定，依法与员工签订劳
动合同和参加社会保险，暂未发现有重大劳资纠纷和违反劳动和社会保障法律法
规而受到行政处罚的记录。
④住房公积金
佛山市住房公积金管理中心于 2016 年 3 月 15 日出具《证明》，证明截至《证
明》出具之日，佛山手心已未 191 名职工缴纳住房公积金，未发生被追缴住房公
积金和被行政处罚的情况。
58
⑤安全生产
佛山市禅城区安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 11 日出具《证明》，证明
自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日，佛山手心在日常生产经营活动中，认真贯
彻执行安全生产法律法规，严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要
求进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产与管理的要求，未发生重大安全
生产事故，不存在因违反有关安全生产与管理方面的法律、法规及规范性文件而
受到处罚的情形，也不存在正被立案调查的情形。
⑥民间/商事仲裁
根据佛山仲裁委员会 2016 年 2 月 29 日出具的《证明》，截至该证明开具之
日，仲裁委不存在正在审理过程中的佛山手心或阿特维斯作为当事人的仲裁案件。
⑦规划许可
佛山市禅城区发展规划和统计局 2016 年 3 月 9 日出具《复函》，证明自 2014
年 1 月 1 日自《复函》出具之日，佛山手心位于禅城区轻工二路 10 号的项目，
在规划局受理的规划许可过程中未发现有违反国家和地方有关城乡规划法律、法
规、规章规定的行为。
⑧质量监督
佛山市禅城区市场监督管理局于 2016 年 3 月 1 日出具《证明》，证明自 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日期间，未发现佛山手心违反质量技术监督法律法
规的行为，佛山手心也未因违反质量技术监督法律法规而受到市场监督管理局行
政处罚。
四、本次交易的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
2016年4月7日，发行人召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于
公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交
易不构成关联交易的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付
59
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交
易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审
慎判断的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议>、<
债务转移协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产业绩补
偿的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
第二款规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份
及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、
《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东收
益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》、
《关于召开2015年年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董
事发表了独立意见，同意本次交易，本次交易标的资产的交易价格以评估值为参
考依据，经各方协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次交易尚须提交发行人股东大会审议批准。
（二）交易对方的批准和授权
2016 年 4 月 6 日，中国医化董事会会议通过决议，同意向永太科技出售其
子公司浙江手心全部股权，同意签署与本次交易相关的所有协议。
2016 年 4 月 6 日，香港手心董事会会议通过决议，同意向永太科技出售其
持有的佛山手心全部股权，同意签署与本次交易相关的所有协议。
2016 年 4 月 5 日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有
限公司股权出让购买意向的复函》，表示无意以 2 亿元购买香港手心持有的佛山
手心 90%股权。
（三）尚待取得的批准
1、本次交易尚需永太科技股东大会按照《公司章程》的规定审议通过本次
交易的相关议案。
60
2、国家商务部门批准中国医化参与本次交易。
3、本次交易须获得中国证监会核准。
本所律师认为，本次交易的各参与方，在现阶段已经履行了法律、法规或者
其章程规定的适当的授权和批准程序。
五、本次交易涉及的债权债务处理
根据永太科技与中国医化和浙江手心三方签署的《债务转移协议》，中国医
化因收购香港手心 100%股权，尚欠浙江手心 5386.1799 万元股权转让款由永太
科技承担，该协议在本次交易签订的《资产购买协议》里约定的浙江手心 100%
股权过户至永太科技名下时生效。本次交易中，佛山手心不涉及债权债务转移的
情形。
本次交易完成后，浙江手心和佛山手心将成为永太科技的全资或控股子公司，
仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
六、关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次交易事项履行了下述信息披露
义务：
（一）2016年1月8日，公司董事会发布了《浙江永太科技股份有限公司关于
重大事项的停牌公告》，公司股票自2016年1月8日上午开市起停牌。
（二）上市公司于2016年1月8日、1月15日、1月22日及1月29日分别发布《关
于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。
（三）2016年2月4日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后上市公司每周
发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展情况。
（四）2016年4月2日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配
套资金的停牌公告》，公司预计不晚于2016年4月8日披露发行股份购买资产相关
文件，公司股票预计不超过公告后10个工作日内复牌。
（五）公司已根据相关规定及时向深圳证券交易所提交本次交易的交易进程
61
备忘录。
（六）公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过
20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
（七）独立财务顾问等中介机构参与本次交易后，公司立即与其签署了保密
协议。
（八）2016年4月7日，发行人召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的审慎判断的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《关于签署附条件生效的<购买资产
协议>、<债务转移协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资
产业绩补偿的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条第二款规定的议案》、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发
行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》、《关于防范发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期股东
收益的措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产相关事项的议案》、《关于聘请本次发行股份购买资产相关中介机构的议案》、
《关于召开2015年年度股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并依法予以
公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，永太科技依法履行了法
定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、
事项或安排。
七、本次交易的实质条件
62
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实
施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易的实质条
件进行了核查，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
浙江手心拥有自主知识产权，专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售，
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售。依据中国证监
会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》，浙江手心和佛山手心
所处行业归属于医药制造业（C27），不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浙江手心和佛山手心的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和
要求，报告期内浙江手心因废气违规排放、固废乱放和氨氮排放超标等原因先后
四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，佛山手心因建设项目环境影响评价
文件未经环保部门同意就开工建设项目受到佛山市环境保护局行政处罚，上述行
政处罚不属于重大违法违规行为。浙江手心和佛山手心积极消除影响，整改效果
明显。除此之外不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形而受到行政处罚的
情形。
（3）本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
除已披露的土地使用权、房屋建筑物法律瑕疵外，浙江手心不存在其他违反
土地管理法律法规的情形。根据浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承
诺以及杭州市国土资源局出具的证明文件，浙江手心已经存在的土地使用权、房
屋建筑物法律瑕疵不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
63
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，永太科
技本次购买浙江手心 100%股权、购买佛山手心 90%的股权的行为，不构成行业
垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，公司股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例不
低于 25%，股权分布仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）交易标的的定价公允
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结
果协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害永太科技及其股东合法
权益的情形。
（2）发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为永太科技第三届董事会第四十九次会议决议公告日，即
2016 年 4 月 8 日。
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
64
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总量）的 90%，即不低于 19.57 元/股。最终发行
价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据
股东大会的授权，依据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如
实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易
所的相关规则进行调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予
认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行
了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为浙江手心 100%股权和浙江手心 90%股权。
65
根据浙江手心 100%股权的权属证明文件显示，中国医化合法持有浙江手心
100%的股份。同时，交易对方中国医化出具声明承诺：
承诺人对拟转让予浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）的
浙江手心股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。承诺人已履行了出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响
浙江手心合法存续的情况；承诺人对浙江手心的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让持有的浙江手心股权；浙江手心的股权不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
根据佛山手心 90%股权的权属证明文件显示，香港手心合法持有浙江手心
90%的股份。同时，交易对方香港手心出具声明承诺：
承诺人对拟转让予浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）
的浙江手心股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。承诺人已履行了出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响
浙江手心合法存续的情况；承诺人对浙江手心的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让持有的浙江手心股权；浙江手心的股权不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产为浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，根据浙江
手心交易双方签署的《购买资产协议》、《债务转移协议》，中国医化对浙江手
心的应付款项人民币 5,386.1799 万元由上市公司承担，上述债权债务转移合法有
效，除此之外不涉及其他债权债务转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
66
障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，
经营范围将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药等产品的研发、生产与销售
等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，
财务状况将得到改善。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、
信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》
67
第十一条第（七）项之规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力
浙江手心专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事
化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售。本次收购浙江手心是公司将业务
拓展到化学原料药、化学制剂、中成药领域的重要举措，为上市公司完善产业布
局提供了契机，进一步扩大了公司规模和竞争力，未来上市公司发展前景良好。
本次交易完成后，浙江手心将成为公司的全资子公司，佛山手心将成为公司
的控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，
增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方及各自关联方不存在关联关系。本次交易
完成后，中国医化持有上市公司股份未超过 5%。根据《上市规则》，本次交易不
构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发
挥独立董事作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，浙江手心和佛山手心的特色原
料药、化学制剂和中成药研发、生产和销售业务将纳入上市公司。浙江手心专业
从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药
的研发、生产与销售，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
68
存在相同或相似的业务。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，范伟荣、胡沛兴、中国
医化、香港手心已出具避免同业竞争的承诺。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业
务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，
具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务报告已经立信审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告（信会师报字[2016]第 610293 号）。
上市公司不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留意见的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本
次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为浙江手心 100%的股权和佛山手心 90%股权。
截至本报告书签署日，中国医化合法持有浙江手心 100%的股份，香港手心合法
持有佛山手心 90%股权，该等股份权属清晰，根据交易双方的约定，本次交易经
中国证监会核准后，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
69
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产
本次交易前，上市公司是一家氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品
类别包括医药化学品、液晶化学品和农药化学品。标的公司浙江手心专业从事自
特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药的研
发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权，持有佛山手心 90%
股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药的研发、生产与销售
等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，
财务状况将得到改善。
本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在
关联关系，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。本次交易系上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金
购买资产。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说
明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
2015 年 4 月 24 日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。
70
本次募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易现金对价以及
与本次重组相关的中介费用等，以及液晶产品项目、上海研究院建设项目、氟化
盐循环利用项目和环保设施改造项目等，募集配套资金总额占本次交易标的资产
作价（即 70,000 万元）的 100%，不超过本次交易标的资产作价的 100%，募集
配套资金没有用于补充流动资金。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
永太科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券
公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉
嫌本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政
71
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件规定的实质条件。
八、本次交易的相关合同和协议
（一）《购买资产协议（浙江手心）》
1、合同主体、签订时间
2016 年 4 月 7 日，上市公司与本次交易对方中国医化签署了附条件生效的《浙
江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》。
2、交易价格及作价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有的浙江手心 100%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产浙江手心的评估价值为 56,300 万元。交
易双方同意，截至评估基准日，中国医化对标的公司的应付款项人民币
5,386.1799 万元由上市公司承担，上市公司向中国医化购买标的资产的对价应在
标的资产评估价值中扣除。交易双方协商确认，标的资产的交易对价为 50,000
万元。
3、交易对价支付方式
各方同意，永太科技以支付现金并以非公开发行股份的方式购买中国医化持
有的浙江手心 100%股权，其中以现金方式支付本次交易价款的 20%，即 10,000
万元，以非公开发行股份的方式支付本次交易价款的 80%，即价值 40,000 万元。
72
（1）现金支付
本协议约定的现金支付部分分两笔支付，第一期款项系应由上市公司代扣代
缴的本次交易税费，该款项上市公司应在中国医化前置审批手续办理完成前支付；
剩余第二期款项上市公司应在标的资产交割日起三个月内，由永太科技一次性支
付给中国医化，支付的货币由在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇当日
支付。若永太科技未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则应按照逾期
金额每日万分之五向中国医化支付资金占用费。中国证监会核准本次交易后，中
国医化应在 3 个工作日内向商务局、税务局等主管部门提交办理相关前置审批手
续。
（2）股份支付
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易
事宜的第三届董事会第四十九次会议决议公告之日，即 2016 年 4 月 8 日。
对价股份的发行价格为 19.57 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价（21.74 元/股）的 90%（交易均价的计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派发股利、送红股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关
规则进行调整，对价股份数也相应进行调整。
据此计算，上市公司向中国医化支付对价的金额及具体方式如下表：
股份对价 现金对价
交易对价
交易对方 对价股份数量 股份对价 对价现金金额 现金对价
（万元）
（股） 比例 （万元） 比例
中国医化 50,000.00 20,439,448 80.00% 10,000.00 20.00%
本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
4、对价股份的锁定期
中国医化因本次交易分别取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
73
1、中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30%自上市交易之日
起满 12 个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
2、中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行
完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监
会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股
份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
5、标的资产的交割
本协议生效后，中国医化应完成前置审批手续后 3 日内向工商局提交办理标
的资产过户的工商变更登记手续，并在提交后 10 个工作日内办理完成（即取得
变更后浙江手心的营业执照）。上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉
及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市
公司即成为浙江手心的股东并拥有浙江手心的全部股权。
浙江手心因交割日前发生的违法违规导致的损失由中国医化承担。
浙江手心存在未如实披露的或有事项，导致浙江手心损失的，由中国医化承
担。
6、过渡期及期间损益
浙江手心在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由中国医化
根据约定的方式承担。具体约定方式如下：
交易双方应在交割日后 20 个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构
对浙江手心的期间损益进行审计确认。如浙江手心在过渡期内发生亏损，则亏损
部分由中国医化在该审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向浙江手心补足。
7、人员安排
（1）本次交易完成后，浙江手心将改选董事会，上市公司委派的董事超过
浙江手心董事会席位的半数，浙江手心法定代表人（董事长）由上市公司委派的
74
董事担任。浙江手心的重大事项应经董事会过半数通过。
（2）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化须尽量保证高级管
理人员和核心技术人员的稳定，浙江手心现有高级管理人员和核心技术人员不主
动从浙江手心离职（经永太科技书面批准的除外）。
（3）交易双方一致认可，本次交易不涉及上市公司及浙江手心员工劳动关
系的变更。交割日前中国医化应促使浙江手心依法持续履行其作为用人单位的劳
动合同，自交割日起，中国医化应促使浙江手心依法继续履行其作为用人单位的
劳动合同。如因本次交易致使浙江手心部分员工的工作岗位变动，如该等变动发
生在交割日前，中国医化应促使浙江手心依法履行劳动合同变更及其他相关程序
并承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，上市公司应促使浙江
手心依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
（4）本次交易完成后，永太科技将向浙江手心委派一名财务负责人。
（5）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证范伟荣对浙
江手心的独立经营权，保证范伟荣在浙江手心的总经理职务。
（6）本次交易完成后五年内，浙江手心现有高级管理人员承诺均不得从事
（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与浙江手心营业范围内相同的业务。
8、本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，永太科技滚存的未分配利润，由永太科技新老股东按本
次交易完成后各自持股比例共同享有。
9、违约责任
协议签订后，若一方未经另一方同意单方终止本协议，则解约方应向对方支
付违约金 5,000 万元。
中国医化承诺在本次交易完成后三年内浙江手心药品生产许可证、GMP 证
书、欧洲地区 CEP 证书、美国 FDA 认证、药品注册批件等资质证书持续有效。
如果中国医化违反上述承诺，应向永太科技支付违约金 5,000 万元。
75
10、协议的成立与生效
本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易经中国医化权力机关作出决定；
（2）本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过；
（4）中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
二、《购买资产协议（佛山手心）》
1、合同主体、签订时间
2016 年 4 月 7 日，上市公司与本次佛山手心交易对方香港手心签署了附条件
生效的《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资
产协议》。
2、交易价格及作价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有的佛山手心 90%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280 号《评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，确定标的资产佛山手心的评估价值为 22,300 万元。
据此测算，佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元。交易双方协商确认，标
的资产的交易对价为 20,000 万元。
3、交易对价支付方式
永太科技以支付现金的方式购买香港手心持有的佛山手心 90%股权。根据约
定,现金对价分两笔支付，第一期款项系应由永太科技代扣代缴的本次交易税费，
该款项永太科技应在香港手心前置审批手续办理完成前支付；剩余第二期款项永
太科技应在标的资产交割日起三个月内，一次性支付给香港手心，支付的货币由
在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇当日支付。若永太科技未依照本条
约定及时将上述现金全部支付完毕，则应按照逾期金额每日万分之五向香港手心
支付资金占用费。中国证监会核准本次交易后，香港手心应在 3 个工作日内向商
76
务局、税务局等主管部门提交办理相关前置审批手续。
4、标的资产的交割
本协议生效后，香港手心应完成前置审批手续后 3 日内向工商局提交办理标
的资产过户的工商变更登记手续，并在提交后 10 个工作日内办理完成（即取得
变更后佛山手心的营业执照）。上市公司应当提供必要的协助。标的资产转让涉
及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），上市
公司即成为佛山手心的股东并拥有佛山手心 90%的股权。
佛山手心因交割日前发生的违法违规导致的损失由香港手心承担。
佛山手心存在未如实披露的或有事项，导致佛山手心损失的，由香港手心承
担。
5、过渡期及期间损益
佛山手心在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由香港手心
根据约定的方式承担。具体约定方式如下：
交易双方应在交割日后 20 个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构
对佛山手心的期间损益进行审计确认。如佛山手心在过渡期内发生亏损，则亏损
部分由香港手心在该审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向佛山手心补足。
6、人员安排
（1）本次交易完成后，佛山手心将改选董事会，上市公司委派的董事超过
佛山手心董事会席位的半数，佛山手心法定代表人（董事长）由上市公司委派的
董事担任。佛山手心的重大事项应经董事会过半数通过。
（2）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，香港手心须尽量保证高级管
理人员和核心技术人员的稳定，佛山手心现有高级管理人员和核心技术人员不主
动从佛山手心离职（经永太科技书面批准的除外）。
（3）交易双方一致认可，本次交易不涉及上市公司及佛山手心员工劳动关
系的变更。交割日前香港手心应促使佛山手心依法持续履行其作为用人单位的劳
动合同，自交割日起，香港手心应促使佛山手心依法继续履行其作为用人单位的
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劳动合同。如因本次交易致使佛山手心部分员工的工作岗位变动，如该等变动发
生在交割日前，香港手心应促使佛山手心依法履行劳动合同变更及其他相关程序
并承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，上市公司应促使佛山
手心依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
（4）本次交易完成后，永太科技将向佛山手心委派一名副总经理和一名财
务负责人。
（5）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证香港手心对
佛山手心的独立经营权，保证马荣琴在佛山手心的总经理职务。
（6）本次交易完成后五年内，佛山手心现有高级管理人员承诺均不得从事
（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与佛山手心营业范围内相同的业务。
7、其他主要条款
交易双方同意，如本次交易由于非香港手心及其关联方的原因未通过中国证
监会的审核，则永太科技承诺安排在本次交易经中国证监会否决之日起 2 个月内
按照 1.85 亿元的价格购买佛山手心 90%股权，并按照永太科技原购买价格 1.45
亿元（在正负 500 万元范围内由永太科技决定，超出这个范围由永太科技通知香
港手心）及后续投入资金加合理资金成本向香港手心出售浙江卓越精细化学品有
限公司 100%股权。如果永太科技未按照上述约定购买佛山手心的 90%股权，则
应按照 1.85 亿元的 20%向香港手心支付违约金。
8、协议的成立与生效
本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
（1）本次交易经香港手心权力机关作出决定；
（2）本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
三、《盈利补偿协议》
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1、合同主体、签订时间
2015 年 4 月 7 日，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴等补偿
义务人签署了《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司、
手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈
利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
2、承诺利润情况
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺，浙江手心和佛山手
心（佛山手心按照 90%计算）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不
低于人民币 22,480 万元。2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期
末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈
利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担
连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，各方一致同意，在盈利承诺期内，如上市公
司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长
远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承
诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
3、盈利预测补偿及奖励安排
（1）股份补偿方法
①补偿股数的计算
根据《盈利补偿协议》，永太科技应在 2018 年度结束后聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化
应在 2018 年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工
作日内，向永太科技支付补偿。
应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江
手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发
行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）
79
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿股份
总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的应补
偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。
②如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的尚未
出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
A.永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国
医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
B.永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
C.中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划
转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价 1.00 元的价格向
中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
（2）减值测试补偿
永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末
减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化
将另行补偿股份。
具体计算公式为：
中国医化应补偿股份数=佛山手心（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限
内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
80
（4）在 2018 年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告
及《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协
助中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单
独锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审
议通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币 1 元的总价格定向回购补偿股份并
予以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股
东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中
国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永
太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化
持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。
4、协议的成立与生效
（1）本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议
为准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
（2）本协议自各方签章之日起即对各方有约束力，在《购买资产协议》生
效时同时生效。
四、《债务转移协议》
1、合同主体、签订时间
2016 年 4 月 7 日，永太科技、中国医化、浙江手心签订了《债务转移协议》
（以下简称“协议”）。
2、所转移债务
本协议项下的债务指，截至协议签署日，中国医化共欠浙江手心 5,386.1799
万元股权转让款，该等债务自协议签署日至清偿日期间金额不变，不存在任何违
约金、赔偿金、逾期利息、罚息等附加条件。
81
3、债务转移后的清偿方式
协议三方一致同意，自协议生效后，中国医化欠浙江手心的 5,386.1799 万元
股权转让款由上市公司向浙江手心清偿，具体清偿的时间和方式由上市公司根据
公司经营的整体需要，自行决定安排债务清偿，浙江手心不得单方面要求永太科
技清偿；该等债务的清偿与否，不影响永太科技与中国医化、手心香港制药有限
公司、范伟荣、胡沛兴等签署的盈利补偿协议里补偿义务人的义务执行，不影响
中国医化承诺实现的浙江手心业绩。
协议生效后，中国医化无须再向丙方支付该等债务。
4、协议的成立与生效
协议三方在签章后即对各方有约束力，并自《购买资产协议》里约定的浙江
手心 100%股权过户至浙江手心名下之日起生效。
经核查，本所律师认为，上述《购买资产协议（浙江手心）》、《购买资产
协议（佛山手心）》、《盈利补偿协议》、《债务转移协议》的内容符合《公司
法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规
定，合法有效。
九、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
经核查，本次交易的交易对方与发行人、发行人股东以及董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、永太科技报告期内关联交易情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610293 号《审计报告》，2015 年
度上市公司与关联方发生的关联交易如下：
（1）为关联担保情况
82
①截至 2015 年 12 月 31 日，公司为滨海永太在江苏滨海农村商业银行
20,000,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年 08 月 06 日至 2016
年 6 月 12 日。
②截至 2015 年 12 月 31 日，公司为滨海永太在江苏大丰农村商业银行股份
有限公司 20,000,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年 08 月
14 日至 2016 年 6 月 12 日。
③截止 2015 年 12 月 31 日，公司为滨海永太在平安国际融资租赁有限公司
50,000,000.00 元借款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年 12 月 8 日至 2018 年
12 月 7 日。
（2）接受关联担保情况
①截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行 16,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 20 日（既有抵押又有关联方
担保）。
②截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 1 月 15 日（既有抵押又有关联方
担保）。
③截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 2 月 11 日至 2016 年 2 月 5 日（既有抵押又有关联方
担保）。
④截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行 9,000,000.00 元短期借款提供担保，该
笔款项的期限为 2015 年 4 月 5 日至 2016 年 3 月 25 日。
⑤截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行 2,000,000.00 元短期借款提供担保，该
笔款项的期限为 2015 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 5 日。
83
⑥截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行 26,603,000.00 元出口商贴提供担保（既
有质押又有关联方担保）。
⑦截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国农业银行股份有限公司临海支行 30,000,000.00 元短期借款提供担
保，该笔款项的期限为 2015 年 5 月 25 日至 2016 年 5 月 5 日。
⑧截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国农业银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元贸易融资提供担
保,该笔款项的期限为 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 3 月 23 日。
⑨截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国农业银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元短期借款提供担
保，该笔款项的期限为 2015 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 9 日。
⑩截至 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在中国光大银行股
份有限公司台州分行 13,800,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为
2015 年 5 月 20 日至 2016 年 3 月 24 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在中国光大银行股
份有限公司台州分行 17,900,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为
2015 年 5 月 28 日至 2016 年 3 月 24 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国光大银行股份有限公司台州分行 23,500,000.00 元短期借款提供担
保，该笔款项的期限为 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 8 月 13 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 30,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 35,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 39,000,000.00 元短期借款提供担保，
84
该笔款项的期限为 2015 年 11 月 16 日至 2016 年 5 月 12 日（既有抵押又有关联
方担保）。
截至 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在宁波银行股份有
限公司台州分行 50,000,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年
6 月 12 日至 2016 年 1 月 10 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在中信银行股份有
限公司台州分行 23,000,000.00 元商票贴现提供担保，该笔款项的期限为 2015 年
11 月 13 日至 2016 年 9 月 26 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在平安银行股份有限公司台州分行 80,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 5 月 10 日至 2016 年 5 月 4 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在平安信托有限责
任公司 90,000,000.00 元信托贷款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年 5 月 10
日至 2016 年 5 月 4 日。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 50,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 5 日。
○21 截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在华夏银行股份有限公司台州分行 18,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 5 日。
○22 截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在华夏银行股份有限公司台州分行 20,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 12 月 14 日至 2016 年 12 月 1 日。
○23 截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在华夏银行台州分行 16, 000,000.00 元长期借款提供担保，该笔款项的期
限为 2013 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日。
○24 截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
85
为公司在中国银行临海支行 2, 000,000.00 元长期借款提供担保，该笔款项的期限
为 2015 年 4 月 16 日至 2016 年 10 月 5 日。
○25 截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行临海支行 14,000,000.00 元长期借款提供担保，该笔款项的期
限为 2015 年 4 月 16 日至 2017 年 4 月 5 日。
○26 、截至至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝
为公司在中国民生银行有限公司台州营业部开具的 29,809,227.40 万元银行承兑
汇票提供担保，该票据期限为 2015 年 8 月 11 日至 2016 年 2 月 11 日；公司存入
承兑汇票保证金为 8,942,769.00 元。
○27 截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国光大银行股份有限公司台州支行开具的 63,643,722.20 元银行承兑
汇票提供担保，该票据期限分别为 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 4 月 16 日、2015
年 9 月 11 日至 2016 年 3 月 11 日；公司存入承兑汇票保证金为 19,093,330.00 元。
○28 截至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行开具的 47,000,000.00 元银行承兑汇票
提供担保，该票据期限分别为 2015 年 8 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日和 2015 年
9 月 10 日至 2016 年 3 月 10 日；公司存入承兑汇票保证金为 0。
（3）关联方薪酬情况
单位：万元
项目 2015 年度发生额 2014 年度发生额
关键管理人员薪酬 349.31 355.21
3、浙江手心报告期内关联交易情况
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，
2014 年度、2015 年度浙江手心与关联方发生的关联交易如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
86
杭州手心 原材料 28,370,769.20 17,803,205.16
中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，自 2016 年 5 月 1 日 开始，浙江手心不
再通过杭州手心购买原材料。
B、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
DGS PHARMA CO.,LIMITED 产品 46,590,852.59 12,828,728.20
中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，自 2016 年 5 月 1 日 开始，浙江手心不
再通过 DGS PHARMA CO.,LIMITED 出售产品。
②关联担保情况
A、浙江手心作为担保方：
单位：元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
永诚电缆 8,000,000.00 2015-1-1 2017-12-31 否
中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，上述关联担保下银行贷款到期后，浙江手
心不再为永诚电缆提供担保。
B、浙江手心作为被担保方：
单位：万元
担保是否已经履
序号 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
1 永诚电缆 580.00 2015-7-24 2016-7-12 否
2 永诚电缆 500.00 2015-12-16 2016-6-16 否
3 永诚电缆 375.00 2015-5-18 2016-5-13 否
4 永诚电缆 300.00 2015-10-19 2016-4-19 否
5 永诚电缆 300.00 2015-11-18 2016-5-18 否
6 永诚电缆 200.00 2015-8-25 2016-2-25 否
7 永诚电缆 200.00 2015-10-23 2016-4-23 否
8 范伟荣 700.00 2015-8-19 2016-2-19 否
9 范伟荣 600.00 2015-12-9 2016-6-9 否
10 范伟荣 500.00 2015-8-5 2016-2-5 否
11 范伟荣 500.00 2015-12-16 2016-6-16 否
12 范伟荣 300.00 2015-10-19 2016-4-19 否
13 范伟荣 300.00 2015-11-18 2016-5-18 否
14 范伟荣 300.00 2015-11-26 2016-5-26 否
15 范伟荣 200.00 2015-7-21 2016-1-21 否
16 范伟荣 200.00 2015-8-12 2016-2-12 否
17 范伟荣 200.00 2015-8-25 2016-2-25 否
18 范伟荣 200.00 2015-10-23 2016-4-23 否
19 杭州手心 500.00 2015-8-5 2016-2-5 否
87
20 杭州手心 300.00 2015-11-26 2016-5-26 否
21 杭州手心 200.00 2015-7-21 2016-1-21 否
22 杭州手心 220.00 2015-8-12 2016-2-12 否
③关联方资金拆借
2015 年度 2014 年度
关联方
拆入金额 拆出金额 拆入金额 拆出金额
杭州手心 109,264,450.00 109,264,450.00 132,260,000.00 132,260,000.00
佛山手心 — — 17,000,000.00 —
杭州元素添加剂科技
782,483.86 — — —
有限公司
④其他关联交易
A、2015 年度浙江手心支付中国医化技术开发费 4,136,249.00 元；
B、浙江手心在 2014 年 2 月非同一控制下收购香港手心，香港手心持有佛
山手心 90%股权，后于 2015 年 8 月将持有的香港手心股权转让与中国医化，转
让价格为 998 万美元。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，
2014 年度、2015 年度浙江手心与关联方应收应付款项的具体情况如下：
①关联应收款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年度 2014 年度
应收账款 DGS PHARMA CO.,LIMITED 6,311,779.20 —
股权转让款 中国医化 53,861,799.00 —
关联方往来款 杭州元素添加剂科技有限公司 6,000,000.00 5,217,516.14
关联方往来款 刘田春 1,000,000.00 —
同时根据信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》披露的报告期期末余
额前五名的其他应收款情况，沈如恩（浙江手心副总经理）存在报告期内向浙江
手心借款的情况，截至 2015 年 12 月 31 日，未还款金额（账面余额）为 520,000.00
元。
针对上述杭州元素添加剂科技有限公司尚欠浙江手心人民币 600 万元，刘田
88
春尚欠浙江手心人民币 100 万元，沈如恩尚欠浙江手心人民币 52 万元的情况，
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴承诺在永太科技本次发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件向中国证监会申报前予以清偿。
②关联应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年期末账面余额 2015 年初账面余额
应付账款 杭州手心 — 2,700,000.00
其他应付款 佛山手心 17,000,000.00 17,000,000.00
4、佛山手心报告期内关联交易情况
（1）根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610276 号《审计报告》，
2014 年度、2015 年度佛山手心与关联方发生的关联交易如下：
①其他关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
佛山禅本德 产品使用许可费 1,042,372.83 1,042,372.83
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610276 号《审计报告》，
2014 年度、2015 年度佛山手心与关联方应收应付款项的具体情况如下：
①关联方应收款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年度 2014 年度
其他应收款 浙江手心 17,000,000.00 17,000,000.00
②关联方应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2015 年度 2014 年度
其他应付款 佛山禅本德 521,186.39 —
89
5、本次交易完成后，发行人与交易对方的关联交易情况
本次交易后，中国医化合计持有上市公司不超过 5%的股份，根据《上市规
则》相关规定，中国医化不构成上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易，不会对上市公司关联交易产生影响。
为规范将来可能存在的关联交易，公司本次交易完成后的主要股东王莺妹、
何人宝、中国医化、浙江永太控股有限公司出具了《规范关联交易承诺函》，承
诺：
1、本企业/本人及控制的其他企业与永太科技将来无法避免或有合理理由而
发生的关联交易事项，本企业/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、
公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法
规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
2、本企业/本人及控制的其他企业将不通过与永太科技的关联交易取得任何
不正当的利益或使永太科技承担任何不正当的义务；
3、如违反上述承诺与永太科技进行交易而给永太科技造成损失，由本企业/
本人承担赔偿责任。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人之间均不存在同业竞争情况。
为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，公司本次交易完
成后的主要股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司出具了《避免同业竞
争承诺函》，承诺：
1、在本承诺函签署之日，本人/本公司未直接或间接经营任何与发行人及其
下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，
本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争；
2、自本承诺函签署之日起，本人/本公司将不直接或间接经营任何与上市公
司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任
何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
90
争的其他公司、企业或其他经营实体；
3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和业
务范围，本人/本公司保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经
营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子
公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他
经营实体；
4、在本人/本公司与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本公司将向上市公司赔偿一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
为进一步避免潜在的同业竞争，范伟荣、胡沛兴出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺如下：
“承诺方目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后 5 年内，本人不从事（包括但不限于投资、任职、受托经营
等）与上市公司及其控股公司营业范围内存在直接竞争和间接竞争关系的业务。
如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公
司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，本人将
放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，
或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上
市公司及其控股公司或对外转让。如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损
失的，承诺方应承担全部赔偿责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
中国医化与香港手心出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本公司目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
上市公司相同或相似的业务。
91
本次交易完成后，本公司将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人
名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如本公司或本公司直接或
间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生
同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使直接
或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控
制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公
司或对外转让。
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司应承担全部赔偿
责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本所律师认为，本次交易的交易对方与永太科技之间目前不存在同
业竞争的情况。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构的相关资格证书如下：
服务机构名称 持有执照或资格证书 证书号或证书编号 职能
《营业执照》 310000000087467
长江保荐 独立财务顾问
《经营证券业务许可证》 Z32031000
《营业执照》 310230000063219
《资产评估资格证书》 31020026
银信评估 评估机构
《证券期货相关业务评估资
0210002001
格证书》
《营业执照》 310101000439673
《会计师事务所执业证书》 N0.017271
立信 审计机构
《会计师事务所证券、期货
34
相关业务许可证》
本所 《律师事务所执业许可证》 23101199920121031 法律顾问
立信为永太科技聘请的 2014 和 2015 年度财务报告的审计机构。
92
本所律师认为，上述证券服务机构均具有为本次交易提供相应专业服务的资
质。
十一、关于本次交易相关人员买卖发行人股票的情况
（一）本次交易停牌前六个月内相关人员买卖股票情况
本次交易买卖股票情况自查期间为停牌前六个月内至永太科技第三届董事
会第四十九次会议公告前一日（即 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 4 月 7 日），自查
范围包括永太科技现任董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东、其
他持股 5%以上股东及其董事、监事、高级管理人员；交易对方中国医化及香港
手心两家企业的全体成员，标的公司及其董事、监事、高管人员，本次重组的证
券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、
成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年4月6日出具的查询
结果，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在永太科技重组停牌前6个月至停
牌前一日买卖永太科技股票的情况如下：
交易数量
姓名 关系 交易日期 交易方向
（股）
王莺妹 公司控股股东、实际控制人之一 2015-08-03 买入 347,000
2015-09-24 买入 700
2015-09-28 卖出 300
2015-09-29 买入 200
2015-10-08 卖出 400
安清 佛山手心总经理马荣琴的配偶 2015-10-12 卖出 200
2015-11-02 买入 400
2015-11-04 卖出 400
2015-11-18 买入 500
2015-11-19 卖出 500
戴涛 公司高级管理人员 2015-08-26 卖出 47,000
2015-07-22 卖出 300
程永海 银信评估师 2015-07-23 买入 500
2015-12-08 卖出 500
2015-08-10 买入 41,600
项玉燕 公司高级管理人员
2015-08-11 买入 9,000
罗建荣 公司董事、高级管理人员 2015-08-10 买入 51,000
另根据永太科技提供的说明和披露的公告，本次交易自查范围内人员及其直
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系亲属在永太科技重组停牌前6个月至停牌前一日买卖永太科技股票的情况如下：
交易数量
姓名 关系 交易日期 交易方向
（股）
2015-8-6 买入 500,000
2015-8-7 买入 300,000
王莺妹
2015-8-10 买入 300,000
（通过中
2015-8-11 买入 200,000
大期货-
公司控股股东、实际控制人之一 2015-8-12 买入 200,000
互换通 1
2015-8-14 买入 200,000
号资产管
2015-8-17 买入 200,000
理计划）
2015-8-20 买入 200,000
2015-9-17 买入 285,720
（二）关于股票交易情况的说明
1、关于王莺妹女士买卖股票情况的说明
（1）经核查，王莺妹女士系根据 2015 年 7 月 11 日在《证券时报》、《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划的公告》（公告编号：2015-87）“控
股股东、实际控制人王莺妹女士计划自公司复牌或开立资管账户后 90 个交易日
内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或证券
公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持总金额不低于人民
币 5,000 万元”，于 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 9 月 17 日期间通过个人账户和委
托中大期货有限公司（以下简称“中大期货”）成立的中大期货-互换通 1 号资产
管理计划增持公司股份。上述增持计划是王莺妹女士考虑到近期受大盘影响，公
司股价未能合理反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心和对国内资本市
场长期投资价值的看好，以实际行动维护资本市场稳定，操作期间永太科技尚未
有后来进行的发行股份购买资产并配套募集资金计划。
（2）永太科技控股股东、实际控制人之一王莺妹女士出具说明，于 2015
年 8 月 3 日至 2015 年 9 月 17 日期间通过个人账户和委托中大期货有限公司（以
下简称“中大期货”）成立的中大期货-互换通 1 号资产管理计划增持公司股份，
系为响应中国证监会于 2015 年 7 月 8 日下发的《关于上市公司大股东及董事、
监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）
的精神，同时考虑到近期受大盘影响，公司股价未能合理反映公司价值，基于对
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公司未来发展前景的信心和对国内资本市场长期投资价值的看好，以实际行动维
护资本市场稳定，操作期间永太科技尚未有后来进行的发行股份购买资产并配套
募集资金计划。
2、关于项玉燕女士和罗建荣先生买卖股票情况的说明
根据项玉燕女士和罗建荣先生出具书面说明：“本人目前担任永太科技的董
事/高级管理人员，在 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 7 日期间买入永太科技股
票，本人未参与永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何
事项。本人买入永太科技的股票，系为响应中国证监会于 2015 年 7 月 8 日下发
的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项
的通知》（证监发〔2015〕51 号）的精神，基于对公司发展前景的信心，同时为
维护资本市场的稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持；不
存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、关于戴涛先生买卖股票情况的说明
根据戴涛先生出具的说明：“在 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 7 日期间卖
出永太科技股票时，本人尚不是永太科技高级管理人员，尚未知晓有关本次重组
的谈判或决策，本人交易永太科技的股票，系根据市场信息和个人独立判断做出
的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
4、关于程永海先生买卖股票情况的说明
根据程永海先生出具的书面说明：“本人系银信资产评估有限公司评估师，
在 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 7 日期间买入和卖出永太科技股票时，尚未知
晓有关本次重组的谈判或决策，根据方案的要求，本人于 2016 年 1 月中旬开始
参与永太科技本次重组的评估工作。本人交易永太科技的股票，根据市场信息和
个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易
的情形。”
5、关于安清先生买卖股票情况的说明
根据安清先生出具的书面说明：“本人系佛山手心制药有限公司马荣琴女士
配偶，在 2015 年 7 月 7 日至 2016 年 1 月 7 日期间买入和卖出永太科技股票，本
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人未参与永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。
本人交易永太科技的股票，根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存
在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
综上，本所律师认为：上述人员在买入、卖出所持永太科技股票时，未参与
永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，其上述交
易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。王莺妹女士、项玉燕女士和罗建荣
先生系为响应中国证监会于 2015 年 7 月 8 日下发的《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51
号）的精神，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广
大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持虑到近期受大盘影响，公司股价未
能合理反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心和对国内资本市场长期投
资价值的看好，以实际行动维护资本市场稳定，操作期间永太科技尚未有后来进
行的发行股份购买资产并配套募集资金计划，操作时永太科技尚未筹划本次交易，
因此并不构成内幕交易。戴涛先生、程永海先生和安清先生系根据市场信息和个
人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的
情形。
十二、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，永太科技本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次
交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合法、
有效。除尚需取得永太科技股东大会审议通过、商务部批准及中国证监会的核准
外，本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可
能会对本次交易构成实质性障碍的法律问题或风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人: 经办律师：
吴明德 詹程
年 月 日
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