长江证券承销保荐有限公司

关于浙江永太科技股份有限公司

 本次交易产业政策和交易类型

             之

    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




        二〇一六年四月
   长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）
作为浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“上市公司”）本次
交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳
证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 深证上（2013）
323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合《关于配合做好并
购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013）323 号）第七点进行了逐
条核查，具体核查意见如下：


   一、独立财务顾问核查意见

   （一）本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企

业兼并重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业

    1、上市公司所属行业

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司属于“C26 化学
原料和化学制品制造业”（C26），主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，
主要产品类别包括医药化学品、液晶化学品和农药化学品，是国内产品链最完善、
产能最大的氟精细化学品生产商之一。

    因此，上市公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等
12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的行业。

    2、标的公司所属行业

    根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司浙江手心制药有
限公司主要从事特色化学原料药的研发、生产与销售业务，属于“医药制造业
（C27）”，标的公司佛山手心制药有限公司主要从事化学制剂和中成药的研发、
生产与销售业务，属于“医药制造业（C27）”。

    因此，浙江手心和佛山手心属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和
工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的医
药行业。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司永太科技不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的行
业；标的公司浙江手心和佛山手心属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的医药行业。


    （二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游

并购，不构成借壳上市

    1、本次重组交易类型属于同行业并购或上下游并购

    上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括医
药化学品、液晶化学品和农药化学品，属于化学原料和化学制品制造业行业，上
市公司医药化学品占销售收入比重在 30%以上，医药化学品属于医药产业上游行
业，上市公司同时还在布局医药中间体和制剂产业；标的公司浙江手心制药有限
公司主要从事特色化学原料药的研发、生产与销售业务，标的公司佛山手心制药
有限公司主要从事化学制剂和中成药的研发、生产与销售业务，属于“医药制造
业（C27）”。

    上市公司与标的公司分属同行业上下游关系。

    因此，本次重组交易类型属于同行业并购或上下游并购。

    2、本次重组不构成借壳上市

    本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺
妹、何人宝夫妇直接持有上市公司 42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公
司 6.31%股份，合计持有上市公司 49.02%的股份。

    本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
                                                本次交易后             本次交易后
                      本次交易前
序                                           （不考虑配套融资）     （考虑配套融资）
      股东名称
号               持股数量       持股比       持股数量     持股比    持股数量     持股比
                 （万股）          例        （万股）        例     （万股）        例
1      王莺妹       19,274.07    24.13%       19,274.07    23.53%    19,274.07    22.55%
2      何人宝       14,840.00    18.58%       14,840.00    18.12%    14,840.00    17.36%
3     永太控股       5,040.00     6.31%        5,040.00     6.15%     5,040.00      5.90%
4     中国医化              -            -     2,043.94     2.50%     2,043.94      2.39%
5     其他股东      40,706.98    50.97%       40,706.98    49.70%    44,283.88    51.80%
      合计          79,861.05   100.00%       81,904.99   100.00%    85,481.89   100.00%

      本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司 39.91%的股份，
 通过永太控股间接持有上市公司 5.90%股份，合计持有上市公司 45.81%的股份，
 仍为上市公司控股股东、实际控制人。

      因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
 变化，不构成借壳上市。

      经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于
 同行业并购或上下游并购，本次重组不构成借壳上市。


      （三）本次重组涉及发行股份

      本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者
 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，即不超过本次
 购买标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组
 相关的中介费用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整
 体提升改造项目、上海研究院建设项目等项目。。

      经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。


      （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情

 形

      经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
 尚未结案的情形。
   二、独立财务顾问结论意见

    经核查《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

    1、本次重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

    2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳
上市；

    3、本次重组涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




财务顾问主办人：

                    王海涛                  杜     超




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