浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
上市公司 浙江永太科技股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 永太科技
股票代码 002326
项 目 标的资产 交易对方名称
浙江手心制药有限公司 100%股 中国医化产业发展集团有限公
发行股份及支付现金购买 权 司
资产的交易对方 佛山手心制药有限公司 90%股
手心香港制药有限公司
权
配套募集资金的交易对方 待定，不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二〇一六年四月
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
公司声明
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员保证本次重
大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益
作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
交易对方中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司承诺将及
时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国医化产业发展集团有限公司将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问长
江证券承销保荐有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）、银信资产评估有限公司分别出具承诺：
长江证券承销保荐有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市锦天城律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
银信资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
公司声明............................................................ 2
交易对方声明与承诺.................................................. 3
释 义.............................................................. 9
重大事项提示....................................................... 13
一、本次交易方案概述 ............................................. 13
二、标的资产评估价值及交易作价 ................................... 15
三、本次发行股份情况 ............................................. 15
四、股份锁定安排 ................................................. 17
五、业绩承诺、补偿安排 ........................................... 18
六、交易合同的生效条件 ........................................... 20
七、上市公司 2015 年度利润分配情况 ................................ 21
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序 ....................... 21
九、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 22
十、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 23
十一、本次交易不构成关联交易 ..................................... 25
十二、本次交易不构成借壳上市 ..................................... 25
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................... 26
十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................... 26
十五、对中小投资者权益保护的安排 ................................. 28
十六、独立财务顾问的保荐资格 ..................................... 32
重大风险提示....................................................... 33
一、本次交易相关的风险 ........................................... 33
二、标的公司浙江手心经营相关的风险 ............................... 36
三、标的资产佛山手心经营相关的风险 ............................... 40
四、股市波动风险 ................................................. 42
第一节 本次交易概况................................................ 43
一、本次交易的背景及目的 ......................................... 43
二、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 46
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
三、本次交易具体方案 ............................................. 47
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 49
五、本次交易不构成重大资产重组 ................................... 50
六、本次交易不构成关联交易 ....................................... 52
七、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 52
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 53
第二节 上市公司基本情况............................................ 54
一、上市公司概况 ................................................. 54
二、公司设立及历次股本变动情况 ................................... 54
三、公司股权结构情况 ............................................. 60
四、最近三年控制权变动情况 ....................................... 61
五、公司控股股东和实际控制人 ..................................... 61
六、公司主营业务发展情况 ......................................... 62
七、公司主要财务数据 ............................................. 63
八、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 64
九、上市公司最近三年的违法违规情况 ............................... 64
第三节 交易对方的基本情况.......................................... 67
一、浙江手心交易对方基本情况 ..................................... 67
二、佛山手心交易对方的基本情况 ................................... 73
三、交易对方之间的关联关系 ....................................... 78
四、其他情况说明 ................................................. 78
第四节 交易标的基本情况............................................ 80
一、浙江手心基本情况 ............................................. 80
二、佛山手心基本情况 ............................................ 103
三、浙江手心资产权属情况 ........................................ 126
四、佛山手心资产权属情况 ........................................ 135
第五节 发行股份情况............................................... 147
一、发行股份的基本情况 .......................................... 147
二、募集配套资金情况 ............................................ 150
三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 .............. 162
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................ 162
第六节 交易标的评估............................................... 163
一、浙江手心 100%股权的评估 ..................................... 163
二、佛山手心 90%股权的评估 ...................................... 190
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 .......... 215
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................ 221
第七节 本次交易主要合同........................................... 223
一、《购买资产协议》（一） ...................................... 223
二、《购买资产协议》（二） ...................................... 227
三、《盈利补偿协议》 ............................................ 229
第八节 本次交易的合规性分析....................................... 233
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................. 233
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ............ 238
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 241
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 ...................................................... 242
五、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组之情形 ........................................ 242
第九节 管理层讨论与分析........................................... 243
一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析 .................... 243
二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析 .............. 249
三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析 .............. 281
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................. 309
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ............ 312
第十节 财务会计信息............................................... 316
一、标的公司最近两年财务报表 .................................... 316
二、上市公司最近一年备考合并财务报表 ............................ 322
第十一节 同业竞争与关联交易....................................... 326
一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 326
二、本次交易对关联交易的影响 .................................... 328
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第十二节 风险因素................................................. 338
一、本次交易相关的风险 .......................................... 338
二、标的公司浙江手心经营相关的风险 .............................. 341
三、标的资产佛山手心经营相关的风险 .............................. 345
四、股市波动风险 ................................................ 347
第十三节 其他重要事项............................................. 348
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 348
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 .................... 348
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
................................................................ 349
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 349
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 .................. 352
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............ 354
七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................ 358
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见....................... 363
一、独立董事意见 ................................................ 363
二、独立财务顾问意见 ............................................ 364
三、法律顾问意见 ................................................ 365
第十五节 本次交易相关的证券服务机构............................... 366
一、独立财务顾问 ................................................ 366
二、法律顾问 .................................................... 366
三、审计机构 .................................................... 366
四、资产评估机构 ................................................ 367
第十六节 上市公司及董事和证券服务机构声明......................... 368
第十七节 备查文件................................................. 374
一、备查文件 .................................................... 374
二、备查地点 .................................................... 374
三、信息披露网址 ................................................ 375
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般名词释义
上市公司、公司、本
指 浙江永太科技股份有限公司
公司、永太科技、
永太化学 指 浙江永太化学有限公司，上市公司前身
浙江手心制药有限公司，2015 年 5 月由浙江手心医药化学品
浙江手心 指
有限公司更名
浙江手心医药化学品有限公司，2015 年 5 月更名为浙江手心
浙江手心医药 指
制药有限公司
杭州丹源化工有限公司，2003 年 8 月更名为杭州手心丹源化
丹源化工 指
学品有限公司，浙江手心前身
杭州手心丹源化学品有限公司，2005 年 7 月更名为浙江手心
丹源化学 指
医药化学品有限公司，浙江手心前身
中国医化 指 中国医化产业发展集团有限公司
佛山手心制药有限公司，2014 年 7 月由阿特维斯（佛山）制
佛山手心 指
药有限公司更名
阿特维斯（佛山）制药有限公司，2014 年 7 月更名为佛山手
佛山阿特维斯 指
心制药有限公司
手心香港制药有限公司，2015 年 1 月由阿尔维斯（中国）控
香港手心 指
股有限公司更名
DGS 指 DGS PHARMA CO.,LIMITED
柏辉控股 指 柏辉控股有限公司
杭州手心 指 杭州手心医药化学品有限公司
杭州精化 指 杭州手心精细化工有限公司
杭州元素 指 杭州元素添加剂科技有限公司
永城电缆 指 浙江永诚电缆制造有限公司
龟峰生态 指 弋阳县龟峰湖生态农业有限公司
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江手心 100%
本次重组/本次交易 指 股权，以支付现金的方式购买佛山手心 90%股权；同时，向特
定投资者非公开发行股票的方式募集配套资金的行为
交易对方 指 中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
浙江手心制药有限公司 100%股权和佛山手心制药有限公司
标的资产 指
90%股权
标的公司 指 浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司
上市公司就购买标的资产而应向交易对方发行的人民币普通
对价股份 指
股股份
对价现金 指 上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金
上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之
定价基准日 指
日
交易基准日、审计基
指 本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
准日、评估基准日
资产交割日 指 标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日
过渡期 指 交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间
盈利承诺期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
中国医化承诺的目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期
承诺盈利数 指 间应当实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（其
中佛山手心按照 90%计算）
目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间实现的扣除非
实际盈利数 指 经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照 90%
计算）
对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除
补偿义务人 指 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本
协议约定向上市公司进行补偿的主体，包括中国医化产业发展
集团有限公司、范伟荣和胡沛兴
《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、报告书 指
并募集配套资金报告书（草案）》
长江保荐、独立财务
指 长江证券承销保荐有限公司
顾问
律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师、审计机
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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国家药监局（CFDA） 指 国家食品药品监督管理总局
浙江药监局 指 浙江省食品药品监督管理局
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
指
号》 市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限
公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、 浙江永太科技股
《购买资产协议》 指
份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协
议》
《浙江永太科技股份有限公司与与中国医化产业发展集团有
《盈利补偿协议》 指 限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股
份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》
银信评估出具的《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及
的浙江手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报
告》（银信评报字（2016）沪第 0279 号）/《浙江永太科技股
评估报告 指
份有限公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有限公司股东全
部权益价值评估项目评估报告》 银信评报字（2016）沪第 0280
号）。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词释义
原料药 指 用于生产化学制剂的主要原材料，是制剂中的活性药物成分
特色原料药是区别于大宗原料药的范畴，是用于特定药品生
产的原料药，一般指原研药厂的创新药在药品临床研究、注
特色原料药 指
册审批及商业化销售等各阶段所需的原料药以及仿制药厂商
仿制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药
医药中间体 指 用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品
为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型要求所制成的，
制剂 指
可以最终提供给用药对象使用的药品
指原创性的新药，需经过严格的筛选、临床试验和审批后方
原研药/专利药 指
可获准上市
又称为通用名药、非专利药，指原研药在专利到期后，由其
仿制药 指
他厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
Certificate of Suitability to Monographs of the European
CEP/COS 指
Pharmacopoeia，欧洲药典适用性证书
Food and Drug Administration，美国食品药品管理局，负责全
FDA 指 美药品、食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊
断用品等的管理
美国食品和药物管理局（Food and Drug Administration）对进
FDA许可 指 入美国市场的医疗器械产品的一种许可，只有通过许可的产
品才能进入美国市场销售
IMS 指 IMS Health，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商
International Conference on Harmonization of Technical
ICH 指 Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human
Use，人用药物注册技术要求国际协调会。
ICH制定的关于药品药物活性成分的GMP, 是欧美官方对原料
ICH-Q7A 指
药生产厂进行现场检查的依据。
非处方药，经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者
OTC 指
可以自行购买、使用并能保证安全的药品
BOM的英文全称为Bill of Material，中文翻译为BOM也称为“物
料清单”。物料清单是研发成果的记录，是ERP系统的核心基
BOM 指
础数据。物料清单是产品的物料构成清单，反映了产品由原
材料到半成品、再到成品的加工装配过程。
将一定量的药材提取物、药材提取物加药材细粉或辅料制成
硬胶囊剂 指
的均匀粉末或颗粒，充填于空心胶囊中制成的制剂。
片剂是药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的
片剂 指
固体制剂。
搽剂系指药物用乙醇、油或适当的溶剂制成的溶液、乳状液
搽剂 指 或悬浮液，供无破损皮肤揉擦用的液体制剂。其中以油为溶
剂的又称油剂。
干混悬剂是指难溶性药物与适宜辅料制成粉状物或粒状物，
干混悬剂 指
临用时加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂。
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心 100%
股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心 90%股权，同时，上市公司
向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 7 亿元，即不超过购买标的资产交易价格的 100%，用于支付
本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项
目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体
方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心
100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心 90%股权。本次交易上市公司共
支付对价 70,000 万元，其中，以现金方式支付 30,000 万元，其余对价以股份方
式支付，股份发行价格为 19.57 元/股，发行股份数为 20,439,448 股。
上市公司和交易对方中国医化、香港手心已分别签署《购买资产协议》。根
据该协议，上市公司向交易对方支付的现金对价总额为 30,000 万元，其中向中
国医化支付 10,000 万元，向香港手心支付 20,000 万元。按本次交易标的资产作
价 70,000 万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表：
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
股份对价 现金对价
交易对价
序号 交易对方 对价股份数 股份对 对价现金金 现金对
（万元）
量（股） 价比例 额（万元） 价比例
1 中国医化 50,000.00 20,439,448 80.00% 10,000.00 20.00%
2 香港手心 20,000.00 - - 20,000.00 100.00%
合计 70,000.00 20,439,448 57.14% 30,000.00 42.86%
注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，即不超过本次购买标的资产
交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费
用等、投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项
目、上海研究院建设项目等项目。
本次募集配套资金用途如下表：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金
1 本次交易的现金对价 30,000 30,000
2 与本次重组相关的中介费用等 3,000 3,000
3 液晶产品项目 14,800 14,800
4 环保设施整体提升改造项目 10,000 10,000
5 氟化盐循环利用项目 5,800 5,800
6 上海研究院建设项目 11,000 6,400
合计 74,600 70,000
本次募集资金总额占本次交易标的支付对价的 100%，不超过本次标的资产
交易价格的 100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采
用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟
使用配套募集资金投资建设项目。
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本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估价值及交易作价
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。银信评估分别采用了收益法
和资产基础法对截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日浙江手心 100%股权和佛山
手心 100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评估报告》，浙江手
心 100%股权在交易基准日的评估价值为 56,300 万元，评估增值率为 406.98%。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方
中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作
价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心 100%股权作价 50,000 万元。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280 号《评估报告》，佛山手
心 100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300 万元，评估增值率为 150.26%。
据此测算，佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元，本次交易双方协商确定
佛山手心 90%股权作价 20,000 万元。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，本次交易双方协商确定标的资产
作价为 70,000 万元。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体情况如下：
（一）定价基准日
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即 2016 年 4 月 8 日。
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（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
由于国内 A 股市场自 2015 年 7 月至 2016 年 1 月公司停牌前经历了较大幅
度的波动，上证指数从 6 月份的 5,178.19 点逐步回落，最低至 2,850.71 点，而目
前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌，与 2016 年 1 月公司停牌时股指基本
持平。因此经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定
价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。
在定价基准日至发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金
本次交易中配套募集资金部分的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）的 90%，即不低于 19.57 元/股。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董
事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情
况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（三）发行数量
按本次标的资产作价 70,000 万元、募集配套资金 70, 000 万元测算，假设募
集配套资金部分发行价格为 19.57 元/股，上市公司发行的股份总数不超过
56,208,482 股。具体情况如下表：
发行股份购买资产部分 募集配套资金部分
股份发行数量 股份发行数量
序号 发行对象 序号 发行对象
（股） （股）
不超过 10 名特定
1 中国医化 20,439,448 2 35,769,034
对象
发行股份购买资产部分
20,439,448 募集配套资金部分合计 35,769,034
合计
本次交易合计 56,208,482
注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30%自上市交易之日
起满 12 个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行
完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股
份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
（二）募集配套资金
上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行的募集配套
资金部分的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺、补偿安排
（一）利润承诺情况
上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，
根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照
90%计算，下同）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币
22,480 万元，2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际
盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》
对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公
司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长
远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承
诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（二）盈利预测补偿安排
1、股份补偿方法
（1）补偿股数的计算
根据《盈利补偿协议》，永太科技应在 2018 年度结束后聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
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如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化
应在 2018 年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工
作日内，向永太科技支付补偿。
应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江
手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发
行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）。
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿
股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的
应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价
格。
（2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国
医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划
转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价 1.00 元的价格向
中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
2、减值测试补偿
永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末
减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化
将另行补偿股份。
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具体计算公式为：
中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限
内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
4、在 2018 年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及
《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助
中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独
锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议
通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币 1 元的总价格定向回购补偿股份并予
以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股
东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中
国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永
太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化
持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。
六、交易合同的生效条件
本次交易相关的主要合同《购买资产协议》、《盈利补偿协议》在协议各方依
法签署后成立，在下列条件全部获得满足时生效：
（1）本次交易经中国医化/香港手心权力机关作出决定；
（2）本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
（3）本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）；
（4）中国证监会核准本次交易。
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七、上市公司 2015 年度利润分配情况
2016 年 4 月 7 日，上市公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《2015
年度利润分配报告书》，以 2016 年 4 月 7 日的总股本 79,861.05 万股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。
上述利润分配方案尚待上市公司年度股东大会审议通过后实施。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2016 年 1 月 8 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股
票于 2016 年 1 月 8 日起上午开市起停牌。上市公司于 2016 年 1 月 8 日、1 月 15
日、1 月 22 日及 1 月 29 日分别发布《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重
大事项的进展情况。2016 年 2 月 4 日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后
上市公司每周发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展
情况。2016 年 4 月 2 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配
套资金的停牌公告》，公司于 2016 年 4 月 8 日披露发行股份购买资产相关文件，
公司股票预计不超过公告后 10 个工作日内复牌。
2016 年 4 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2016 年 4 月 6 日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016 年 4 月 6 日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016 年 4 月 5 日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有
限公司股权出让购买意向的复函》，无意以 2 亿元购买香港手心持有的佛山手心
90%股权。
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（三）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚待履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、本次交易的实施尚需取得中国证监会核准。
3、本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重
组方案。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 79,861.05 万股，按本次标的资产作价
70,000 万元、募集配套资金 70,000 万元测算，假设募集配套资金部分股份发行
价格为 19.57 元/股，本次交易将新增发行股份 5,620.85 万股。本次交易前后上市
公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 王莺妹 19,274.07 24.13% 19,274.07 22.55%
2 何人宝 14,840.00 18.58% 14,840.00 17.36%
3 永太控股 5,040.00 6.31% 5,040.00 5.90%
4 中国医化 - - 2,043.94 2.39%
5 其他股东 40,706.98 50.97% 44,283.88 51.80%
合计 79,861.05 100.00% 85,481.89 100.00%
（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，
主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，
资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况
将得到改善。
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根据立信会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（信会师报字 [2016]
第 610293 号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第 610296 号），本次交
易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
2015 年度 2015 年度
项目 /2015 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 变动比例
实际数 备考数
资产总额（万元） 343,706.42 438,015.36 27.44%
归属于母公司所有者权益
187,212.52 232,249.10 24.06%
（万元）
营业收入（万元） 154,201.26 184,953.74 19.94%
利润总额（万元） 17,902.95 23,652.75 32.12%
归属于母公司所有者的净利
14,426.50 19,463.08 34.91%
润（万元）
资产负债率（合并） 44.38% 45.79% 1.41%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.25 38.89%
每股净资产（元/股） 2.39 2.90 21.29%
注 1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于
2015 年 1 月 1 日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注 2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以 2015 年末上市公司的
总股本数为基础计算。
注 3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指
标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买浙江手心 100%股权，购买佛山手心 90%股权。
2015 年 6 月，永太科技与上海浓辉化工有限公司（以下简称“浓辉化工”）
原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》。根据该协
议，永太科技受让戴航星、宋永平持有的浓辉化工 100%的股权，交易价格为人
民币 19,000 万元。截至目前，该项收购已完成，浓辉化工已成为永太科技的全
资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中间体、原料药和制剂的贸易。
2016 年 2 月，永太科技与浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“卓越
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
化学”）原股东精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启
鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技
受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏持有的卓
越化学 100%的股权，交易价格为人民币 14,500 万元，股权部分的转让价格为
1,920 万元，承担债务金额为 12,580 万元。截至目前，该项收购已完成，卓越
化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要业务为原料药及医药中间
体。
上述资产与本次购买标的资产不属于同一实际控制人所控制，浓辉化工和标
的资产也不属于同一或相近业务范围，不属于同一或者相关资产，卓越化学和标
的资产属于同一或相近业务范围，属于同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期
货适用意见第 11 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最
近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产
额、当期营业收入作为分母。
根据永太科技、浙江手心、佛山手心 2015 年度经审计的财务数据、卓越化
学 2015 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
卓越化学 14,500 14,500 4,156.87
浙江手心 50,000 50,000 20,706.19
佛山手心 20,000 20,000 10,046.29
合计 84,500.00 84,500.00 34,909.35
上市公司 343,706.42 191,159.48 154,201.26
合计占比 24.58% 44.20% 22.64%
注 1：浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]610275 号《审计报
告》为准，佛山手心浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]610276 号
《审计报告》为准。
注 2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上
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表中的比例时，营业收入以卓越化学、浙江手心和佛山手心的营业收入为准，资产总额、资
产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额占上市公司资产总额、资
产净额的比例均未达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办
法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，中国医化持有上市公司股份未超过 5%，根据《上市规则》
相关规定，中国医化不是上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺
妹、何人宝夫妇直接持有上市公司 42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公
司 6.31%股份，合计持有上市公司 49.02%的股份。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 王莺妹 19,274.07 24.13% 19,274.07 23.53% 19,274.07 22.55%
2 何人宝 14,840.00 18.58% 14,840.00 18.12% 14,840.00 17.36%
3 永太控股 5,040.00 6.31% 5,040.00 6.15% 5,040.00 5.90%
4 中国医化 - - 2,043.94 2.50% 2,043.94 2.39%
5 其他股东 40,706.98 50.97% 40,706.98 49.70% 44,283.88 51.80%
合计 79,861.05 100.00% 81,904.99 100.00% 85,481.89 100.00%
注：配套融资股份数量按照募集配套资金 70,000 万元除以发行底价 19.57 元/股测算。
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司 39.91%的股份，
通过永太控股间接持有上市公司 5.90%股份，合计持有上市公司 45.81%的股份，
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 20,439,448 股，同时向募集资
金认购方发行不超过 35,769,034 股股份。本次交易完成后，上市公司总股本为不
超过 85,481. 89 万股，社会公众股东持股比例高于 25%，根据《上市规则》，本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其相关方作出的重要承诺
序
承诺人 承诺摘要 承诺内容
号
董事、监事、高 保证提供的相关信息真实、准确、完整，详见本报
1 真实准确完整
级管理人员 告书“公司声明”。
不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重
不存在内幕交 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
2 上市公司
易 十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形。
上市公司控股
详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/
3 股东、实际控制 避免同业竞争
一、（二）避免同业竞争的措施”
人
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
序
承诺人 承诺摘要 承诺内容
号
范伟荣、胡沛
浙江手心和佛山手心 2016 年度至 2018 年度经审计
1 兴、中国医化、 业绩承诺
的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480 万元。
香港手心
范伟荣、胡沛
2 兴、中国医化 补偿安排 详见“重大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排”。
（补偿义务人）
4 交易对方 股份锁定 详见“重大事项提示/四、股份锁定安排”。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
序
承诺人 承诺摘要 承诺内容
号
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化
/香港手心须尽量保证高级管理人员和核心技术人
6 交易对方 核心团队稳定 员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术
人员不主动从目标公司离职（经永太科技书面批准
的除外）。
（1）资产交割日前标的公司的经营行为、非经营
行为导致标的公司在交割日后受到包括但不限于
工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管
机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，
范伟荣、胡沛
或被要求补缴相应款项的，由补偿义务人以连带责
7 兴、中国医化 兜底承诺
任方式共同向标的公司以现金方式补足全部损失。
（补偿义务人）
（2）标的公司存在未向上市公司披露的资产交割
日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由
补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现
金方式补足全部损失。
8 交易对方 真实准确完整 保证提供的相关信息真实、准确、完整。
（1）持有的涉及本次交易的浙江手心/佛山手心股
权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出
资、出资不实或抽逃出资的情形。
（2）持有的涉及本次交易的浙江手心/香港手心股
权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任
9 交易对方 标的资产权属
何限制性权益的情形。
（3）除已公开披露的股份转让限制外，不存在其
他限制转让的情形。
（4）本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
过户或转移不存在重大法律障碍。
未因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，且不存在因被中国证监会做
不存在不得参
10 交易对方 出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任未满
与重组的情形
三十六个月而不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
详见“第十一节 同业竞争与关联交易/一、本次交
11 交易对方 避免同业竞争
易对同业竞争的影响/（二）避免同业竞争的措施”。
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序
承诺人 承诺摘要 承诺内容
号
（1）除已披露的信息外，不存在占用浙江手心/
佛山手心资金或资产的情况。
（2）承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不
以任何理由和方式占用上市公司及其控股或参股
12 交易对方 资金资产占用
公司的资金或资产。
（3）如违反上述承诺，在本次交易完成后，上市
公司将有权按照有关法律、法规、规章的规定，通
过扣留本人分红、划转、变卖本人所持上市公司股
份等方式偿还本公司所侵占的资金或资产。
不存在内幕交易，不存在《关于加强与上市公司重
不存在内幕交 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
13 交易对方
易 十三条规定不得参与任何上市公司的重大资产重
组的情形。
详见“第四节 交易标的基本情况/三、浙江手心资
范伟荣、胡沛 房地产租赁兜
14 产权属情况/（三）资产租赁情况/1、租赁土地、房
兴、中国医化 底承诺
产情况”。
详见“第四节 交易标的基本情况/一、浙江手心基
范伟荣、胡沛
15 环保承诺 本情况/（八）浙江手心主营业务情况/4、（3）环保
兴、中国医化
处罚情况”。
十五、对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中，上市公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露上市公司本次重大资产重组的
进展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
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和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了
独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需上市公司股
东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.18 元/股。
根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 610296 号）相关数
据测算，本次交易完成后，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.25 元/股，基本
每股收益增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（五）资产定价公允
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
（六）利润补偿安排
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心
（其中佛山手心按照 90%计算）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺利润数不低
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于人民币 22,480 万元。2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末
累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利
补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连
带保证责任。上述承诺净利润金额和银信评估资产评估有限公司出具的《评估报
告》（银信评报字（2016）沪第 0279 号和第 0280 号）预测的标的公司相应年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本一致。详见本报告书“重
大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排”。
（七）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行
适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/五、股份
锁定安排”。
（八）本次交易后的现金分红政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）有关要求，修订现金分红政策。
上市公司《公司章程》（2013 年 12 月修订）中有关股利分配的主要政策规
定如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，
应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或
者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件
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在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于 70%的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计算依据。
4、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 35%。公
司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以
进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配报告书。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7、决策程序和机制
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（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进
行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立
董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司经营业务。
8、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
票方式。
十六、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问。长
江证券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司召开股东大会
批准本次交易，需中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值过高的风险和财务数据使用的风险
截至本报告书签署日，浙江手心经审计的全部股东权益的账面净值为
11,104.92 万元，本次浙江手心股东全部权益评估价值为人民币 56,300 万元，本
次浙江手心股东全部权益评估价值相对于浙江手心合并报表经审计账面净值的
增值率为 406.98%。佛山手心经审计的全部股东权益的账面净值为 8,910.72 万元，
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本次佛山手心股东全部权益评估价值为人民币 22,300 万元，本次佛山手心股东
全部权益评估价值相对于佛山手心合并报表经审计账面净值的增值率为
150.26%。本次交易浙江手心、佛山手心的评估值较净资产账面值增值较高，特
提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
本次评估充分考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在
一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也
考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对
股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标
的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资
产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者关注本次交易的评估增值较高的风险，
对投资决策作出谨慎、独立判断。
（四）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人中国医化承担业
绩补偿义务，范伟荣、胡沛兴承担连带责任，补偿义务人的补偿责任以本次交易
中获得的股份对价为上限。
尽管公司已与补偿义务人在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经
济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致浙江手心和佛山手心的实际
净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支
付应补偿的金额，仍存在补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易的商誉减值风险
本次交易的浙江手心、佛山手心评估值较净资产账面值增值较多，根据企业
会计准则，本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公
允价值的部分将确认为商誉。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610296
号《审阅报告及备考合并财务报表》，假设合并在 2015 年年初完成，2015 年永
太科技因收购浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权将新增商誉 49,232.13 万
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元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。由于浙江手心、佛山手心盈利能力受到多方面因
素的影响，进而可能存在较大波动。如果浙江手心和佛山手心未来经营状况未达
预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少
上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩
产生较大的不利影响。
（六）收购完成后的整合风险
本次交易的标的资产为浙江手心 100%的股权和佛山手心 90%股权。本次交
易完成之后，浙江手心将成为上市公司的全资子公司，佛山手心将成为上市公司
的控股子公司；浙江手心主要从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手
心主要从事化学制剂和中成药的研发、生产和销售。上市公司主要从事含氟医药
化学品、液晶化学品、农药化学品的研发、生产和销售。尽管上市公司与浙江手
心、佛山手心同属于同一行业上下游产业链，上述企业未来可以在客户、特色原
料药技术和制剂技术上产生系统效益，且本次收购完成后，浙江手心、佛山手心
已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变化，但本次交易依
然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影
响。
（七）募集配套资金风险
公司本次发行股份购买资产交易拟同时募集配套资金不超过 70,000 万元，
主要用于支付交易对价和交易费用，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升
改造项目、氟化盐循环利用项目、上海研究院建设项目等项目。虽然公司已经就
募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、资本市场形势等因素发
生不利变化，募集配套资金可能失败。如果本次募集配套资金失败，公司将通过
自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价
的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的
现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金
支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷
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款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力。同时，通过
银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业
绩。
二、标的公司浙江手心经营相关的风险
（一）出口退税率调整风险
标的公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公
司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸当期执行的出口退税率为 13%，卡比
多巴当期执行的出口退税率为 9%。报告期内，标的公司浙江手心甲基多巴从 2015
年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，依托度酸出口退税率从 2014 年
的 9%提高到 2015 年的 13%。标的公司其他主要产品出口退税政策稳定，但是，
如果未来国家下调标的公司产品出口退税率，标的公司主营业务成本将相应上
升。
由于标的公司向下游转嫁成本存在一定的滞后性，短期内出口退税率下降将
会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，标的公司存在出
口退税率下降而影响盈利能力的风险。
（二）税收优惠政策变动风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，浙江省科学技
术厅、浙江省财厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定浙江手心为高新
技术企业，认定有效期 3 年，从 2014 年起，企业所得税税率按照 15%执行。企
业所得税优惠期为 2014 年 9 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日。
如果国家相关税收优惠政策发生变动或者浙江手心高新技术企业资质到期
后不能持续顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的
风险。
（三）环保风险
浙江手心主要生产特色化学原料药生产、研究和销售，标的公司产品生产过
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程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若
处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、
生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制
度，并有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合
利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行
处理后排放，达到了国家规定的环保标准。但随着我国新《环保法》实施，政府
环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对特色原
料药生产企业提出更高的环境保护要求，可能会造成浙江手心环保支出的持续增
加，对浙江手心的生产经营带来一定的不利影响。
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧
山区环境保护局行政处罚，浙江手心已积极进行了整改。具体处罚情况及整改措
施详见本报告书“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，达到
限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。目前，浙
江手心各项排放指标均已达标，但不排除再次因环境污染被行政处罚的可能性，
届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，
在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失
（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，
以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金
等。
（四）主要产品较为集中的风险
浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，
但主营业务相对集中，2014 年及 2015 年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销
售收入占营业收入的比例分别为 80.67%和 79.81%。若未来浙江手心主要产品受
到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对浙江手心未来的经营和财务状
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况产生不利影响。虽然浙江手心还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册
批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确
定性，因此在现阶段浙江手心存在主要产品集中风险。
（五）与租赁房地产相关的风险
2016 年 3 月 28 日，浙江手心与高月飞签订《厂房租赁协议》，高月飞将位
于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区远大村、坞里村和东风村 8.8879 亩土地
及上面建筑（仓库一幢，二层楼房一幢及其他设施）租赁给浙江手心，租金为
50 万元/年，租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。上述租赁土地
系集体建设用地，为远大村、坞里村和东风村共有土地，均未办理国有土地使用
权证。
虽然范伟荣、胡沛兴和中国医化已出具相关《承诺函》，但由于上述租赁集
体建设用地存在瑕疵，租赁房屋和租赁土地上自建房屋未办理房产证。浙江手心
仍然面临被政府主管部门行政处罚的风险。
（六）安全生产风险
浙江手心在生产过程中，需要使用易燃、易爆、剧毒等物质，部分部门工作
涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。
截至本报告书出具之日，浙江手心未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设
备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事
故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与标的公司的合作，
而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响标的公司的
正常生产经营。
杭州市安全监督管理局2014年7月30日出具杭安监支罚[2014]16号《行政处
罚决定书》，认定浙江手心未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行为属
于非法生产危险化学品，鉴于浙江手心主动配合执法人员调查，主动消除了事故
隐患，处罚依法从轻，没收违法所得134,060元，罚款人民币135,000元。尽管浙
江手心已及时进行了整改，并修改了生产工艺。具体处罚情况及整改措施详见本
报告书“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。杭州市安全
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监督管理局也出具证明认定本次处罚不属于情节严重的违法行为，但不排除浙江
手心再次因安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚的可能性，届时浙江手心
的生产经营和业务可能受到不利影响。
因此，浙江手心存在发生安全生产事故的风险。
（七）主要经营资质申请和续期的风险
我国对医药行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准
入这三个层面设置了较高的监管门槛。根据国内医药行业的监管法规，医药制造
企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品
产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本报告书签署日，浙江手心
已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批
件、GMP认证及欧盟CEP认证及美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中
国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为
使生产得以持续进行，浙江手心需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部
门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关
规定。如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生
产经营将受到一定影响；如《中国药典》大幅提高对浙江手心原料药产品的质量
要求，浙江手心相关原料药产品销售将可能因无法达到《中国药典》要求而无法
销售。
浙江手心产品进入如美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CEP认证、FDA
认证或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然浙江手心目前产品
均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创
新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将
可能会对浙江手心经营产生不利影响。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人的生命及健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
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从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对浙江
手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
浙江手心生产的特色原料药最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。
浙江手心一直重视产品质量控制，成立了专门的QA、QC 部门，制订了原辅料、
包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品
的发放经过严格的质量评价、审核。
浙江手心产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影
响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，
可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所
生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。浙江手心的生产经营和市场声
誉将会受到不利影响。
（九）主要生产经营场所搬迁的风险
浙江手心现主要生产经营场所位于萧山区南阳经济开发区，原规划为化工工
业园区，根据《萧山区生态环境功能区规划》（报批稿）和《杭州空港新城规划》
(2010-2050)，该区域规划发生了变更。如果未来该区域变更后的规划开始实施，
则浙江手心面临主要生产经营场所搬迁的风险。
三、标的资产佛山手心经营相关的风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药
品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监
管。我国医药行业在产业政策、行业法规、相关政策法规在不断完善完善过程中
可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不
利影响。若佛山手心在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业
政策和行业法规的变化，将会对佛山手心的经营产生不利影响。
（二）环保风险
佛山手心主要生产化学制剂和中成药的生产、研究和销售，公司产品生产过
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程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若
处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
根据环保部的有关规定，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管
政策。若未来佛山手心的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要
求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对佛山手心的生产经营产生不利影
响；若国家提高环保标准，将可能增加佛山手心的环保支出。
2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未
经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山
市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】
第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及
配套的废气、废水治理设施建设。
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37 万元和 1,437.14 万
元，占营业收入比重分别为 22.31%和 14.31%。目前佛山手心正积极整改，尽快
办理相关环评手续。若标的公司环评手续未顺利在主管部门备案通过，届时佛山
手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，
在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失
（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，
以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金
等。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规
的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件
等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，佛山手心需接
受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若佛山手心无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关
执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致佛山手心不能
继续生产有关产品，对佛山手心的生产经营造成不利影响。
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（四）产品质量风险
药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。佛山手心按照
《药品管理法》、现行版 GMP 和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要
求组织生产。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使佛山手心的产品质量
受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使
产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果佛山
手心未来发生产品质量问题，将对佛山手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）新产品开发的风险
佛山手心未来将开发新的产品，而新药注册存在周期长、环节多、投入大的
特点，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未
能通过注册审批，将影响到标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果
标的公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对标的公司的盈利水平和
未来发展产生不利影响。
四、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、国家产业政策鼓励和支持医药行业发展和上下游产业整合
医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、
国务院的高度重视，为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗
卫生服务的目标，提高全民健康水平，政府层面一直致力于推动医药行业整合以
提高行业集中度和推动行业国际化。2012 年 1 月，工业和信息化部发布的《医
药工业“十二五”发展规划》将加快化学原料药和医药制剂出口定为“十二五”
期间的一项重要任务，提出“加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通
过美国 FDA 检查或获得欧盟 CEP 证书，80 家以上制剂企业通过欧美日等发达国
家或 WHO 的 GMP 认证”以及“制剂出口比重达到 10%以上，有 200 个以上通用
名药物制剂在欧美日等发达国家注册和销售。”并鼓励优势企业实施兼并重组，
支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之
间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。此外，工业和信息化部等部
委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，
鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势
企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。2012 年 7 月，国务院
印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业
布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中。
上市公司本次发行股份及支付现金购买浙江手心 100%股权和佛山手心 90%
股权，正是在国家大力支持医药行业、医药中间体行业整合的大背景下所提出的。
浙江手心专业从事特色原料药和中间体的研发、生产与销售，佛山手心专业
从事化学制剂和中成药的研发、生产和销售，产品覆盖消化道系统药、抗生素类
药、心血管类药、儿童用药、生殖健康、维生素类药等几大领域，浙江手心和佛
山手心所处行业均为国家鼓励发展行业，该行业有望在未来保持持续快速增长。
2、医药行业发展前景广阔
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随着世界经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业
市场规模日益扩大，同时也促使新的医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药
市场持续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预计，
2015 年全球医药市场规模将达到 1.09 万亿美元，预计 2016-2019 年还将保持 6%
的增长速度，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将达到 7%-10%。
根据国家统计局公布的“卫生总费用”指标作为我国医药市场发展情况的参
考，2010-2014 年间我国的卫生总费用已从 2.0 万亿元上升到 3.5 万亿元，五年来
复合增长率达到 15.02%。
3、浙江手心和佛山手心通过多年的积累，自主创新能力较强，利用行业发
展的机遇，经营业绩有望获得长足发展
浙江手心专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售业务。浙江手心具有
较强的自主创新能力，拥有发明专利 7 项，其中国内发明专利 6 项，美国发明专
利 1 项。浙江手心严格遵照中国药品 GMP 生产管理规范以及欧美 cGMP 药品
生产管理规范和理念，不断进行现有产品工艺路线的创新和改进，浙江手心主要
产品通过美国 FDA 现场检查或欧盟 CEP 认证。浙江手心生产的特色原料药甲基
多巴和加巴喷丁均居于国内同类产品前列，“手心”品牌已经发展成为加巴喷丁
和甲基多巴等原料药行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远销
全球十多个国家和地区。
佛山手心主要从事化学制剂和中成药的研究、生产与销售，产品覆盖消化道
系统药、抗生素类药、心血管类药、儿童用药、生殖健康、维生素类药等几大领
域。其前身是全球普药巨头阿特维斯集团的中国子公司——阿特维斯（佛山）制
药有限公司，佛山手心雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊获得 2015 年度广州医药行业
OTC 优秀产品品牌和 2015 年度广州医药行业优秀产品品牌荣誉称号，经过多年
发展，目前佛山手心已取得 78 个药品批准文号。
浙江手心作为国内专业从事加巴喷丁和甲基多巴原料药研发、生产与销售的
领军企业之一，佛山手心作为国内主要的仿制药和特色药剂生产企业之一，在医
药产业迅猛发展的背景下，浙江手心和佛山手心经营业绩有望取得长足发展。
4、资本市场为上市公司外延式发展创造了有利条件
2009 年 12 月，永太科技在深圳证券交易所中小板首次公开发行并上市，2014
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年 9 月，永太科技经证监会批准实施了定向增发，通过首次发行和定向增发，上
市公司不但从资本市场中获取了部分发展资金，还为公司灵活运用股票融资、支
付工具创造了有利条件，为公司的外延式扩张奠定了良好的基础。
上市公司在首次公开发行和定向增发股票后，资金实力更加雄厚。通过募集
金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创
新能力进一步提升，综合竞争大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大
规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容得到
到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市
公司的重要优势之一。同时，上市成功登陆资本市场，提高了知名度和影响力，
为上市公司外延式并购整合提供了更有利的条件。
（二）本次交易目的
1、通过本次交易，永太科技可以整合医药产业链、加快国际化的步伐
随着国际医药市场重心从原研药向仿制药转移和我国化学制剂行业产能快
速增长，制剂产品出口逐渐升温。公司在现有的医药化学品业务的基础上，制定
了推进产业链优化升级，实现从医药中间体、原料药到制剂生产的垂直一体化的
战略目标，并通过 2014 年的再融资启动了制剂国际化建设项目，以制剂生产为
龙头，以医药中间体和原料药生产为基础，逐步实现垂直一体化的业务布局，形
成公司在成本、质量、供应链保障等方面的核心竞争力，将公司打造成国内一流、
国际知名的制药企业。
通过本次交易，永太科技将凭借在高级医药中间体和原料药方面的技术优势
和生产经验，借助医药产业发展的机遇和国家政策的支持，通过收购成熟的原料
药和制剂制造企业，加快完善医药产业布局，通过收购已具备欧美医药市场准入
许可的标的公司，推进医药产业国际化的步伐，加快实现公司医药板块从医药中
间体、原料药到制剂生产垂直一体化的战略目标。
2、通过本次交易，永太科技能够扩大业务种类，改善产品结构
国内目前药品领域产品的研发周期长，每个产品的研发投入、生产设备和人
员培训的成本高，药品资质的审批过程漫长，因此公司自主研发新药品短时间内
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难以满足公司快速发展需要，内涵发展结合外延发展是公司发展的必经之路。
公司目前主要从事含氟医药化学品、液晶化学品和农药化学品的生产、研发
和销售。通过本次并购，公司可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的医
药产品，包括多项药品资质证书，增强公司在医药领域的核心竞争力，同时通过
向神经系统用药、呼吸系统用药和中成药内科用药等领域延伸，拓宽了公司医药
产业的产品线，也有利于防范和化解公司目前产品领域较为集中的风险。
3、通过本次交易，永太科技能够提升盈利能力和抗风险能力，扩大发展空
间
标的公司浙江手心和佛山手心业绩较好，持续盈利能力稳定，本次交易后，
永太科技将分别持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，能够显著提高上
市公司归属于母公司股东的净利润。医药制造业的广阔发展前景，为上市公司的
发展提供了更大的发展空间，通过本次交易，上市公司将进一步加强在医药业务
板块的盈利能力，同时，本次交易后，上市公司的资产规模也将显著增大，提高
上市公司抗风险能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2016 年 1 月 8 日，上市公司发布《关于重大事项的停牌公告》，上市公司股
票于 2016 年 1 月 8 日上午开市起停牌。上市公司于 2016 年 1 月 8 日、1 月 15
日、1 月 22 日及 1 月 29 日分别发布《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重
大事项的进展情况。2016 年 2 月 4 日上市公司向深交所申请了延期停牌，之后
上市公司每周发布一次，《关于重大事项的继续停牌公告》，披露重大事项的进展
情况。2016 年 4 月 2 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产并募集配
套资金的停牌公告》，公司于 2016 年 4 月 8 日披露发行股份购买资产相关文件，
公司股票预计不超过公告后 10 个工作日内复牌。
2016 年 4 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
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（二）标的公司及交易对方对本次交易的决策过程
2016 年 4 月 6 日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016 年 4 月 6 日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。
2016 年 4 月 5 日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有限
公司股权出让购买意向的复函》，无意以 2 亿元购买香港手心持有的佛山手心
90%股权。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、本次交易的实施尚需取得中国证监会核准。
3、本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过（仅浙江手心需要）。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重
组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存
在不确定性，上市公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投
资风险。
三、本次交易具体方案
上市公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心 100%
股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心 90%股权，同时，上市公司
向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 7 亿元，即不超过标的资产交易总价的 100%，用于支付本次
交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、
氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买浙江手心
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100%股权，拟以支付现金的方式购买佛山手心 90%股权。本次交易上市公司共
支付对价 70,000 万元，其中，以现金方式支付 30,000 万元，其余对价以股份方
式支付，股份发行价格为 19.57 元/股，发行股份数为 20,439,448 股。
上市公司和交易对方中国医化、香港手心已分别签署《购买资产协议》。根
据该协议，上市公司向交易对方支付的现金对价总额为 30,000 万元，其中向中
国医化支付 10,000 万元，向香港手心支付 20,000 万元。按本次交易标的资产作
价 70,000 万元测算，上市公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表：
股份对价 现金对价
交易对价
序号 交易对方 对价股份数 股份对 对价现金金 现金对
（万元）
量（股） 价比例 额（万元） 价比例
1 中国医化 50,000.00 20,439,448 80.00% 10,000.00 20.00%
2 香港手心 20,000.00 - - 20,000.00 100.00%
合计 70,000.00 20,439,448 57.14% 30,000.00 42.86%
注：最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
本次交易完成后，上市公司将直接持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%
股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，即不超过本次交易购买标的
资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中
介费用等，投资建设液晶产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改
造项目、上海研究院建设项目等项目。
本次募集配套资金用途如下表：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金
1 本次交易的现金对价 30,000 30,000
2 与本次重组相关的中介费用等 3,000 3,000
3 液晶产品项目 14,800 14,800
4 环保设施整体提升改造项目 10,000 10,000
5 氟化盐循环利用项目 5,800 5,800
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6 上海研究院建设项目 11,000 6,400
合计 74,600 70,000
本次募集资金总额占本次购买标的资产交易价格的 100%，不超过本次购买
标的资产交易价格的 100%。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采
用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟
使用配套募集资金投资建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 79,861.05 万股，按本次标的资产作价
70,000 万元、募集配套资金 70,000 万元测算，假设募集配套资金部分发行价格
为 19.57 元/股，本次交易将新增发行股份 5,620.85 万股。本次交易前后上市公司
的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
1 王莺妹 19,274.07 24.13% 19,274.07 22.55%
2 何人宝 14,840.00 18.58% 14,840.00 17.36%
3 永太控股 5,040.00 6.31% 5,040.00 5.90%
4 中国医化 - - 2,043.94 2.39%
5 其他股东 40,706.98 50.97% 44,283.88 51.80%
合计 79,861.05 100.00% 85,481.90 100.00%
（二）对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，
主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，
资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况
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将得到改善。
根据立信会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（信会师报字[2016]
第 610293 号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第 610296 号），本次交
易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
2015 年度 2015 年度
项目 /2015 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 变动比例
实际数 备考数
资产总额（万元） 343,706.42 438,015.36 27.44%
归属于母公司所有者权益
187,212.52 232,249.10 24.06%
（万元）
营业收入（万元） 154,201.26 184,953.74 19.94%
利润总额（万元） 17,902.95 23,652.75 32.12%
归属于母公司所有者的净利
14,426.50 19,463.08 34.91%
润（万元）
资产负债率（合并） 44.38% 45.79% 1.41%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.25 38.89%
每股净资产（元/股） 2.39 2.90 21.29%
注 1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于
2015 年 1 月 1 日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注 2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以 2015 年末上市公司的
总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以现金分红对本次发行股份数量的影响。
注 3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指
标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买浙江手心 100%股权，购买佛山手心 90%股权。
2015 年 6 月，永太科技与上海浓辉化工有限公司（以下简称“浓辉化工”）
原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉化工有限公司股权转让协议》。根据该协
议，永太科技受让戴航星、宋永平持有的浓辉化工 100%的股权，交易价格为人
民币 19,000 万元。截至目前，该项收购已完成，浓辉化工已成为永太科技的全
资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中间体、原料药和制剂的贸易。
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上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，也不属于同一
或相近业务范围，不属于同一或者相关资产。
2016 年 2 月，永太科技与浙江卓越精细化学品有限公司（以下简称“卓越
化学”）原股东精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启
鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技
受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏持有的卓
越化学 100%的股权，交易价格为人民币 14,500 万元，股权部分的转让价格为
1,920 万元，承担债务金额为 12,580 万元。截至目前，该项收购已完成，卓越
化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要业务为原料药及医药中间
体。
上述资产与本次购买资产标的不属于同一实际控制人所控制，但属于同一或
相近业务范围，属于同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据《证券期
货适用意见第 11 号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最
近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产
额、当期营业收入作为分母。
根据永太科技、浙江手心、佛山手心 2015 年度经审计的财务数据、卓越化
学 2015 年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
卓越化学 14,500 14,500 4,156.87
浙江手心 50,000 50,000 20,706.19
佛山手心 20,000 20,000 10,046.29
合计 84,500.00 84,500.00 34,909.35
上市公司 343,706.42 191,159.48 154,201.26
合计占比 24.58% 44.20% 22.64%
注 1：浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计
报告》为准，佛山手心浙江手心相关财务数据以立信会计师出具的信会师报字[2016]第
610276 号《审计报告》为准。
注 2：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
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额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业
收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。故在计算上
表中的比例时，营业收入以卓越化学、浙江手心和佛山手心的营业收入为准，资产总额、资
产净额以成交金额为准。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
资产总额、资产净额的比例均未达到 50%以上，根据《重组办法》的规定，本次
交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，中国医化合计持有上市公司股份未超过 5%，根据《上市
规则》相关规定，中国医化不是上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，王莺妹、何人宝夫妇为上市公司控股股东、实际控制人，王莺
妹、何人宝夫妇直接持有上市公司 42.71%股份，通过永太控股间接持有上市公
司 6.31%股份，合计持有上市公司 49.02%的股份。
本次交易前后，上市公司股权结构如下表：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
序 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（万股） 例 （万股） 例 （万股） 例
1 王莺妹 19,274.07 24.13% 19,274.07 23.53% 19,274.07 22.55%
2 何人宝 14,840.00 18.58% 14,840.00 18.12% 14,840.00 17.36%
3 永太控股 5,040.00 6.31% 5,040.00 6.15% 5,040.00 5.90%
4 中国医化 - - 2,043.94 2.50% 2,043.94 2.39%
5 其他股东 40,706.98 50.97% 40,706.98 49.70% 44,283.88 51.80%
合计 79,861.05 100.00% 81,904.99 100.00% 85,481.89 100.00%
注：配套融资股份数量按照募集配套资金 70000 万元除以发行底价 19.57 元/股测算。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司 39.91%的股份，通
过永太控股间接持有上市公司 5.90%股份，合计持有上市公司 45.81%的股份，
仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行股份 20,439,448 股，同时向募集资
金认购方发行不超过 35,769,034 股股份。本次交易完成后，上市公司总股本不超
过 85,481.89 万股，社会公众股东持股比例高于 25%，根据《上市规则》，本次交
易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：浙江永太科技股份有限公司
英文名称：：Zhejiang Yongtai Technology Co ., Ltd.
股票简称：永太科技
股票代码：002326
注册资本：79,861.0481 万元人民币
法定代表人：王莺妹
统一社会信用代码：91330000719525000X
成立日期：1999 年 10 月 11 日
上市时间：2009 年 12 月 11 日
住所：浙江省化学原料药基地临海园区
经营范围：农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。有机中间体
（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、农药技
术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含危险化
学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危险化学品）、
电子产品原料及产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
主营业务：氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括医药化学
品、液晶化学品和农药化学品，是国内产品链最完善、产能最大的氟精细化学品
生产商之一。
二、公司设立及历次股本变动情况
1、有限公司设立及变更情况
（1）公司前身临海市永太化工有限公司的设立
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
上市公司的前身永太化工由王莺妹女士、何人宝先生两位自然人出资组建，
注册资本为 60 万元。临海审计事务所于 1999 年 9 月 29 日出具了“临审事验字
（1999）第 1194 号”《验资报告》，对上述现金出资予以确认。1999 年 10 月 11
日，永太化工取得临海市工商行政管理局核发的注册登记号为[3310821006640]
的企业法人营业执照。
永太化工成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王莺妹 36.00 60.00
2 何人宝 24.00 40.00
合 计 60.00 100.00
（2）2001 年的第一次增资
因公司发展迅速，为满足生产经营规模不断扩大的需要，2001 年 8 月 20 日，
永太化工通过股东会决议，将注册资本由原来的 60 万元增至 500 万元，其中王
莺妹女士现金增资 264 万元，何人宝先生现金增资 176 万元。2001 年 9 月 18 日，
台州天鹰会计师事务所出具了“天鹰验字（2001）第 138 号”《验资报告》，对上
述现金增资予以确认。
2001 年 10 月 31 日，永太化工取得临海市工商行政管理局核发的注册登记
号为[3310821006640]的企业法人营业执照。
本次增资前后的股权结构如下：
增资前出资 本次增资 增资后出资额
序号 股东名称 比例（%） 比例（%）
额（万元） 额（万元） （万元）
1 王莺妹 36 60.00 264 300 60.00
2 何人宝 24 40.00 176 200 40.00
合 计 60 100.00 440 500 100.00
（3）2005 年的第二次增资
2005 年 8 月 12 日，永太化工通过股东会决议，同意原股东以现金增资 2,500
万元，注册资本由 500 万元增至 3,000 万元，其中王莺妹女士现金增资 1,500 万
元，何人宝先生现金增资 1,000 万元。2005 年 8 月 15 日，台州中衡会计师事务
所出具了“台中衡验字（2005）280 号”《验资报告》，对上述现金增资予以确认。
2005 年 12 月 5 日，永太化工取得临海市工商行政管理局核发的注册登记号
为[3310821006640]的企业法人营业执照。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
本次增资前后的股权结构如下：
增资前出资 本次增资额 增资后出资
序号 股东名称 比例（%） 比例（%）
额（万元） （万元） 额（万元）
1 王莺妹 300 60.00 1,500 1,800 60.00
2 何人宝 200 40.00 1,000 1,200 40.00
合 计 500 100.00 2,500 3,000 100.00
（4）2006 年变更公司名称
2006 年 3 月 13 日，永太化工通过股东会决议，将公司名称从原来的“临海
市永太化工有限公司”变更为“浙江永太化学有限公司”。
2006 年 3 月 14 日，永太化学取得临海市工商行政管理局核发的注册登记号
为[3310821006640]的企业法人营业执照。
（5）2007 年股权转让引入 24 名新股东
2007 年 2 月 9 日，永太化学通过股东会决议，同意股东王莺妹女士将其所
持有公司 17.30%的股权转让给刘洪先生等 23 位自然人，同意股东王莺妹女士与
何人宝先生分别将其所持有公司 5%的股权转让给临海市永太投资有限公司，王
莺妹女士、何人宝先生与上述股权受让对象分别签订了《股权转让协议》。
2007 年 2 月 28 日，永太化学在临海市工商行政管理局完成了变更登记，转
让后公司的股权结构如下：
出资份额 出资比例 序 出资份额 出资比例
序号 股东名称 股东名称
（万元） （%） 号 （万元） （%）
1 王莺妹 1,131 37.7 14 潘官友 15 0.5
2 何人宝 1,050 35 15 俞永平 15 0.5
3 永太投资 300 10 16 陈玫 15 0.5
4 刘洪 150 5 17 郑梦婕 9 0.3
5 钟建新 90 3 18 武长江 6 0.2
6 唐洪 30 1 19 刘荣君 6 0.2
7 汪美珠 30 1 20 陈斌 6 0.2
8 李和平 30 1 21 项玉燕 4.5 0.15
9 郑大立 30 1 22 郑勇 4.5 0.15
10 罗建荣 21 0.7 23 何沪东 3 0.1
11 章正秋 15 0.5 24 阮道美 3 0.1
12 潘永清 15 0.5 25 倪朋国 3 0.1
13 陈丽洁 15 0.5 26 邵鸿鸣 3 0.1
合计 3,000 100
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2、股份公司设立及变更情况
（1）2007 年整体变更设立股份有限公司
2007 年 4 月 2 日，永太化学通过股东会决议，同意将公司类型由有限公司
整体变更为股份有限公司，名称变更为浙江永太科技股份有限公司，确定 2007
年 3 月 31 日为审计基准日。2007 年 7 月 15 日，永太化学股东会决议同意将公
司整体变更为股份有限公司，同日，全体股东签署了《关于变更设立浙江永太科
技股份有限公司的协议书》。2007 年 7 月 15 日，浙江永太科技股份有限公司（筹）
2007 年第一次临时股东大会暨创立大会决议，通过了浙江永太科技股份有限公
司设立议案。2007 年 7 月 16 日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2007）
第 23204 号”《验资报告》。依据该验资报告，浙江永太科技股份有限公司（筹）
股本为人民币壹亿元整。2007 年 7 月 23 日，公司在台州市工商行政管理局办理
了变更登记，领取了注册号为[331000000000876]的企业法人营业执照。
整体变更完成后，永太科技的股本结构如下：
股份数 持股比例 股东 股份数 持股比例
序号 股东名称 序号
（万股） （%） 名称 （万股） （%）
1 王莺妹 3,770 37.7 14 潘官友 50 0.5
2 何人宝 3,500 35 15 俞永平 50 0.5
3 永太投资 1,000 10 16 陈玫 50 0.5
4 刘洪 500 5 17 郑梦婕 30 0.3
5 钟建新 300 3 18 武长江 20 0.2
6 唐洪 100 1 19 刘荣君 20 0.2
7 汪美珠 100 1 20 陈斌 20 0.2
8 李和平 100 1 21 项玉燕 15 0.15
9 郑大立 100 1 22 郑勇 15 0.15
10 罗建荣 70 0.7 23 何沪东 10 0.1
11 章正秋 50 0.5 24 阮道美 10 0.1
12 潘永清 50 0.5 25 倪朋国 10 0.1
13 陈丽洁 50 0.5 26 邵鸿鸣 10 0.1
合计 10,000 100
（2）2009 年首次公开发行股票并上市
经公司第一届董事会第七次会议及 2008 年第一次临时股东大会、第一届董事
会第十三次会议及 2009 年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请
向社会公开发行人民币普通股（A 股），发行数量为 3,350 万股。经中国证监会证
监许可[2009]1271 号文批准，公司于 2009 年 12 月 11 日以向配售对象询价配售与
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行 3,350 万股 A
股，发行价格为 20 元/股，募集资金总额 67,000.00 万元。2009 年 12 月 16 日，立
信会计师事务所对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字
（2009）第 11924 号”《验资报告》。
经深圳证券交易所深证上[2009]186 号《上市通知书》核准，公司发行的人民
币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“永太科技”，股票代码“002326”。
首次公开发行后，公司股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比 例
一、限售 A 股
其中：发起人持股 100,000,000 74.91%
参与网下配售投资者持股 6,700,000 5.02%
小 计 106,700,000 79.93%
二、流通 A 股（参与网上发行投资者持股） 26,800,000 20.07%
三、股份总数 133,500,000 100.00%
3、永太科技上市后股本变动
（1）2011 年资本公积金转增股本
经 2011 年 4 月 16 日召开的第二届董事会第四次会议及 2011 年 5 月 21 日召
开的 2010 年度股东大会审议通过，决定以公司现有总股本 133,500,000 股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。分红前公司总股本为 133,500,000 股，
分红后总股本增至 240,300,000 股。本次所转增股份于 2011 年 6 月 10 日记入股东
证券账户。立信会计师事务所有限公司对本次增资情况进行了审验，并出具了“信
会师报字（2011）第 13028 号”《验资报告》。
本次转增股本后公司股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比 例
一、控股股东、实际控制人持股 148,860,000 61.95%
二、其他股东持股 91,440,000 38.05%
三、股份总数 240,300,000 100.00%
公司控股股东、实际控制人何人宝先生通过大宗交易方式于 2013 年 12 月 30
日减持公司无限售条件流通股 1,000 万股，减持比例占公司总股本的 4.16%。
（2）2014 年限制性股票激励
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
2014 年 2 月 21 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《浙
江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。2014 年 3 月 17 日公司
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和
授予数量的议案》，因激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购或实施前六个
月内存在买卖公司股票等原因，本次向董事、高级管理人员、中层管理人员和核
心骨干人员等 101 人授予 372.40 万股限制性股票，暂缓向罗建荣、陈丽洁和项
玉燕等 3 人授予 47 万股限制性股票，预留部分限制性股票的数量为 31 万股。2014
年 9 月 15 日上述暂缓授予人员罗建荣、陈丽洁和项玉燕等 3 人满足授予条件，
公司向其授予 47 万股限制性股票。
本次限制性股票授予后，公司总股本增加至 244,494,000 股。
（3）2014 年非公开发行
2014 年 9 月 25 日，中国证监会以《关于核准浙江永太科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2014】966 号文），核准本公司非公开发行不
超过 5,500 万股人民币普通股。公司以 15.08 元/股实际发行人民币普通股
4,055.7029 万股。
2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2010]331 号），
公司向江信基金管理有限公司等 6 名特定投资者非公开发行 A 股股票 4,055.7029
万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 15.08 元，共募集资金
611,599,997.32 元，扣除发行费用 18,072,557.03 元后，实际募集资金净额为
593,527,440.29 元。经深圳证券交易所同意，此次非公开发行新增股份 4,055.7029
万股于 2014 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市，限售期为 12 个月。发行后，
公司股本总额由 24,449.40 万股增加至 28,505.1029 万股。此次非公开发行股票经
（特殊普通合伙）审验并出具了（信会师报字[2014]第 610464 号）验资报告。
此次非公开发行后，公司股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 144,753,669 50.78%
二、无限售条件流通股 140,297,360 49.22%
三、股份总数 285,051,029 100%
（4）2015 年授予预留限制性股票
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
2015 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。
2015 年 1 月 14 日公司向中层管理人员、核心骨干人员等 23 人授予 31 万股
限制性股票。本次限制性股票授予后，公司总股本增加至 285,361,029 股。
（5）2015 年回购限制性股票并注销
2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回
购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司
限制性股票激励计划原激励对象陈合山、何利军、潘腾云、张玉良、何报春因个
人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 110,000 股进行回购注销。本次限制性股票注销后，公司总股本减少至
285,251,029 股。
（6）2015 年 4 月，永太科技实施资本公积转增股本
2015 年 4 月 16 日，上市公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了 2014 年
度利润分配报告书，以 2015 年 3 月 24 日的公司总股本 28,525.1029 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），上述分配报告书共计派发现金
2,852.51029 万元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 18 股，共计转增 51,345.1852 万股，转增后公司总股本数为
79,870.2881 万股。
2015 年 4 月 29 日，上述利润分配实施完毕。
（7）2016 年回购限制性股票并注销
2016 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于回
购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意
回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 9.24 万股。
本次限制性股票注销后，公司总股本减少至 798,610,481 股。
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 79,861.0481 万股。
三、公司股权结构情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股本结构情况如下：
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
项目 数量（股） 比例(%)
有限售条件股份 266,884,325 33.41
无限售条件股份 531,818,556 66.59
股本总额 798,702,881 100.00
截至 2015 年 12 月 31 日，公司前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 王莺妹 192,740,720 24.13
2 何人宝 148,400,000 18.58
3 浙江永太控股有限公司 50,400,000 6.31
4 中广核财务有限责任公司 12,991,034 1.63
5 全国社保基金五零二组合 12,068,966 1.51
东海基金－工商银行－东海基 10,472,577 1.31
6
金－鑫龙 75 号资产管理计划
7 申万宏源证券有限公司 4,788,735 0.60
8 钟建新 3,580,000 0.45
9 罗建荣 3,085,000 0.39
10 浙商证券股份有限公司 2,385,720 0.30
合计 440,912,752 55.21
注：公司控股股东、实际控制人王莺妹女士 2015 年 8 月 3 日至 9 月 17 日通过二级市场
累计增持了 2,732,720 股，增持金额为 50,119,476.00 元，增持后其持有的股份数为 192,740,720
股，占公司总股本 24.13%。
四、最近三年控制权变动情况
公司实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇，公司上市以来公司控制权未发生变
动。
五、公司控股股东和实际控制人
上市公司的主要股东和股权控制关系如下图：
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
王莺妹 何人宝 其他股东
51% 49%
24.13% 18.58% 59.07%
浙江永太控股有限公司
6.31%
浙江永太科技股份有限公司
上市公司的控股股东和实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇。
上市公司的控股股东和实际控制人王莺妹、何人宝夫妇基本情况如下：
王莺妹女士，中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：
33260319650816****，住所为浙江省台州市黄岩区西城街道县前社区西苑新村；
大专学历，高级经济师。现任永太科技董事长，台州市人大代表、临海市政协委
员。1987 年至 1992 年，任黄岩化工四厂技术员；1992 年至 1997 年，任临海市
星辰化工厂厂长；1997 年至 1999 年，任临海市永利精细化工厂厂长；1999 年至
2007 年，任永太化工、永太化学董事长；2007 年至今任公司董事长。
何人宝先生：中国公民，无永久境外居留权，身份证号码：
33260319650525****，住所为浙江省台州市黄岩区西城街道西苑新村；EMBA，高
级工程师。现任永太科技董事、总经理。1981 年至 1992 年，任黄岩农药厂技术
员；1992 年至 1997 年，任临海市星辰化工厂副厂长；1997 年至 1999 年，任临
海市永利精细化工厂执行董事；1999 年至 2007 年，任永太化工、永太化学董事、
总经理；2007 年至今任公司董事、总经理。
六、公司主营业务发展情况
永太科技自设立以来以含氟有机化学制品的开发、生产为突破口，围绕医药
化学品、液晶化学品及农药化学品的国际、国内需求开展研发生产，已经初步发
展成为以有机氟化学品为重要产品的化学品制造商，其含氟产品涵盖二氟、三氟、
五氟、邻氟和对氟五个系列 80 多种主要品种。永太科技的主要产品按具体应用
领域可划分为医药化学品、液晶化学品、农药化学品等三大类别，是国家重点支
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
持和发展的行业。
2013 年，公司销售收入为 76,962.28 万元，较上年度下降 8.26%。
2014 年，公司销售收入为 106,144.93 万元，较上年度增加 37.92%。
2015 年，公司销售收入为 154,201.26 万元，较上年度增加 45.27%。
七、公司主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永太科技2013年度出具的“信会
师报字[2014]第610009 号”标准无保留意见的审计报告、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对永太科技2014年度出具的“信会师报字[2015]第【610178】号”
的标准无保留意见的审计报告和立信会计师事务所（特殊普通合伙）对永太科技
2015年度出具的“信会师报字[2015]第610293号”的标准无保留意见的审计报告；
永太科技最近三年主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
科目名称 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 144,728.60 114,559.08 68,544.07
非流动资产 198,977.83 137,259.50 126,057.61
资产总计 343,706.42 251,818.58 194,601.68
流动负债 140,297.55 72,728.99 85,566.04
非流动负债 12,249.39 6,138.44 4,441.23
负债总计 152,546.94 78,867.43 90,007.27
股东权益总计 191,159.48 172,951.15 104,594.41
其中：归属于母
187,212.52 168,911.41 100,520.47
公司股东权益
2、利润表主要数据
单位：万元
科目名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 154,201.26 106,144.93 76,962.28
营业利润 16,827.20 8,482.45 1,695.79
利润总额 17,902.95 9,131.51 2,693.94
净利润 14,333.71 8,300.05 1,873.70
归属母公司股东的净利润 14,426.50 8,334.24 1,984.83
3、现金流量表主要数据
63
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
单位：万元
科目名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生现金流量净额 6,625.82 16,663.71 2,225.36
投资活动产生现金流量净额 -52,775.65 -19,449.85 -23,120.13
筹资活动产生现金流量净额 53,031.29 22,839.01 15,948.10
汇率变动对现金的影响 922.69 -71.78 -322.99
现金及现金等价物净增加额 7,804.13 19,981.09 -5,269.66
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，永太科技无重大资产重组情况。
九、上市公司最近三年的违法违规情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，最近三年未受到相关刑事处罚。
最近三年上市公司受到的处罚情况如下：
（一）环保处罚情况
1、环保处罚情况一
2015 年 7 月 8 日台州市环保局因永太科技涉嫌不设置危险废物识别标识，
出具临环罚字【2015】92 号《行政处罚决定书》责令永太科技停止违法行为；
罚款（人民币）伍万贰仟元整。
永太科技事后立即进行了规范和整改，对相关人员进行了批评和教育。
2、环保处罚情况二
2015 年 11 月 5 日，台州市环保局因永太科技 RTO 排放口存在恶臭指标超
标排放，出具临环罚字【2015】167 号《行政处罚决定书》，责令永太科技停止
违法行为；罚款（人民币）伍万元整。
永太科技立即联系 RTO 厂家对设备整体检查，排放超标系 RTO 焚烧炉内积
有大量残渣导致排放口恶臭超标。在 RTO 厂家建议下，永太科技对 RTO 进行高
温吹洗处理，经吹洗后 RTO 排放口恶臭已能达标排放，公司现每季度对 RTO 炉
体进行吹洗已保证废气排放达标。
64
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
根据台州市科达检测有限公司出具的台科达检（2015）气字 181 号《检测报
告》，公司臭气排放已达标。
根据独立财务顾问和律师前往临海市环境保护局核查，临海市环境保护局认
为永太科技上述处罚均未造成严重后果且情节不严重。
（二）外汇处罚情况
2015 年 7 月 9 号国家外汇管理局台州市中心支局，因永太科技外币融资差错，
出具台外观罚【2015】3 号《国家外汇管理局台州市中心支局行政处罚决定书》，
责令永太科技对非法结汇资金予以回兑，处 98 万元的罚款。
国家外汇管理局台州市中心支局 2016 年 3 月 22 日出具《证明》，“永太科技
因外币融资差错被国家外汇管理局台州市中心支局处以行政处罚，上述被处罚行
为属于一般违法行为。除此之外，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 20 日期间，
永太科技未受到过我中心支局的其他处罚。”
（三）安全生产处罚
1、2016 年 1 月 7 日，临海市安全生产监督管理局因永太科技未对 204 车间
亚硝酸钠溶液重氮反应滴加阀门（安全设备）进行经常性维护、保养和定期检测，
出具“临安监管罚（2016）03-1 号”《行政处罚决定书》，对永太科技罚款四万元。
2、2016 年 1 月 7 日，因永太科技发生一般安全生产事故，导致 1 名员工意
外受伤，后经医院抢救无效死亡，临海市安全生产监督管理局出具“临安监管罚
（2016）03-1 号”《行政处罚决定书》，对永太科技作出罚款二十万元的行政处罚，
出具“临安监管罚（2016）03-2 号”《行政处罚决定书》，对永太科技董事长王莺
妹作出罚款二万六千元的行政处罚。
临海市安全生产监督管理局 2016 年 3 月 28 日出具证明，上述行为不属于较
大或较大以上生产安全责任事故。除此之外，2013 年 1 月 1 日起，永太科技未
发生较大或较大以上生产安全责任事故。
（四）海关处罚
台州海关 2015 年 1 月 12 日出具台关缉违字[2015]1 号《行政处罚决定书》，
对永太科技 2008 年 8 月至 2011 年 8 月间因部分出口商品编码归类错误的行为进
65
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
行了处罚，缴纳罚款 54 万元。
台州海关 2016 年 3 月 4 日出具证明，上述行为不存在主观故意情节，故上
述被处罚行为不属于重大违法违规行为。
除上述处罚外，上市公司最近三年不存在其他因违法违规行为受到其他行政
处罚的情形。
66
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
第三节 交易对方的基本情况
一、浙江手心交易对方基本情况
本次浙江手心交易对方为浙江手心唯一股东中国医化，其持有浙江手心
100%股权，中国医化的具体情况如下：
1、企业基本情况
企业名称：中国医化产业发展集团有限公司
企业类别：私人股份有限公司
注册地：香港云咸街港湾道 18 号中央广场 3806
执行董事：范伟荣
成立时间：2005 年 7 月 15 日
登记注册号：35828766-000-07-15-7
2、历史沿革
（1）2005 年 7 月中国医化设立
2005 年 7 月 15 日，范伟荣、陈复英和杨明达三位自然人共同成立了中国医
化产业发展集团有限公司，股本为 10,000 港元，持股比例如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 范伟荣 货币 7,500.00 75.00
2 陈复英 货币 1,250.00 12.50
3 杨明达 货币 1,250.00 12.50
合计 10,000.00 100.00
（2）2005 年 12 月第一次股权转让
2005 年 12 月 10 日，经中国医化董事会决议，同意范伟荣将所持 7,500 港元
的股份转让给傅亚华。本次转让完成后，中国医化股权结构如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
67
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
1 傅亚华 货币 7,500.00 75.00
2 陈复英 货币 1,250.00 12.50
3 杨明达 货币 1,250.00 12.50
合计 10,000.00 100.00
（3）2006 年 1 月第二次股权转让
2006 年 1 月 23 日，经中国医化董事会决议，同意傅亚华将所持 7,500 港元
的股份等份地转让给范伟荣、胡沛兴和刘田春。本次变更后中国医化的股权结构
如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 范伟荣 货币 2,500.00 25.00
2 陈复英 货币 1,250.00 12.50
3 杨明达 货币 1,250.00 12.50
4 胡沛兴 货币 2,500.00 25.00
5 刘田春 货币 2,500.00 25.00
合计 10,000.00 100.00
（4）2006 年 12 月第三次股权转让
2006 年 12 月 18 日，经中国医化董事会决议，同意杨明达将所持 1,250 港元
的股份转让给陈复英。本次变更后中国医化的股权结构如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 范伟荣 货币 2,500.00 25.00
2 陈复英 货币 2,500.00 25.00
3 胡沛兴 货币 2,500.00 25.00
4 刘田春 货币 2,500.00 25.00
合计 10,000.00 100.00
（5）2007 年 8 月第四次股权转让
2007 年 8 月 23 日，经中国医化董事会决议，同意范伟荣、陈复英、胡沛兴
和刘田春分别将各自所持 2,500 港元的股份转让给柏辉控股有限公司（维尔京群
岛公司）。本次变更后的中国医化的股权结构如下：
68
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 柏辉控股有限公司 货币 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
（6）2008 年 4 月第五次股权转让
2008 年 4 月 3 日，经中国医化董事会决议，同意柏辉控股有限公司将所持
9,000 港元的股份转让给阿特维斯（中国）控股有限公司（香港公司，2015 年 1
月 1 日起更名为：手心香港制药有限公司）。本次变更后的中国医化的股权结构
如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 柏辉控股有限公司 货币 1,000.00 10.00
阿特维斯（中国）控股
2 货币 9,000.00 90.00
有限公司
合计 10,000.00 100.00
（7）2009 年 12 月第六次股权转让
2009 年 12 月 15 日，经中国医化董事会决议，同意阿特维斯（中国）控股有
限公司（香港公司）将所持 8,001 港元的股份转让给柏辉控股有限公司（维尔京
群岛公司）。本次变更后中国医化的股权结构如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 柏辉控股有限公司 货币 9,001.00 90.01
阿特维斯（中国）控股
2 货币 999.00 9.99
有限公司
合计 10,000.00 100.00
（8）2014 年 9 月第七次股权转让
2014 年 9 月 22 日，经中国医化董事会决议，同意阿特维斯（中国）控股有
限公司（香港公司）将所持 999 港元的股份转让给 Actavis Hong Kong Limited（香
港公司）。本次变更后的持股比例如下：
69
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 柏辉控股有限公司 货币 9,001.00 90.01
Actavis Hong Kong
2 货币 999.00 9.99
Limited
合计 10,000.00 100.00
截至本报告书出具之日，中国医化认缴出资情况如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 柏辉控股有限公司 货币 9,001.00 90.01
Actavis Hong Kong
2 货币 999.00 9.99
Limited
合计 10,000.00 100.00
（3）股东结构及产权控制关系
1）产权控制关系
范 刘 胡
伟 田 沛
荣 春 兴
34% 33% 33%
柏辉控股有限公司 Actavis Hong Kong Limited 佛山市人民政府国有资产
(维尔京群岛公司) （香港公司） 监督管理委员会
90.01% 9.99% 100%
中国医化产业发展集团有限公司 佛山市金融投资控股
（香港公司） 有限公司
100% 100% 100%
浙江手心制药有限公司 手心香港制药有限公司 佛山市禅本德发展
（标的资产之一） （香港公司) 有限公司
90% 10%
佛山手心制药有限公司
（标的资产之一）
2）柏辉控股有限公司
70
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
①基本情况
柏辉控股于 2007 年 7 月 5 日由 LOO Chung Keung 设立，设立时授权资本为
5 万美元，股份总数为 5 万股（每股 1 美元），已发行股份总数为 1 股。
2013 年 1 月 28 日，LOO Chung Keung 将所持柏辉控股股份转让给范伟荣。
同日柏辉控股进行了增资，增发股份 99 股，新增股份由范伟荣、胡沛兴、刘田
春各自认购 33 股，本次增资后柏辉控股股权结构如下：
序号 姓名 授权资本（美元） 已发行股份（股） 占比(%)
1 范伟荣 34 34.00
2 胡沛兴 50,000.00 33 33.00
3 刘田春 33 33.00
合计 50,000.00 100 100.00
备注：每股面值 1 美元。
3）阿特维斯香港有限公司
名称：Actavis Hong Kong Limited
住所：香港皇后大道太古广场一期 11 层
已发行股份数：32,100,000 港元
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2014 年 1 月 14 日
股东：Actavis Holding Asia B.V 100%持股。
4）实际控制人对外投资情况
除投资中国医化外，实际控制人范伟荣、胡沛兴其他对外投资情况如下：
序 姓名/企业 注册资本 注册号/统一社
持股比例（%） 营业范围
号 名称 （万元） 会信用代码
精细化工产品试验及新
产品开发研究；销售：精
细化工产品（除化学危险
品及易制毒化学品）；生
杭州手心 范伟荣 40% 产：精细化工产品；（除
330181000369
1 精细化工 50 胡沛兴 30% 化学危险品及易制毒化
349
有限公司 刘田春 30% 学品，限分支机构凭许可
证经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准
后在有效期内方可开展
经营活动）
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
研究、开发、生产各类医
药中间体（国家限制及禁
止的除外）；经营本企业
生产的产品及其同类产
杭州手心精细
杭州手心 品的批发、进出口业务
化工有限公司
医药化学 330100400007 （上述产品涉及配额许
2 48 万美元 75%；
品有限公 948 可证及专项规定管理的
秦淮娟（以色
司 商品按国家有关规定办
列）25%
理）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后在
有效期内方可开展经营
活动）
范伟荣 30% 一般经营项目：研究、生
杭州元素
刘田春 30% 产：食品添加剂[限饮料
添加剂科 330181000177
3 50 万 杭州天诚药业 冷杀菌剂（二甲基二碳酸
技有限公 663
有限公司 20% 盐/DMDC）（凭有效许可
司
陈志荣 15% 证经营]，配套配剂装置
水产品、家禽、家畜养殖
弋阳县龟 杭州手心精细
销售；植物花草种植。 依
峰湖生态 化工有限公司 3611261100002
4 800 万 法须经批准的项目，经相
农业有限 75%； 51
关部门批准后方可开展
公司 郑勇 25%
经营活动）
浙江永诚 一般经营项目：制造、加
胡沛兴 50% 330181000304
5 电缆制造 600 万 工：电线，电缆
丁光耀 50% 713
有限公司
除上述企业外，浙江手心实际控制人之一范伟荣还实际控制 DGS PHARMA
CO.,LIMITED，该公司目前股东为范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000
股，每股面值 1 港币，该公司主要从事化学原料药的贸易业务。
5）关于杭州精化、杭州手心与浙江手心同业竞争的解决措施
杭州精化为持股型公司，未实际经营业务；杭州手心目前主要从事医药中间
体相关贸易。杭州精化、杭州手心经营范围与浙江手心存在相似或相同之处，为
解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞争或潜在的同业竞争问题，杭
州精化已决定变更经营范围，杭州手心决定停止与浙江手心相同或相似的业务，
并变更经营范围，目前上述经营范围变更手续正在办理中。
（4）主要业务发展和主要财务指标情况
中国医化主要从事股权投资业务，最近三年，主营业务未发生变化。
中国医化最近两年主要财务指标情况如下：
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
单位：港元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
资产总额 112,729,743 19, 344,245.00
负债总额 5,717,120 75, 897. 00
所有者权益 107,012,623 19,268,348. 00
营业收入 - -
营业利润 -38,451 -
利润总额 -38,829 -13, 750. 00
净利润 -38,829 -13, 750. 00
注：2015 年财务数据未经审计。
（5）对外投资情况
除浙江手心外，中国医化还持有香港手心 100%股权，香港手心持有佛山手
心 90%股权。香港手心基本情况详见本节“二、佛山手心交易对方的基本情况”
部分内容。
二、佛山手心交易对方的基本情况
本次佛山手心交易对方为佛山手心股东香港手心，其持有佛山手心 90%股
权，香港手心的具体情况如下：
1、香港手心基本情况
企业名称：手心香港制药有限公司
英文名称：Chiral Hong Kong Pharmaceutical Limited
企业类别：私人有限公司
注册地：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 3806 室
执行董事：范伟荣
成立时间：1992 年 8 月 18 日
公司编号：374675
2、香港手心历史沿革
（1）1992 年 8 月，香港手心设立
1992 年 8 月 18 日，DUTSUN COURT COMPANY LIMITED 和 Canway
Secretarial Services Company Limited 在香港依据香港《公司条例》设立香港手心
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
的前身亚威有限公司（英文名为 MERRYWISE COMPANY LIMITED），注册资
本为 1,000 港元，实际认缴股份为 2 港元，DUTSUN COURT COMPANY LIMITED
和 Canway Secretarial Services Company Limited 各持有其 50%的股权。亚威有限
公司设立时的股权比例如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 DUTSUN COURT COMPANY LIMITED 货币 1 50.00
Canway Secretarial Services Company
2 货币 1 50.00
Limited
合计 2 100.00
（2）1993 年 12 月，第一次股权转让
1993 年 12 月 20 日，经亚威有限公司董事会决议，同意 DUTSUN COURT
COMPANY LIMITED 将其持有的亚威有限公司股份转让给 Banzai Enterprised
Limited，同意 Canway Secretarial Services Company Limited 将其持有的亚威有限
公司股份转让给 Ultragood Limited。此次转让完成后，亚威有限公司股权结构如
下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 Banzai Enterprised Limited 货币 1 50.00
2 Ultragood Limited 货币 1 50.00
合计 2 100.00
（3）1994 年 11 月，第二次股权转让、增资
1994 年 11 月 2 日，经亚威有限公司董事会决议，同意 Banzai Enterprised
Limited 将其持有的亚威有限公司股份转让给 F.H. Faulding&Co. Limited，同意
Ultragood Limited 将其持有的亚威有限公司股份转让给 Geoffrey Pritchard。
1994 年 11 月 4 日，亚威有限公司股东决定增加注册资本至 9,000 港元，新
增部分全部由 F.H. Faulding&Co. Limited 认缴。此次转让和增资完成后，亚威有
限公司股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 F.H. Faulding&Co. Limited 货币 8,999 99.99
2 Geoffrey Pritchard 货币 1 0.01
合计 9,000 100.00
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
根据股东要求，亚威有限公司于 1994 年 11 月 29 日更名为康宝顺中国药业
有限公司（英文名为 FAULDING （CHINA） LIMITED），并于 1995 年 1 月 3
日更名为康宝顺中国药业有限公司（英文名为 FAULDING CHINA LIMITED）。
（4）1997 年 5 月，第三次股权转让、增资
1997 年 5 月 26 日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 Geoffrey
Pritchard 将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Peter Maloney。同日，
康宝顺中国药业有限公司股东作出决议，公司注册资本增加 25,000,000 股，每股
为 1 港元，全部由 F.H. Faulding&Co. Limited 认缴。此次转让和增资完成后，康
宝顺中国药业有限公司股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 F.H. Faulding&Co. Limited 货币 25,008,999 100.00
2 Peter Maloney 货币 1 0.00
合计 25,009,000 100.00
（5）2000 年 3 月，第四次股权转让
2000 年 3 月 27 日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 Peter
Maloney 将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Faulding
Pharmaceuticals （SEA） Pte. Ltd.，此次转让完成后，康宝顺中国药业有限公司
股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 F.H. Faulding&Co. Limited 货币 25,008,999 100.00
Faulding Pharmaceuticals （SEA） Pte.
2 货币 1 0.00
Ltd.
合计 25,009,000 100.00
（6）2001 年 11 月，第五次股权转让
2001 年 11 月 27 日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 F.H.
Faulding&Co. Limited 将其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Mayne
Health Logistics Pty Limited，同意 Faulding Pharmaceuticals （SEA） Pte. Ltd.将
其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Faulding Holdings, Inc.。此次转让
完成后，康宝顺中国药业有限公司股权结构如下：
75
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 Mayne Health Logistics Pty Limited 货币 25,008,999 100.00
2 Faulding Holdings, Inc. 货币 1 0.00
合计 25,009,000 100.00
（7）2001 年 12 月，第六次股权转让
2001 年 12 月 12 日，经康宝顺中国药业有限公司董事会决议，同意 Mayne
Health Logistics Pty Limited（当时已更名为 US Oral Pharmaceuticals Pty Ltd）将
其持有的康宝顺中国药业有限公司股份转让给 Alpharma Ap S，同意 Faulding
Holdings, Inc. 将 其 持 有 的 康 宝 顺 中 国 药 业 有 限 公 司 股 份 转 让 给 Alpha-Lux
Investment Sarl。此次转让完成后，康宝顺中国药业有限公司股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 Alpharma Ap S 货币 25,008,999 100.00
2 Alpha-Lux Investment Sarl 货币 1 0.00
合计 25,009,000 100.00
根据股东要求，康宝顺中国药业有限公司于 2002 年 7 月 5 日更名为雅来（中
国）控股有限公司（英文名为 ALPHARMA （CHINA） HOLDING LIMITED）。
（8）2003 年 8 月，增资
2003 年 8 月 29 日，雅来（中国）控股有限公司股东作出决议，公司注册资
本增加 1,619,841 股，每股为 1 港元，全部由 Alpharma Ap S 认缴。此次增资完
成后，雅来（中国）控股有限公司股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 Alpharma Ap S 货币 26,628,840 100.00
2 Alpha-Lux Investment Sarl 货币 1 0.00
合计 26,628,841 100.00
（9）2005 年 12 月，第七次股权转让
2005 年 12 月 19 日，经雅来（中国）控股有限公司董事会决议，同意 Alpharma
Ap S 和 Alpha-Lux Investment Sarl 将其持有的雅来（中国）控股有限公司股份转
让给 Actavis Group hf.，此次转让完成后，雅来（中国）控股有限公司股权结构
如下：
76
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 Actavis Group hf. 货币 26,628,841 100.00
合计 26,628,841 100.00
根据股东要求，雅来（中国）控股有限公司于 2006 年 7 月 18 日更名为阿特
维斯（中国）控股有限公司（英文名为 Actavis （China） Holding Limited）。
（10）2008 年 9 月，第八次股权转让
2008 年 9 月 5 日，经阿特维斯（中国）控股有限公司董事会决议，同意 Actavis
Group hf.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司股份转让给 Actavis Holding
Asia B.V.，此次转让完成后，阿特维斯（中国）控股有限公司股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 Actavis Holding Asia B.V. 货币 26,628,841 100.00
合计 26,628,841 100.00
（11）2014 年 1 月，第九次股权转让
2014 年 1 月 22 日，经阿特维斯（中国）控股有限公司董事会决议，同意
Actavis Holding Asia B.V.将其持有的阿特维斯（中国）控股有限公司股份转让给
浙江手心，此次转让完成后，阿特维斯（中国）控股有限公司股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 浙江手心 货币 26,628,841 100.00
合计 26,628,841 100.00
根据股东要求，阿特维斯（中国）控股有限公司于 2015 年 1 月 1 日更名为
手心香港制药有限公司（英文名为 Chiral Hong Kong Pharmaceutical Limited）。
（12）2015 年 8 月，第十次股权转让
2015 年 8 月 7 日，经香港手心董事会决议，同意浙江手心其持有的香港手
心股份转让给中国医化，此次转让完成后，香港手心股权结构如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 中国医化 货币 26,628,841 100.00
合计 26,628,841 100.00
77
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
截至本报告书出具之日，香港手心认缴出资情况如下：
序 认缴
出资人 出资方式
号 金额（港元） 比例（%）
1 中国医化 货币 26,628,841 100.00
合计 26,628,841 100.00
3、香港手心主要业务发展和主要财务指标情况
香港手心主要从事股权投资业务，最近三年，主营业务未发生变化。香港手
心最近两年主要财务指标情况如下：
单位：港元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
资产总额 111,263,483 112,672,263
负债总额 6,236,908 5,620,811
所有者权益 105,026,575 107,051,452
营业收入 2,422,984 -
营业利润 -2,024,500 -42,134,486
利润总额 -2,024,877 -42,134,768
净利润 -2,024,877 -42,134,768
注：上述财务数据经香港永联会计师事务所审计。
4、香港手心对外投资情况
截至本报告书出具之日，香港手心除了持有佛山手心 90%股权外，没有其他
对外投资。
三、交易对方之间的关联关系
本次佛山手心交易对方香港手心是浙江手心交易对方中国医化全资子公司。
除上述关联关系外，本次交易对方之间及交易对方股东之间无其他关联关
系。
四、其他情况说明
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员
情况
截至本报告书签署日，交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
78
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况以及诚信情况说明
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具承诺函：交易对方及其主要管
理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还
大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
79
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
第四节 交易标的基本情况
一、浙江手心基本情况
（一）浙江手心概况
中文名称： 浙江手心制药有限公司
英文名称： Zhejiang Chiral Medicine Chemicals CO., LTD.
法定代表人： 范伟荣
有限公司设立日期： 2001 年 7 月 16 日
注册资本： 248 万美元
营业执照号码： 330100400007817
住所： 杭州市萧山区浙江南阳经济开发区
办公地址： 杭州市萧山区浙江南阳经济开发区
邮编： 311227
电话： 0571-82172708
传真： 0571-82654686
互联网网址： www.chiralchem.com
电子邮箱： sales@chiralchem.com
税务登记证号码 330181722784791
组织机构代码证： 72278479-1
（二）历史沿革
1、2001 年 7 月浙江手心前身丹源化工成立
经杭州市萧山区对外贸易经济合作局出具的萧外经贸（2001）字171号文件
和浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字[2001]11380号《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》的批准，杭州丹源化工有限公司于2001年7月16日由萧
山市经济能源有限公司和刘光荣（台）以货币出资设立，注册资本为65.00万美
元，投资总额90.00万美元。
2001 年 7 月 16 日，杭州市工商行政管理局颁发了编号为“企合浙杭总字第
003836 号”的《企业法人营业执照》，公司性质为合资经营企业（台资），经
80
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
营范围为：生产销售医药中间体、农药中间体、化工助剂等精细化工类产品。
2001 年 8 月 13 日，杭州萧然会计师事务所出具了“杭萧会验字（2001）第
932 号”《验资报告》对丹源化工第一次出资进行了审验：截至 2001 年 8 月 13
日，丹源化工本期已收到萧山市经济能源有限公司缴纳的实收资本合计
243,750.00 美元，折合人民币 2,017,470.00 元，均为货币出资。
2001年10月8日，杭州萧然会计师事务所出具了“杭萧会验字（2001）第1091
号”《验资报告》对丹源化工第二次出资进行了审验：截至2001年10月8日，丹源
化工本期已收到萧山市经济能源有限公司缴纳的实收资本合计美元243,750.00
元，折合人民币2,017,470.00元；收到刘光荣（台）缴纳的实收资本合计162,500.00
美元。
至此，丹源化工累计收到投资者投入资本 650,000 美元，占注册资本的 100%。
丹源化工设立时，股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 萧山市经济能源有限公司 货币 48.75 75.00%
2 刘光荣（台） 货币 16.25 25.00%
合计 65.00 100%
2、2003 年 3 月第一次股权转让
2002 年 12 月 29 日，丹源化工董事会会议作出决议：萧山市经济能源有限
公司（已更名为杭州萧山经利能源有限公司）将其在丹源化工所持有的占注册资
本 75%股份中的 63%的股权计 40.95 万美元，转让给杭州手心医药化学品有限公
司。2003 年 1 月 18 日，萧山市经济能源有限公司与杭州手心医药化学品有限公
司签订《股权转让协议书》
2003 年 1 月 28 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化工出具了“萧
外经贸（2003）字 15 号”《关于同意增加合资中方股东、股份转让和修改合同、
章程的批复》，同意本次变更。2003 年 2 月 12 日，公司换领了浙江省人民政府
核发的外经贸浙府资杭字[2001]01649 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》。
2003 年 3 月 17 日，公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836 号”
的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，丹源化工股权结构如下：
81
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
单位：万元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 杭州萧山经利能源有限公司 货币 7.80 12.00%
2 刘光荣（台） 货币 16.25 25.00%
3 杭州手心医药化学品有限公司 货币 40.95 63.00%
合计 65.00 100%
3、2003 年 8 月第一次变更公司名称
2003 年 8 月 6 日，丹源化工通过董事会决议，将公司名称从原来的“杭州
丹源化工有限公司”变更为“杭州手心丹源化学品有限公司”。
2003 年 8 月 19 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化工出具了“萧
外经贸审（2003）字 114 号”《关于同意合资公司变更企业名称和修改合同、章
程的批复》，同意公司本次名称变更。2003 年 8 月 19 日，公司换领了浙江省人
民政府核发的外经贸浙府资杭字[2001]01649 号《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
2003 年 8 月 25 日，公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836 号”
的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“杭州手心丹源化学品有限公司”。
4、2004 年第一次增加注册资本
2004 年 3 月 24 日，丹源化学通过董事会决议，同意将丹源化学的注册资本
由原 65 万美元增加至 158 万美元，投资总额从原 90 万美元增加至 200 万美元，
并增加一个外方股东：秦淮涓（JUAN DOURAT，以色列）。2004 年 4 月 8 日，
杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化学出具了“萧外经贸审（2004）字 75
号”《关于同意合资公司新增股东、增加总投资、注册资本和修改合同、章程的
批复》，同意公司本次增资事宜。2004 年 4 月 8 日，公司换领了浙江省人民政府
核发的商外资浙府资杭字[2001]01649 号《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》。2004 年 4 月 16 日，公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836 号”
的《企业法人营业执照》。
2004 年 7 月 13 日，杭州萧然会计师事务所出具了“杭萧会验字（2004）第
1061 号”《验资报告》对本次出资进行了审验。
本次增资前后的股权结构如下：
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
序 增资前出资 比例 本次增资额 增资后出资额 比例
股东名称
号 额（万元） （%） （万元） （万元） （%）
1 萧山经利能源 7.80 12.00 - 7.80 4.94
2 刘光荣（台） 16.25 25.00 - 16.25 10.28
3 杭州手心医药 40.95 63.00 69.62 110.57 69.98
4 秦淮涓（以色列） - - 23.38 23.38 14.80
合 计 65.00 100.00 93.00 158.00 100.00
5、2005 年第二次股权转让、增加注册资本暨变更公司名称
2005 年 7 月 11 日，丹源化学通过董事会决议，同意：
①杭州手心医药化学品有限公司将 21.52%的股权转让给浙江省化工进出口
有限公司；
②杭州手心医药化学品有限公司、刘光荣（台）、杭州萧山经利能源有限公
司和秦淮涓（以色列）分别将 9.22%、10.28% 、4.94%和 14.80%的股权转让给
中国医化产业发展集团有限公司（香港）；
③总投资由原 200 万美元增加到 300 万美元，注册资本由原 158 万美元增加
到 248 万美元，新增注册资本 90 万美元由浙江省化工进出口有限公司投入；
④同意公司名称由“杭州丹源化学品有限公司”变更为“浙江手心医药化学
品有限公司”。
2005 年 9 月 28 日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局向丹源化学出具了“萧
外经贸审（2005）字 165 号”《关于同意合资公司股权转让、变更公司名称、增
加总投资、注册资本和修改合同、章程的批复》，同意本次股权转让、增资等事
宜。2005 年 9 月 28 日，公司换领了浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字
[2001]01649 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2005 年 10 月 25 日，
公司换领了新的编号为“企合浙杭总字第 003836 号”的《企业法人营业执照》。
2005 年 11 月 10 日，浙江万邦会计师事务所出具了“浙万会验（2005）58
号”《验资报告》对本次出资进行了审验。公司性质由合资经营企业（台资）变
更为合资经营企业（港资）。
本次变更前后的股权结构如下：
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
单位：万元
变更前出资 变更后出资额
序号 股东名称 比例（%） 比例（%）
额（万元） （万元）
1 萧山经利能源 7.80 4.94 - -
2 刘光荣（台） 16.25 10.28 - -
3 杭州手心医药 110.57 69.98 62.00 25.00
4 秦淮涓（以色列） 23.38 14.80 - -
5 浙江化工进出口 - - 124.00 50.00
6 中国医化（港） - - 62.00 25.00
合计 158.00 100.00 248.00 100.00
6、2007 年 9 月第三次股权转让及增加注册资本
2007 年 7 月，浙江手心医药通过董事会决议，同意原股东杭州手心医药化
学品有限公司和浙江省化工进出口有限公司分别将所持 25%和 50%的股份转让
给中国医化产业发展集团有限公司。2007 年 8 月 21 日，浙江东方集团控股有限
公司出具浙东控投发 2007]70 号《意见抄告单》，对浙江省化工进出口有限公司
转让浙江手心医药 50%股权事宜进行了批复。2007 年 8 月 23 日，杭州市萧山区
对外贸易经济合作局向浙江手心医药出具了“萧外经贸审（2007）字 184 号”《关
于同意浙江手心医药化学品有限公司股权转让和修订章程的批复》，公司性质由
合资经营企业（港资）变更为有限责任公司（台港澳法人独资）。2007 年 8 月
23 日，公司换领了浙江省人民政府核发的商外资浙府资杭字[2001]01649 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 9 月 3 日，公司换领了杭州市工商行政管理局颁发的编号为
“330100400007817”的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，浙江手心医药股权结构如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资类别 出资额 出资比例
1 中国医化（港） 货币 248.00 100.00%
合计 248.00 100.00
7、2015 年变更公司名称及住所
2015 年 5 月 1 日，浙江手心医药通过股东决议，同意：
①公司经营地址名称由杭州市萧山区浙江南阳经济开发区变更为杭州市萧
山区南阳街道里江二路 6 号。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
②公司名称变更由 “浙江手心医药化学品有限公司”变更为“浙江手心制
药有限公司”。
2015 年 5 月 11 日，杭州市萧山区招商局向浙江医药出具了“萧招审（2015）
字 47 号”《杭州市萧山区招商局准予浙江手心医药化学品有限公司变更的行政许
可决定书》。
2015 年 6 月 10 日，浙江手心通过董事会决议，同意公司经营地址名称由杭
州市萧山区南阳街道里江二路 6 号变更为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区。
2015 年 6 月 17 日，公司换领了浙江省人民政府核发的外经贸浙府资杭字
[2001]01649 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 6 月 18
日，公司换领了杭州市工商行政管理局颁发的编号为“330100400007817”的《企
业法人营业执照》。
（三）浙江手心历史沿革问题的规范
2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公
司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美元；2007 年 8 月，
浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化
学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化
工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有
资产评估备案手续，但根据浙江东方集团控股有限公司出具浙东控投发[2007]70
号《意见抄告单》，“经公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江化工进出口有
限公司提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工进出口有限公司国有产权代
表在公司股东会上按我司意见进行表决”。浙江省化工进出口有限公司董事会和
股东会先后通过了转让浙江手心医药股权的决议。2007 年 7 月，浙江手心医药
召开董事会，全体董事（含国资委派 2 名董事）审议通过本次股权转让事宜。因
此，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中虽未履行国
有资产评估备案手续，但上述行为履行了内部程序和国资批复程序，且转让价款
已支付完毕，交易真实有效，对本次重组不构成重大障碍。
截至本报告书签署日，浙江手心的历史沿革未发现其他需要规范之处。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（四）股权结构及控制关系情况
浙江手心股权控制关系详见本报告书“第三节 交易对方基本情况一、2、（3）
股东结构及产权控制关系”部分内容。
（五）浙江手心分公司、子公司情况
截至本报告书签署日，浙江手心不存在分公司、子公司。
（六）浙江手心最近两年简要财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，浙江手
心相关财务数据如下所示：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 181,534,085.86 107,588,960.45
非流动资产合计 53,235,303.98 111,430,609.97
资产总计 234,769,389.84 219,019,570.42
流动负债合计 123,720,192.93 144,152,303.56
非流动负债合计 - -
负债总计 123,720,192.93 144,152,303.56
所有者权益合计 111,049,196.91 74,867,266.86
负债和所有者权益总计 234,769,389.84 219,019,570.42
2、利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 207,061,902.24 148,253,102.80
营业利润 42,731,621.55 9,770,246.45
利润总额 42,674,169.58 9,478,995.37
净利润 36,181,930.05 7,988,453.26
归属于母公司所有者的净利润 36,181,930.05 7,988,453.26
扣除非经常性损益后归属于母
33,754,489.44 8,182,910.30
公司所有者的净利润
3、现金流量表
单位：元
86
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 32,176,517.73 60,922,138.18
投资活动产生的现金流量净额 -34,047,596.37 -51,003,359.41
筹资活动产生的现金流量净额 -4,172,895.67 23,839,290.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -6,043,974.31 33,758,069.42
（七）主营业务发展情况
1、主要业务情况介绍
浙江手心是一家拥有自主知识产权，专业从事特色化学原料药与医药中间
体的研究、生产和销售的高新技术企业，经浙江省食品药品监督管理局批准从事
化学原料药生产，产品主攻欧美主流市场，远销世界 20 多个国家和地区。
通过欧盟 CEP 和美国 FDA 认证是原料药品合法进入欧美市场的必要途径，
浙江手心的主要产品已完成主要国家的 GMP、FDA 或 CEP 认证。浙江手心具有较
强的自主创新能力，拥有发明专利 7 项，其中国外发明专利 1 项。
2、主要产品和用途
浙江手心目前产品主要为甲基多巴、依托度酸、加巴喷丁、卡比多巴、普瑞
巴林等化学原料药和中间体，主要产品特点及用途如下：
产品名称 化学结构式 类型 用途
适用于轻、中度或严重高血
甲基多巴 原料药 压，尤其适用于肾性高血压
与妊娠或慢性高血压。
用以缓解下列疾病急性发
作的治疗或长期治疗：
依托度酸 原料药 （1）骨关节炎
（2）类风湿关节炎
（3）疼痛症状
具有明显抗癫痫作用，对部
分性癫痫发作和继发全身
加巴喷丁 原料药
性强直阵挛性癫痫发作有
效。
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产品名称 化学结构式 类型 用途
适用于治疗自发的帕金森
卡比多巴 原料药
病脑炎后帕金森综合征
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
浙江手心目前产品主要为甲基多巴、加巴喷丁、卡比多巴、依托度酸，浙江
手心主要产品的工艺流程如下：
（1）甲基多巴
消旋反应
起始物料 加成反应 过滤离心 拆分反应
过滤离心 脱色 水解反应 过滤离心
脱色精制 过滤离心 烘干混合 包装入库
（2）加巴喷丁
起始物料 重排反应 环合反应 过滤离心
转晶 脱色精制 过滤离心 开环反应
烘干混合 包装入库
（3）卡比多巴
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起始物料 缩合反应 过滤离心 重排反应
水解反应 精制提纯 过滤离心 酸化萃取
过滤离心 精制提纯 结晶离心 烘干混合
包装入库
（4）依托度酸
起始物料 环合反应 过滤离心 水解反应
烘干混合 过滤离心 精制脱色 过滤离心
离心
包装入库
离心
（八）浙江手心主营业务情况
浙江手心专注于特色化学原料药和中间体的研究、生产和销售，拥有自主知
识产权和核心技术。浙江手心根据订单和客户需求组织生产，并将产品直接或者
通过经销商销售给医药制剂企业实现盈利。
1、浙江手心主要经营模式
（1）研发模式
浙江手心的研发主要由研发部和技术部负责，生产部和质量部协助。研发部
现有7名研发人员，主要负责新产品开发和专项质量研究；技术部现有6名工作人
员，主要负责现有产品的工艺优化和环保安全方面的研究。研发部根据公司业务
过程的需要或者公司研发计划设立课题组确定开发意向，然后组织调研分析，收
集数据，之后通过设计优化，制造出合格的样品，完成研发报告；研发技术转移
至中试生产，中试生产工艺稳定，产品质量合格；再进行大规格生产验证，验证
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通过后，才可以进行商业化生产。浙江手心制定了《产品研发管理制度》，对研
发阶段的各个流程进行严格控制，从而确保将技术创新转化为开发成果。浙江手
心的研发过程如下：
设立课题组 产品参数收集 研发方案确认 小规模试验
大规模生产 产品质量达标 中试生产 研发方案优化
产品质量未达标
（2）采购模式
浙江手心采购主要分为生产用原材料、辅料采购和机配件等其他物品采购。
机配件等其他物品采购，根据自身业务需要由物控部寻找合适的供应商，通过对
多个供应商的产品质量、供货状况、产品价格等方面综合考虑评定选择供应商，
经总经理审核后签订购买合同。
生产用原材料、辅料采购在公司合格供应商名录里挑选，合格供应商确认过
程见本部分（4）质量控制模式之1）原材料控制部分内容。由于公司的主要原材
料采购量较大，因此每种原材料会确定2-3个合格供应商，以保证原料供应的稳
定。生产部根据当前的库存和生产计划向物控部提交当期的采购计划，物控部在
此基础上根据市场情况进行调整，经物控部经理审核后与合格供应商签订本次采
购的具体合同确定采购金额、数量和供货日期，其中采购价格采取协商的方式参
照市场价格确定，并及时向总经理报备。货物经仓库验收并质量部检查合格后入
库。对于紧缺的原材料，公司会和合格供应商签订年度框架合同，年度框架合同
的内容包括本年的产品质量需求、供货方式、违约责任等非价格和数量要素。
具体采购程序如下：
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供 供 供
应 应 应
商 商 商
生产部门 总经理
甲 乙 丙
提出原材料需求 物控部门 进行综合评定 审核
签订具体 提交具体 签订年度
验收入库
采购合同 采购计划 框架合同
当前库存 当前产能
物控部门
（3）生产模式
浙江手心生产实行“以销定产、适量备库”的方式，生产计划严格按照客户
订单需求、销售计划及安全库存标准制定。浙江手心主要产品属于化学原料药，
各产品的生产线较独立。
1）产能规划
每年年初，浙江手心董事会根据上年产销量情况及下一年预计订单情况，编
制年度预算报告，制定下一年的生产计划，生产部根据生产计划提前做出产能规
划，按照产能规划对原有设备进行更新改造或引进部分新的设备，以更好满足下
一年的生产需要。
2）生产模式
①以销定产
浙江手心目前主要采取以销定产的模式，根据销售部获取的订单，按照订单
约定的产品类型、规格、数量、质量标准和交货期进行排期生产，为满足合规性
要求和产品质量标准，全部产品均以自有生产设备进行加工制造，无委托加工生
产的情形。
②备库生产
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浙江手心根据市场需求情况和预计客户订单情况，通常保有一定数量的备
库，以满足大货生产、小批量订单和临时订单的需求，确保交货期。
（4）质量管理模式
浙江手心在原材料采购、生产过程、产成品检测和销售出库环节上均建立了
严格的质量管理流程。
1）原材料采购控制
根据质量管理体系的要求，浙江手心制定了《物资采购与仓储管理制度》，
并根据中国 GMP 和国际 ICH-Q7 的标准对采购的原材料进行仓储管理。为保证
采购原材料的质量，浙江手心建立了合格供应商目录，并规定采购人员只能向该
目录中的供应商进行采购。浙江手心确定合格供应商的方式主要是先由潜在供应
商提供基本情况资料、审核通过后取检测合格的小样原料，试生产至最终产品，
产品经 QC 全检并经 QA 确认合格后，再派 QA 人员至供应商现场审计合格后，
方可批准将其纳入合格供应商目录。
2）生产过程控制
浙江手心严格按照中国 GMP、美国 FDA 和欧洲 CEP 的标准设计建造生产
车间，并建立了完整的生产控制流程，如制定了完整的产品规范、生产过程规范、
检验和试验规范等。在生产过程中，浙江手心安排了四名质量保证部（QA）人
员进行现场监控，对生产过程中发现的偏差，包括但不限于：物料投入出现问题、
溶液温度出现偏差、操作工艺偏离、生产设备未正常运行等问题，及时停止生产
并进行调查。每个生产环节的在产品均由质量检测部（QC）人员检验合格并经
质量保证人员确认放行后才能进入下一个生产环节。
3）产成品检测
当产品生产完成后，根据不同市场的要求，分别按照《中国药典》、《美国药
典》和《欧洲药典》的要求，由质量控制部（QC）人员安排检验，并将检验结
果递交质量保证部（QA）的工作人员，确认合格后入库。
4）销售出库控制
产品入库后，为规避货物发错的风险，销售部门根据销售合同将产品指令单
同时发放至质量保证部（QA）和仓库，在质量保证部（QA）人员的监督下，仓
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库根据指令单的要求对产成品贴上产品标签并交由运输公司运输。
（5）销售模式
浙江手心主要是出口销售，占全年营业收入的80%以上。销售方式以经销商
销售为主。在销售推广方面，浙江手心主要利用各种国内外医药展销会和知名化
工网站来宣传和推广浙江手心的产品；此外，销售人员也会主动拜访潜在客户，
并邀请潜在客户前往浙江手心，考察生产场所、产品性能和质量标准等形式，以
促进双方交易的达成。
（6）结算模式
浙江手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方式。
浙江手心通常会授予客户 30 天至 90 天的账期，特殊情况下会对个别优质客户授
予临时的 120 天账期。每笔销售业务均由贸易部给物控部下发指令单，物控部据
此发货后将发货单和指令单交由财务部开具发票。每月末贸易部会根据当月的收
款情况对未达账款进行催收。
为了更好地规避国际贸易中的坏账风险，对于实际管理机构不在中国境内的
外国客户，浙江手心为赊销给对方的应收款项办理了出口信用保险，保费通常为
销售额的 0.5%，对于无法收回的款项，保险公司将按照其金额的 80%予以补偿。
但由于客户良好的财务状况和浙江手心健全的催款制度，2014 年至 2015 年期间
未出现应收款坏账和需要保险公司理赔的情形。
2、主要产品销售情况
（1）主要产品销售情况
①分产品销售情况
2014 年度与 2015 年度，浙江手心分产品销售收入如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
加巴喷丁 8,473.34 5,718.35 32.51% 5,708.49 4,047.27 29.10%
甲基多巴 8,052.32 5,391.07 33.05% 6,250.61 4,912.98 21.40%
卡比多巴 3,199.05 1,930.53 39.65% 1,991.22 1,486.47 25.35%
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2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
依托度酸 739.46 465.11 37.10% 810.29 590.08 27.18%
普瑞巴林 218.86 84.36 61.45% - - -
其他 - - - 18.45 1.20 93.49%
合计 20,683.03 13,589.42 34.49% 14,779.06 11,038.00 25.31%
2014 年度与 2015 年度，浙江手心主要产品包括加巴喷丁、甲基多巴、卡比
多巴、依托度酸等原料药，报告期主要产品销售占比基本保持稳定。
②分地区销售情况
2014 年度与 2015 年度，浙江手心分地区销售收入如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比
中国大陆（不包括中国
2,707.97 13.09% 3,019.19 20.43%
港澳台）
海外地区（包括中国港
17,975.06 86.91% 11,759.87 79.57%
澳台）
其中：美洲 3,347.25 16.18% 1,630.82 11.03%
亚洲 8,947.06 43.26% 4,651.48 31.47%
欧洲 3,010.00 14.55% 3,161.58 21.39%
非洲 2,332.32 11.28% 2,008.16 13.60%
大洋洲 338.43 1.64% 307.83 2.08%
合计 20,683.03 100% 14,779.06 100%
（2）向前 5 名客户的销售情况：
2014 年度与 2015 年度，浙江手心前五大客户如下：
①2015 年度前五大客户
单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
DGS PHARMA CO.,LIMITED 4,592.66 22.18%
M/S. DIVI’S LABORATORIES LIMITED, 2,120.48 10.24%
PHARMEDICAL LIMITED 1,793.09 8.66%
JUNE WELL LIMITED 1,304.60 6.30%
FERMION OY 895.28 4.32%
合计 10,706.11 51.70%
②2014 年度前五大客户
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单位：万元
客户名称 销售收入 占营业收入比例
DGS PHARMA CO.,LIMITED 1,219.49 8.23%
杭州泰翔化工有限公司 889.55 6.00%
PHARMEDICAL LIMITED 865.03 5.83%
JUNE WELL LIMITED 771.20 5.20%
APOTEX INC 616.31 4.16%
合计 4,361.59 29.42%
报告期内，浙江手心对单一客户的销售金额均未超过 50%，因此不存在严重
依赖单一客户的情形。
上述客户中，DGS PHARMA CO., LIMITED 唯一董事和股东为范姗姗，为
浙江手心实际控制人之一范伟荣之女，该等关联交易减少和规范措施详见本报告
书“第十一节同业竞争与关联交易二、（一）2、本次交易前浙江手心关联方与
关联交易情况”部分内容。
除上述情况外，浙江手心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有浙江手心 5%以上股份的股东在报告期各期前五大客户中未占
有权益。
（3）销售模式分析
2014 年度与 2015 年度，浙江手心经销商销售情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
销售金额 占比 销售金额 占比
直接销售给国内终端 645.33 3.12% 589.64 3.99%
直接销售给国外终端 6,918.94 33.45% 4,533.90 30.68%
直销合计 7,564.27 36.57% 5,123.54 34.67%
通过国内外贸公司销售
2,062.64 9.97% 2,429.55 16.44%
给国外终端
通过国外经销商销售给
11,056.12 53.46% 7,225.97 48.89%
国外终端
经销合计 13,118.76 63.43% 9,655.52 65.33%
合计 20,683.03 100.00% 14,779.06 100.00%
2014 年度与 2015 年度，浙江手心经销商销售分别为 9,655.52 万元、13,118.76
万元，经销商销售金额占浙江手心主营业务销售额的比例分别为 65.33%、
63.43%。
2014 年度与 2015 年度，浙江手心经销商销售模式占比较高，经销商销售全
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部为买断式销售。化学原料药行业涉及国外销售时，由于销售地法律、法规的限
制、销售及回款控制等因素，多数企业均采用经销商模式。
3、主要原材料和能源供应情况
（1）主要材料采购情况
浙江手心采购的主要原材料包括藜芦酮、酒石酸、环乙基二乙酸单酰胺、二
甲基甲基多巴盐酸盐、甲基己酸等。
（2）报告期内，浙江手心前五名供应商的情况
单位：万元
占材料采购总
序号 供应商名称 采购金额（含税）
额比例
2015 年
1 杭州手心医药化学品有限公司 3,319.38 27.11%
2 河北三川化工有限公司 3,026.80 24.72%
3 浙江野风药业股份有限公司 2,796.97 22.84%
4 江苏绿洲化工有限公司 425.50 3.48%
5 杭州宝晶生物股份有限公司 419.20 3.42%
合计 9,970.43 81.58%
2014 年
1 杭州手心医药化学品有限公司 2,082.98 31.16%
2 浙江野风药业股份有限公司 1,258.08 18.82%
3 河北三川化工有限公司 975.11 14.59%
4 淮安诚邦化学有限公司 745.63 11.15%
5 杭州宝晶生物股份有限公司 362.00 31.16%
合计 5,423.79 81.13%
报告期内，浙江手心对单一供应商的采购金额均未超过 50%，因此不存在严
重依赖单一供应商的情形。杭州手心是浙江手心实际控制人控制的企业，该等关
联交易减少和规范措施详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易二、（一）
2、本次交易前浙江手心关联方与关联交易情况”部分内容。
除杭州手心外，浙江手心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他
主要关联方或持有浙江5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中未占
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有权益。
4、环境保护和安全生产情况
（1）环保情况
浙江手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保
护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制
度及各项指标并组织公司实施。
①环境保护执行的标准
浙江手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》
（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等
法律法规的要求。
（2）环境保护措施
浙江手心的主要产品为甲基多巴、加巴喷丁、卡比多巴、依托度酸等，整个
生产过程中仅产生少量的污水、废气、固废和噪音。
污水处理方面，浙江手心主要采用物化、生化处理工艺，将生产所产生的废
水进行预处理，对污水进行一级处理达到三级进管标准后送萧山城市污水处理有
限公司集中处理。
废气成分主要为氨气、二氯甲烷和氯化氢等。废气处理方面，截至目前，浙
江手心已经建立了活性炭吸收、溶剂吸收，水吸收，酸吸收等废气吸收工艺，通
过将连续反应器放空管道和反应釜放空管道直接连接吸收塔进行处理。该工艺保
证了废气吸收效果，使废气排放达到标准。
固废处理方面，浙江手心按照《危险废物贮存污染控制标注》
（GB18597-2001）以及《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》
（GB18599-2001）的要求规范建设和维护使用，并将相应的固废委托有资质的
固废处置单位和当地环卫部门处理。
噪音处理方面，浙江手心采用合理布局的方式，为设备安装减震垫、利用车
间墙体隔声，建立绿化带隔声等多种有效的措施使得噪音降低至合理范围。
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（3）环保处罚情况
①环保处罚一
2013 年 12 月 9 日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧环处罚[2013]322
号”的《行政处罚决定书》，对浙江手心因在建设项目的设备及工艺发生重大变
更后，未重新报批环评文件，且在未经环保“三同时”验收的情况下投入生产行
为进行处罚，作出责令立即停止生产及罚款人民币叁万元的处罚决定。
②环保处罚二
2014 年 8 月 14 日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧环处罚[2014]243
号”的《行政处罚决定书》，对浙江手心涉嫌违规排放尾气进行处罚，责令未配
套大气污染处理设施的设备立即停止生产及罚款人民币伍万元的处罚决定。
③环保处罚三
浙江手心在生产过程中将废水处理产生的危险废物露天堆放在污水站东侧
及东北侧，未配套“三防”措施。2015 年 12 月 22 日，杭州市萧山区环境保护
局出具了“萧环处罚[2015]226 号”的《处罚决定书》，对浙江手心固废违规堆放
行为进行处罚，责令立即停止违法行为并改正及罚款人民币五万元的处罚决定。
④环保处罚四
2016 年 1 月 27 日，杭州市萧山区环境保护局出具了“萧环处罚[2015]267
号”的《处罚决定书》，对浙江手心氨氮超标行为进行了处罚，作出责令立即改
正并罚款人民币三万元的处罚决定。
浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人
员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源
头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期
治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到
了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如
新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
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独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境
保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重
大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行
为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
5、安全生产情况
（1）安全生产情况
浙江手心的主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴和依托度酸，在生产
过程中存在一定的危险性，甲基多巴生产过程中还会添加剧毒化学品氰化钠。因
此浙江手心高度重视安生生产的重要性,一方面，密切关注相关法律法规更新，
确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制
度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了
完善的安全管理网络，把安全生产落实到每一个细节。
浙江手心通过不断地完善，建立了完整的安全管理制度体系，对公司生产运
营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理
等关节进行了详细的制度规章设计。主要包括《生产组织管理制度》、《安全与
健康管理手册》、《应急与响应管理规程》、《事故报告与调查管理规程》、《建
设项目EHS三同时标准管理规程》、《安全设施标准管理规程》、《安全标准化
自评标准管理规程》、《职业健康监护标准管理规程》、《危险化学品标准操管
理规程》、《剧毒品仓库出入标准操作规程》、《供应商标准管理规程》等制度
和规程。
综上，浙江手心高度重视安生生产的重要性，加大对危险化学品贮存、使用
等全过程管理力度，建立了可靠的安全生产体系，完善的贮存管理习题和高效的
化学危险品监管体系，确保安全第一；坚持对职工进行岗前安全培训，让安全生
产意识深入员工心中；在生产过程中，浙江手心采用高标准严要求的保护措施，
此外，浙江手心做好切实可行的事故防范措施和事故情况下的应急处理措施。
（2）安全生产处罚情况
①处罚情况
杭州市安全生产监督管理局2014年7月30日出具杭安监支罚[2014]16号《行
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政处罚决定书》，认定浙江手心建有危险化学品氨水、乙醇、盐酸、二氯甲烷的
回收装置，并回收生产危险化学品和销售危险化学品氨水。
鉴于浙江手心主动配合执法人员调查，主动消除了事故隐患，处罚依法从轻，
没收违法所得134,060元，罚款人民币135,000元。
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生
产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组
织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适
当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程
设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报
告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于
2016年1月31日完成了整改。2016年2月2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙
江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，
认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。并于2016
年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已
落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于2016年3月3日出具《证明》，认定浙江手心上
述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014年1月以来除上述行
政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、法规而
受到行政处罚的情况。
（3）资质情况
浙江手心依据《危险化学品安全管理管理条例》，根据生产需要，剧毒化学
品氰化钠每次凭杭州市公安局萧山区分局的剧毒化学品购买凭证购买，第二类、
第三类易制毒化学品在杭州市公安局萧山区分局备案后凭购买备案证明购买。
浙江手心持有杭州市萧山区环境保护局2015年12月10日颁发的《杭州市污染
物排放许可证》（编号：33010927000-121），所属行业：化学医药制造业[C27]；
经营范围：甲基多巴、依托度酸、加巴喷丁、卡比多巴；有效期至2016年11月30
日。浙江手心每年按照要求更换新许可证。
100
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
综上所述，浙江手心已取得的化工行业、环境保护以及安全生产方面的上述
资质合法有效。
6、质量控制情况
自成立以来，浙江手心逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、
安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标
准，使产品质量得到持续改进。
（1）质量控制标准
公司的质量管理严格按照欧盟、美国及国内的 GMP 体系要求进行，现有
的GMP 体系融合了ISO9001 有关质量管理体系的基本要求。在具体质量标准
上，公司原料药标准按照相关药典标准和客户要求执行，医药中间体按照客户要
求（包括客户认可的本公司指标）执行。
（2）质量控制措施
浙江手心质量管理涉及原材料采购、生产过程、产成品检测和销售出库等环
节，建立了严格的质量管理流程。详见本节一、1、（4）质量管理模式部分内容。
（3）质量纠纷情况
浙江手心拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按照
质量控制体系和质量控制标准执行，生产、销售的产品符合国家有关产品质量和
技术监督的标准。
杭州市萧山区市场监督管理局于2016年3月1日出具证明：浙江手心自2014
年1月1日至2016年1月31日期间无因违法工商行政管理、质量技术监督管理、食
品药品监督管理相关法律、法规、规章被本局行政处罚的记录。
7、主要产品生产技术及所处的阶段
自成立以来，浙江手心始终将技术研发作为核心竞争力，对特色原料药的发
展持续进行跟踪探索并进行深入研究。通过不断加大技术研发力度、产品开发力
度，对现有业务、产品体系进行不断升级优化，并形成了独有的核心技术。截至
本报告出具日，浙江手心主要产品生产技术及所处的阶段如下：
项目名称 进展情况
甲基多巴生产技术 批量生产
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
加巴喷丁化学合成法生产技术 批量生产
加巴喷丁生物-化学合成法生产技术 试生产
普瑞巴林生物-化学合成法生产技术 试生产
依托度酸生产技术 批量生产
卡比多巴生产技术 批量生产
左旋多巴生物法生产技术 小试
（九）最近三年资产评估、股权转让等情况
1、最近三年资产评估情况
最近三年，浙江手心不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
2、最近三年股权转让情况
浙江手心最近三年未发生股权转让的情形。
（十）核心管理层与核心技术人员
1、核心管理层与核心技术人员简历
范伟荣先生，男，中国籍，身份证号为 3301061962****0052，住所为浙江省
杭州市萧山区北干街道****，通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无
境外永久居留权。2005 年 10 月至 2007 年 9 月，任浙江手心医药化学品有限公
司董事；2007 年 9 月至 2015 年 4 月，任浙江手心医药化学品有限公司总经理、
董事长、法定代表人；2015 年 5 月至今，任浙江手心制药有限公司总经理、董
事长、法定代表人；2014 年 2 月至今，任佛山手心制药有限公司董事长、法定
代表人；1999 年至今，任杭州手心精细化工有限公司执行董事、经理、法定代
表人；2010 年 3 月至今，任杭州元素添加剂科技有限公司执行董事、总经理、
法定代表人；2008 年 5 月至今，任弋阳县龟峰湖生态农业有限公司法定代表人。
邱黄花女士，女，中国籍，身份证号为 3625221976****0029，住所为浙江
省杭州市西湖区****，通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外永
久居留权。2013 年 1 月至 2015 年 4 月，任浙江手心医药化学品有限公司副总经
理；2015 年 5 月至今，任浙江手心制药有限公司副总经理。
梁新民先生，男，中国籍，身份证号为 3724021974****3918，住所为浙江
省新昌县南明街道****。通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
永久居留权。2013 年 1 月至 2015 年 10 月，任浙江昌海生物有限公司副厂长；
2015 年 11 月至今，任浙江手心制药有限公司副总经理。
屠佳秋先生，男，中国籍，身份证号为 3340211982****093X，住所为浙江
省嘉兴市南湖区****。通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外永
久居留权。2013 年 1 月至 2014 年 12 月，任浙江手心医药化学品有限公司生产
部经理；2015 年 1 月至 2015 年 4 月，任浙江手心医药化学品有限公司副总经理；
2015 年 5 月至今，任浙江手心制药有限公司副总经理。
林素芳女士，女，中国籍，身份证号为 3301211972****0845，住所为杭州
市滨江区浦沿街道****，通讯地址为杭州市萧山区市心南路，无境外永久居留权。
2013 年 1 月至 2015 年 4 月，任浙江手心医药化学品有限公司贸易部经理；2015
年 5 月至今，任浙江手心制药有限公司贸易部经理。
王永虹女士，女，中国籍，身份证号为 3390051973****7422，住所为杭州
市萧山区城厢街道****，通讯地址为杭州市萧山区浙江南阳经济开发区，无境外
永久居留权。2013 年 1 月至 2015 年 4 月，任浙江手心医药化学品有限公司质控
经理；2015 年 5 月至今，任浙江手心制药有限公司质控经理。
2、竞业禁止和任职承诺
《购买资产协议》中约定：
（1）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化须尽量保证高级管
理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主
动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
（2）本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事
（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
二、佛山手心基本情况
（一）佛山手心概况
中文名称： 佛山手心制药有限公司
英文名称： Foshan Chiral Pharmaceutical Co.,Ltd.
法定代表人： 范伟荣
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
公司设立日期： 1989 年 1 月 13 日
注册资本： 2,450 万美元
营业执照号码： 440600400005305
住所： 佛山市禅城区轻工二路 10 号
办公地址： 佛山市禅城区轻工二路 10 号
邮编： 528000
电话： 0757-83981274
传真： 0757-82218181
互联网网址： www.chiralpharm.com
（二）历史沿革
1、1989 年 1 月，佛山友联成立
佛山手心的前身为佛山友联医药发展有限公司（以下简称“佛山友联”），其
成立于 1989 年 1 月 13 日，为中外合作企业。
1988 年 8 月 30 日，佛山市经济委员会和佛山市对外经济工作委员会共同出
具了佛经改字（88）183 号和佛外经引字（88）334 号《关于佛山市医药总公司
与港商合作生产引进软胶囊生产线项目建议及可行性报告的批复》，同意佛山市
医药总公司与香港粤海发展有限公司（以下简称“香港粤海”）共同投资兴办合
作生产经营软胶囊产品的合营企业。
1988 年 12 月 15 日，广东省医药联合总公司出具（88）粤药总计字第 306
号《关于筹建友联医药发展有限公司的批复》，同意佛山市医药总公司与香港粤
海合作筹办“友联医药发展有限公司”。
1988 年 12 月 24 日，佛山市对外经济工作委员会出具了佛外经引（88）512
号《关于中外合作经营“佛山友联医药发展有限公司”合同、章程的批复》，同
意佛山市医药总公司与香港粤海合作经营“佛山友联医药发展有限公司”，合作
期限十年，投资总额为人民币 1,780 万元，注册资本为人民币 1,380 万元，双方
合作条件为：佛山市医药总公司提供厂房 3,250 平方米，场地 30,000 平方米，以
及国内配套设施、水电设备等共值 600 万元，香港粤海提供国外软胶囊生产线设
备两套及其配套设备、运输工具等，共值 130 万美元。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
1988 年 12 月 29 日，佛山友联获取了广东省人民政府颁发的外经贸佛合作
证字【1988】023 号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》；1989 年 1
月 13 日，佛山友联领取了广东省佛山市工商行政管理局核发的工商企贸禅字
190417 号《营业执照》，注册资本为人民币 1,380 万元，经营范围为生产医药、
保健、护肤、化妆等胶囊产品系列，产品内外销售。
佛山友联成立时，其股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 香港粤海 实物 780.00 56.52%
2 佛山市医药总公司 实物 600.00 43.48%
合计 1,380.00 100.00%
2、1991 年 12 月，增资至人民币 1,530.80 万元
1991 年 11 月 18 日，佛山友联董事会第十三次会议作出决议，增加产品品
种以便于打入国际市场，特别是欧洲市场，为此补充部分设备，由佛山市医药总
公司增加投入资金，由香港粤海向国外采购。
1991 年 12 月 2 日，佛山市对外经济工作委员会出具了佛外经引（91）322
号《关于中外合作“佛山友联医药发展有限公司”增资补充合同的批复》，同意
佛山市医药总公司单方增资 29 万美元，用于引进配套生产设备。增资后，合作
公司的投资总额由原来的人民币 1,780.00 万元增至人民币 1,930.80 万元，注册资
本由原来的人民币 1,380.00 万元增至人民币 1,530.80 万元。
1991 年 12 月 7 日，佛山友联换领了广东省人民政府颁发的外经贸佛合作证
字【1988】023 号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》；1991 年 12
月 25 日，佛山友联换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的工商企作粤禅字
第 00264 号《营业执照》，注册资本变更为人民币 1,530.80 万元。
此次增资完成后，佛山友联股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例
1 香港粤海 实物 780.00 50.95%
2 佛山市医药总公司 实物、现金 750.80 49.05%
合计 1,530.80 100.00%
3、1993 年 10 月，更名为佛山通灵
1993 年 6 月 8 日，佛山友联董事会通过决议，将公司名称变更为“佛山通
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
灵药业有限公司”（以下简称“佛山通灵”）。
1993 年 10 月 8 日，佛山市对外经济工作委员会出具了佛经贸引【1993】376
号《关于中外合作“佛山友联医药发展有限公司”更改合营企业名称协议书的批
复》，同意佛山友联的更名事宜。
1993 年 10 月 9 日，佛山友联换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的工
商企作粤禅字第 00264 号《营业执照》，公司名称变更为佛山通灵。
4、1994 年 10 月，变更为中外合资企业并增资、更名、变更营业范围
1994 年 7 月 20 日，佛山通灵董事会通过决议，同意香港粤海将其拥有的佛
山通灵全部股权转让给香港亚威有限公司（以下简称“香港亚威”），佛山市医药
总公司将其拥有的佛山通灵部分股权转让给香港亚威，转让完成后佛山市医药总
公司与香港亚威成为新的合作伙伴，佛山通灵的一切债权债务与香港粤海无关。
1994 年 7 月 25 日，佛山市医药总公司、香港粤海和香港亚威共同签署了《权
益转让和改组合同》，就佛山通灵股东权益的转让和合资改组事宜达成一致。
1994 年 7 月 29 日，佛山市计划委员会、佛山市经济委员会和佛山市对外经
济贸易委员会联合出具佛市计工字【1994】41 号、佛经改字【1994】63 号和佛
经贸引【1994】226 号《关于中外合作经营“佛山通灵药业有限公司”权益转让
合同和增资的批复》，批准以下事宜：①香港粤海退出中外合作“佛山通灵药业
有限公司”，新的合营书双方为佛山市医药总公司和香港亚威，同时合营方式由
中外合作变更为中外合资经营，合资公司的名称变更为“佛山康宝顺药业有限公
司”（以下简称“佛山康宝顺”），合营期限延长 50 年；②佛山康宝顺的投资总额
为 2,980 万美元，注册资本为 2,450 万美元，其中佛山市医药总公司出资 245 万
美元，占注册资本的 10%，以厂房、场地、机器设备、附属设施等作价投入，香
港亚威出资 2,205 万美元，占注册资本的 90%，以现汇投入。
1994 年 7 月 30 日，广东省医药管理局出具了粤药局函（94）161 号《关于
同意成立佛山康宝顺药业有限公司的批复》，同意佛山市医药总公司与香港亚威
合资设立佛山康宝顺。
1994 年 7 月 31 日，佛山市医药总公司与香港亚威正式签订了《合资合同》，
同意合资设立佛山康宝顺。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
1994 年 9 月 24 日，佛山市企业改革领导小组出具佛企改【1994】012 号《关
于佛山医药总公司出让部分通灵药业有限公司资产与香港亚威有限公司合资重
组佛山康宝顺药业有限公司事宜的批复》，同意佛山市医药总公司以 7,740 万元
的价格向香港亚威出让佛山通灵的土地使用权、固定资产和在建工程，并以市制
药厂的土地使用权、固定资产和在建工程作价 1,944 万元、市药材采购批发站的
设备作价 87 万元、市医药采购供应公司的固定资产作价 101 万元，合计 2,132
万元与香港亚威合资组建佛山康宝顺，占佛山康宝顺注册资本的 10%。
1994 年 10 月 19 日，佛山市对外经济贸易委员会出具了佛经贸引【1994】
266 号《关于中外合资经营“佛山康宝顺药业有限公司”合同和章程的批复》，
同意佛山通灵更名为佛山康宝顺，经营方式由中外合作经营改为中外合资经营，
原合作方香港粤海退出合营公司，由香港亚威替代，并同意合资公司的增资申请，
合资公司经营范围为：化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试
剂、护符健康用品及洗涤等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
1994 年 10 月 20 日，佛山康宝顺领取了广东省人民政府核发的外经贸佛合
资证字【1994】067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1994 年
10 月 23 日，佛山康宝顺换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的工商企作粤
禅字第 02347 号《营业执照》，企业类型变更为合资经营，注册资本为 2,450 万
美元，经营范围为化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试剂、
护肤健康用品及洗涤等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
此次变更完成后，佛山康宝顺股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万美元） 出资比例
1 香港亚威 现金 2,205.00 90.00%
2 佛山市医药总公司 实物 245.00 10.00%
合计 2,450.00 100.00%
5、1997 年 9 月，外方股东更名
1997 年 9 月，因外方股东香港亚威更名为康宝顺中国药业有限公司（以下
简称“康宝顺中国”），佛山康宝顺需换领新的《批准证书》和营业执照。
1997 年 8 月 20 日，佛山市对外经济贸易委员会出具了佛经贸引【1997】94
号《关于中外合资经营佛山康宝顺药业有限公司变更投资主名称补充合同、补充
章程的批复》，同意佛山康宝顺投资外方的名称变更。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
1997 年 9 月 23 日，佛山康宝顺领取了广东省人民政府核发的外经贸佛合资
证字【1994】067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；1997 年 10
月 13 日，佛山康宝顺领取了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字
第 001207 号《营业执照》。
此次变更完成后，佛山康宝顺股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万美元） 出资比例
1 康宝顺中国 现金 2,205.00 90.00%
2 佛山市医药总公司 实物 245.00 10.00%
合计 2,450.00 100.00%
6、2002 年 6 月，更名为佛山雅来
2002 年 6 月 10 日，佛山康宝顺董事会通过决议，将公司名称变更为“雅来
（佛山）制药有限公司”（以下简称“佛山雅来”）。
2002 年 6 月 13 日，佛山市对外贸易经济合作局出具了佛外经贸促字【2002】
98 号《关于中外合资经营佛山康宝顺药业有限公司变更合资公司名称补充合同
和补充章程的批复》，同意佛山康宝顺的名称变更事宜。
2002 年 6 月 17 日，佛山康宝顺领取了广东省人民政府核发的外经贸粤佛合
资证字【1994】067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2002 年
6 月 21 日，佛山康宝顺换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总
字第 001207 号《营业执照》，公司名称变更为佛山雅来。
7、2004 年 4 月，中方股东变更，外方股东更名，变更公司住所
2003 年 6 月 26 日，佛山市工业投资管理有限公司出具佛工投字【2003】61
号《关于理顺雅来（佛山）制药有限公司股权关系的批复》，同意佛山市医药总
公司持有的佛山雅来 10%股权划转到佛山市禅本德发展有限公司（以下简称“禅
本德”）持有。
2004 年 1 月 5 日，佛山雅来董事会通过如下决议：①中方股东变更为禅本
德；②外方股东由康宝顺中国更名为雅来（中国）控股有限公司（以下简称“雅
来控股”）；③因佛山市新的城市规划，公司住所变更为佛山市轻工二路 10 号。
2004 年 4 月 5 日，佛山市对外贸易经济合作局出具了佛外经贸促字【2004】
44 号《关于雅来（佛山）制药有限公司变更有关事项补充合同和补充章程的批
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
复》，同意佛山雅来的上述变更事宜。
2004 年 4 月 8 日，佛山雅来换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资
证字【1994】0067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2004 年 5
月 10 日，佛山雅来换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字第
001207 号《营业执照》，公司住所变更为佛山市禅城区轻工二路 10 号。
此次变更完成后，佛山雅来股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资类别 出资额（万美元） 出资比例
1 雅来控股 现金 2,205.00 90.00%
2 禅本德 实物 245.00 10.00%
合计 2,450.00 100.00%
8、2006 年 6 月，更名为佛山阿特维斯
2006 年 2 月 8 日，佛山雅来董事会通过决议，将公司名称变更为阿特维斯
（佛山）制药有限公司（以下简称“佛山阿特维斯”）。
2006 年 5 月 24 日，佛山市对外贸易经济合作局出具佛外经贸促备字【2006】
5 号《备案通知书》，对佛山雅来的更名事宜予以备案。
2006 年 5 月 29 日，佛山雅来换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资
证字【1994】0067 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2006 年 6 月
15 日，佛山雅来换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总字第
001207 号《营业执照》，公司名称变更为佛山阿特维斯。
9、2007 年 1 月，外方股东名称变更
2006 年 11 月 18 日，佛山阿特维斯董事会通过决议，外方股东雅来控股更
名为阿特维斯（中国）控股有限公司（以下简称“阿特维斯控股”）
2007 年 1 月 18 日，佛山市对外贸易经济合作局出具佛外经贸促备字【2007】
2 号《备案通知书》，对佛山阿特维斯的外方股东更名事宜予以备案。
2007 年 1 月 30 日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛
合资证字【1994】0067 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2007 年 1
月 31 日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的企合粤禅总
字第 001207 号《营业执照》。
此次变更完成后，佛山阿特维斯股权结构情况如下：
109
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
序号 股东名称 出资类别 出资额（万美元） 出资比例
1 阿特维斯控股 现金 2,205.00 90.00%
2 禅本德 实物 245.00 10.00%
合计 2,450.00 100.00%
10、2008 年 3 月，变更经营范围
2008 年 2 月 6 日，佛山阿特维斯董事会通过决议，增加公司经营范围，变
更后经营范围为：生产化学药制剂、中成药制剂、医疗保健食品、化验及诊断试
剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等。
2008 年 3 月 4 日，佛山市禅城区对外贸易经济合作局出具佛禅城外经贸
【2008】25 号《关于阿特维斯（佛山）制药有限公司增加经营范围、变更法定
代表人等事宜的批复》，同意佛山阿特维斯的变更经营范围事宜。
2008 年 3 月 6 日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛
合资证字【1994】0067 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2008 年 3
月 19 日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为
440600400005305 的《营业执照》，经营范围变更为：生产化学药制剂、中成药
制剂、医疗保健食品、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等（涉
及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
11、2013 年 7 月，变更经营范围
2013 年 6 月 7 日，佛山阿特维斯董事会通过决议，变更公司经营范围为生
产化学药制剂、中成药制剂、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务
等（涉及许可证、国家限制产品须另行办理报批手续）。
2013 年 7 月 24 日，佛山市禅城区经济和科技促进局出具禅经外发【2013】
76 号《禅城区经济和科技促进局关于阿特维斯（佛山）制药有限公司变更经营
范围的批复》，同意佛山阿特维斯的变更经营范围事宜。
2013 年 7 月 24 日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛
合资证字【1994】0067 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；2013 年 7
月 26 日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号为
440600400005305 的《营业执照》，经营范围变更为：生产化学药制剂、中成药
制剂、化验及诊断试剂、护肤健康用品、洗涤及咨询服务等（涉及许可证、国家
110
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
限制产品须另行办理报批手续）。
12、2014 年 7 月，更名为佛山手心
2014 年 7 月 12 日，佛山阿特维斯董事会作出决议，公司名称变更为佛山手
心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）。
2014 年 9 月 12 日，佛山阿特维斯换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛
合资证字【1994】0067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2014
年 7 月 21 日，佛山阿特维斯换领了广东省佛山市工商行政管理局核发的注册号
为 440600400005305 的《营业执照》，名称变更为佛山手心。
13、2015 年 2 月，外方股东名称变更
2015 年 2 月，佛山手心董事会通过决议，外方股东阿特维斯控股更名为手
心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）。
2015 年 2 月 3 日，广东省佛山市工商行政管理局出具了佛核变通外字【2015】
第 1500559489 号《核准变更登记通知书》，同意佛山手心外方股东的名称变更事
宜。
2015 年 2 月 10 日，佛山手心换领了广东省人民政府核发的商外资粤佛合资
证字【1994】0067 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》；2015 年 2
月 3 日 ，佛 山 手 心换 领 了 广东 省 佛 山市 工 商 行政 管 理 局核 发 的 注册 号 为
440600400005305 的《营业执照》。
（三）佛山手心历史沿革问题的规范
截止本报告书签署日，佛山手心不存在需要规范的历史沿革问题。
（四）股权结构及控制关系情况
佛山手心股权结构及控制权关系详见本节“一、（四）股权结构及控制权关
系”部分内容。
（五）佛山手心分、子公司情况
佛山手心报告期不存在分、子公司。
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（六）佛山手心最近两年简要财务报表
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610276 号《审计报告》，佛山手
心相关财务数据如下所示：
1、资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014年12月31日
流动资产合计 81,834,795.61 70,148,419.47
非流动资产合计 62,581,111.12 60,397,576.98
资产总计 144,415,906.73 130,545,996.45
流动负债合计 55,308,741.62 62,890,419.79
非流动负债合计
负债总计 55,308,741.62 62,890,419.79
所有者权益合计 89,107,165.11 67,655,576.66
负债和所有者权益总计 144,415,906.73 130,545,996.45
2、利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014年度
营业总收入 100,462,903.85 70,428,098.82
营业利润 22,221,252.82 -14,786,870.29
利润总额 21,502,537.16 -15,375,755.35
净利润 21,451,588.45 -15,375,755.35
归属于母公司所有者的净利润 21,451,588.45 -15,375,755.35
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 21,929,388.45 -14,969,355.35
3、现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 961,160.36 4,844,783.84
投资活动产生的现金流量净额 -7,944,360.92 -1,771,459.62
筹资活动产生的现金流量净额 - -17,000,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 -6,983,200.56 -13,926,675.78
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（七）主营业务发展情况
1、主要业务情况介绍
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，目前拥
有 78 个产品文号，拥有多个独家产品及品牌产品，并不断地进行研究、发展、
开拓、设计、生产市场需求的新产品。
佛山手心制药坐落于广东省佛山市禅城区，前身为全球知名制药集团阿特
维斯集团下属阿特维斯（佛山）制药有限公司，是一家在当地具有较高知名度和
口碑的老牌企业，占地 3.8 万平方米，现拥有 200 多名员工。佛山手心以“把握
健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努力成为高标准家庭常用药
的领导者。佛山手心拥有从美国、德国、加拿大等国家进口的先进生产设备和检
测仪器，以保证药品在完好的质量管理规范条件下进行生产，同时于 2014 年年
底通过新版 GMP 认证，时刻贯彻“质量至上”的宗旨。
2、主要产品和用途
佛山手心目前生产的剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽
剂、口服溶液剂，主要产品情况如下：
产品名称 产品图示 特点 用途
止痛快：快速止胃
痛，10 分钟有效
药效长：药效长达
雷立雅盐酸雷尼 12 小时质量优：独 主要用于快速止
替丁胶囊 有防潮设计；内控 胃痛
质量标准高于中
国药典、美国药
典、英国药典
质量媲美原研，国
内第一品牌仿制
药，日治疗费便 适用于消化不
谓立雅多潘立酮 宜，不到原研药物 良、腹胀、暖气、
片 的一半。国家基本 恶心、呕吐、腹
药物，快速起效， 部胀痛
溶出度高于国家
规定标准
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产品名称 产品图示 特点 用途
适用于胃溃疡、
十二指肠溃疡、
抑制胃酸，更快更
奥立雅奥美拉唑 应激性溃疡、反
强，经典质子泵抑
肠溶胶囊 流性食管炎和卓
制剂
－艾综合征（胃
泌素瘤）
男女同用，优生
全国独家剂型，先
优育；中青男性：
进软胶囊技术，疗
提升性功能，缓
效超越传统丸剂
五子衍宗软胶囊 解身体疲劳；中
被誉为“补阳方药
老年人：提高生
之祖”“古今种子
活质量，延缓衰
第一方”
老
中青年女性：排
毒、养颜、减肥；
治疗排便困难及
润肠又滋补，排毒
麻仁软胶囊 排便干硬，机理
不拉肚
明确对痔疮以及
术后引起的便
秘，作用显著
适用于劳心多、
熬夜多所导致的
身疲懒言、抵抗
全国独家产品，药 力下降之人年老
雪哈虫草软胶囊 品级的高端健康 肾虚之人
品 有慢性病需要调
理尤其是咳喘等
慢性呼吸疾病之
人等
调节免疫：调节
儿童自身免疫
力，让孩子自身
天然安全：天然植
少生病，痊愈快；
卡曼舒羧甲淀粉 物中提取，安全无
防治结合：治疗
钠溶液 副作用
（减少呼吸道感
染、哮喘痊愈快）
+预防（多发季节
少生病）
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产品名称 产品图示 特点 用途
临床一线用药，
特别用于部分耐
青霉素细菌的轻
头孢氨苄甲氧苄 协同杀菌提高疗 度、中度感染；
啶胶囊 效 对呼吸道感染、
尿路感染、中耳
炎、皮肤软组织
感染效果更优
优良品质，最佳胶
囊
阿莫西林适用于
迅速崩解，快速起
阿莫西林胶囊 敏感菌所致的感
效
染
质量稳定，方便携
带和保存
用于预防和治疗
维生素 B1 缺乏
维生素 B1 片 补充维生素 B 症，如脚气病、
神经炎、消化不
良等。
3、主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
佛山手心主要生产硬胶囊剂，软胶囊剂，片剂等产品，主要产品的工艺流程
如下：
（1）硬胶囊剂
糊精、淀粉、水
原辅料 称量配料 预处理 制粒
填囊 整粒 干燥
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（2）软胶囊剂
明胶、甘油、水 煮胶
原辅料 称量配料 预处理 配液
分装 拣丸 干燥 压丸
成品入库
（3）片剂
糊精、淀粉、水
原辅料 称量配料 预处理 制粒
压片 总混 整粒 干燥
分装及包装 成品入库
（八）佛山手心主营业务情况
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，目前生产
的剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，并拥
有拥有自主知识产权和核心技术，产品覆盖消化道系列、心血管、抗生素、儿童
用药及生殖健康等领域。
佛山手心根据订单和客户需求组织生产，并将产品直接或者通过经销商销售
给医院、药店和第三终端实现盈利。
1、佛山手心主要经营模式
（1）研发模式
佛山手心新产品研发主要包括可行性研究、处方工艺研究、质量研究、放大
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实验、药理毒理和动物药代动力学研究、申报临床研究、临床实验、申报生产、
产品上市准备等阶段。目前佛山手心研发新产品主要参照《药品注册管理办法》
（2007年局令第28号）《药品注册现场核查管理规定》等相关规定，制定了《新
产品试验、试产、上市规程》、《批生产记录修订管理规程》、《实验工作程序》
《实验室工作人员安全技术操作规程》等内部制度，对开发新产品各个阶段的流
程进行严格控制，从而确保将技术创新转化为开发成果。
佛山手心的研发主要由研发工艺注册部负责，现有工艺研发人员5人，注册
人员3人。研发工作分两方面，一是对已有产品和工艺的改进，二是新产品新工
艺的研发。药品的研发周期较长，一个完整的新药从确定课题开始到上市要十几
年的时间。
主要产品研发流程如下：
确定课题 处方工艺研究 质量研究 放大实验（中试）
临床试验 申报临床 药理毒理和动物药代动力学研究
申报生产 产品上市准备 正式生产 产品上市
（2）采购模式
佛山手心根据自身业务需要由物控部寻找合适的供应商，通过对多个供应商
的产品质量、供货状况、产品价格等方面综合考虑评定选择供应商。佛山手心每
年修订供应商名录，只有经批准列在供应商名录中的供应商才可以实施采购、入
库、检验和使用。对于生产经营影响较大的主要原辅材料，会确定2-3个供应商，
以保证原材料供应的稳定。对于新增的物料或新增的供应商，要履行严格的审批
流程，先进行小样确认，试验，现场审计，样品试制，质量研究，申报药政备案，
批准后方可确定为正式供应商。
生产计划部根据年度生产计划和月度具体生产计划，制定物料采购计划。物
控部在此基础上根据市场情况进行调整，对于一些紧俏的物料或存在涨价趋势的
物料会进行一定的储备，采购计划经总经理批准后实施。物控部进行采购合同的
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具体拟定，包括采购金额、数量和供货日期，其中采购价格采取协商的方式参照
市场价格确定，并及时向总经理报备。货物经质量部门验收后入库。具体采购程
序如下：
生产计划
采购计划
多方询价
合格供应商名录 采购合同
付款方式
现场审计 交货期
供应商管理
现场审计
物料到货
质量检验 退回
正式入库
1）供应商日常管理
采购部负责建立供应商基本资料和对供应商进行ERP系统维护申请。采购部
对已确认的供应商进行基本情况调查并要求供应商填写基础信息调查表。采购部
应及时更新供应商基础信息资料，并传递到财务部、品质部。对系统中供应商信
息，采购部应及时进行维护申请，得到总经理和财务部批准后方可由系统维护员
对供应商信息进行维护，并确保信息的正确性、及时性。
2）供应商的评估与选择
供应商日常管理档案是供应商业绩评估的主要客观依据。供应商业绩评估的
内容主要有四项：产品质量、服务与合作、供货准时及包装完好、现场质量审计。
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BOM物料必须在现行的《合格供应商清单》中选择供应商或从已获批准“供
应商确认审批表”中的供应商处购买。为保证及时供货和合理的采购价格，主要
BOM物料筛选两家或两家以上供应商作为固定供应商。
（3）生产模式
佛山手心生产的产品属于医药制剂，剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、
干混悬剂、搽剂、口服溶液剂。佛山手心生产实行“以销定产、适量备库”的方
式，生产计划严格按照销售计划及安全库存标准制定。
1）产能规划
佛山手心贸易部于当年11月前提出下年度的销售计划。计划部依据贸易部提
供的下年度的销售计划及当月提供的到本年底的滚动销售情况，预计本年度末的
产品库存、材料库存，结合库存控制政策来拟定下年度的年度生产计划。
2）特殊产品安排
激素类产品的生产安排，为防止激素类产品影响其他产品的生产，对此类产
品的生产进行集中安排；对于生产区域采用独立直接排风系统的，同一空调系统
控制的其余区域可以正常安排其它产品生产；对于生产区域与其它生产区域共用
空调系统的，在激素类产品生产期间，同一空调系统控制范围内不再安排其它产
品生产。
（4）销售模式
佛山手心产品主要在国内销售，主要采用经销商的模式销售，由于产品结构
和多年的历史成因，华南市场主要销售雷尼替丁及抗生素类产品（流通产品），
通过一级商二级商配送的方式流通至OTC市场，占全年销售额的70%左右。通过
与一级二级商的合同约定，年终对一二级商进行控制和激励，同时会在销售过程
中推出一些促销政策，推动流通产品的终端销售。
华南外市场的销售主要以佛山手心员工加合作代表的模式进行，2016年基本
覆盖到每一个省。通过寻找合适代理商，借助他们的销售渠道销售产品。主要销
售控销产品，销往医院、药店和第三终端。
2、委外生产情况
报告期内，佛山手心委外生产情况如下：
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（1）2014 年，佛山手心委外生产具体情况如下：
单位：万元
委托方 交易金额 委托内容
广州嘉禾制药有限公司 204.88 五子及麻仁浸膏粉
广东一方制药有限公司 8.99 苦杏仁油及火麻仁油
广东青云山药业有限公司 0.15 哈蟆油灭菌干燥粉
合 计 214.02 -
占主营业务成本的比重 4.47% -
2014 年度，佛山手心委外生产金额为 214.02 万元，占主营业务成本的比重
为 4.47%。佛山手心委外生产占佛山手心主营业务成本的比重较低，佛山手心不
存在依赖委外生产的情形。
3、前五名客户销售情况
报告期内，佛山手心不涉及国外销售的情况，国内采用经销商模式销售，经
销商销售全部为买断式销售。
2014 年度与 2015 年度，佛山手心前五大客户如下：
（1）2015 年度前五大客户
单位：万元
客户名称 销售收入（含税） 占营业收入比例
湛江市光正药业有限公司 995.61 9.91%
湛江市钧安药业有限公司 937.52 9.33%
佛山创美药业有限公司 798.96 7.95%
福建泉南医药有限公司 603.74 6.01%
广东九州通医药有限公司 566.33 5.64%
合计 3,902.16 38.84%
（2）2014 年度前五大客户
单位：万元
客户名称 销售收入（含税） 占营业收入比例
湛江市光正药业有限公司 1,051.85 14.94%
广东思明药业有限公司 508.39 7.22%
福建泉南医药有限公司 438.47 6.23%
佛山大康华药业有限公司 420.24 5.97%
广西水力药业有限公司 303.08 4.30%
合计 2,722.03 38.65%
2014 年度与 2015 年度，佛山手心主要采用经销商销售模式是行业特点及自
身产品结构、销售区域等原因所致的。
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佛山手心销售区域主要集中在华南地区，单个经销商销售占比不高，佛山手
心不存在向单个经销商的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数经销商的
情形。
4、报告期内分产品销售情况以及分地区销售情况。
（1）分产品销售情况
2014 年度与 2015 年度，佛山手心分产品销售收入如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
产品类别
营业收入 占比 营业收入 占比
擦剂 33.19 0.33% 46.42 0.66%
口服液 268.11 2.67% 251.63 3.57%
片剂 1,130.41 11.25% 901.01 12.79%
青霉素 478.09 4.76% 421.82 5.99%
软胶囊 1,457.22 14.51% 1,585.56 22.51%
头孢 649.31 6.46% 895.23 12.71%
硬胶囊 6,029.96 60.02% 2,941.14 41.76%
合计 10,046.29 100% 7,042.81 7,042.81
2014 年度与 2015 年度，佛山手心主要产品包括硬胶囊、片剂、软胶囊等。
（2）分地区销售情况
2014 年度与 2015 年度，佛山手心分地区销售收入如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项 目
营业收入 占比 营业收入 占比
东北区 104.84 1.04% 140.40 1.99%
华北区 317.95 3.16% 358.30 5.09%
华东区 921.93 9.18% 1,016.35 14.43%
华南区 7,799.81 77.63% 4,710.30 66.88%
华中区 497.71 4.95% 344.54 4.89%
西北区 70.66 0.7% 84.71 1.20%
西南区 333.38 3.32% 388.21 5.51%
合计 10,046.29 100% 7,042.81 100%
5、主要原材料采购情况
（1）主要原材料采购情况
佛山手心采购的主要原材料包括盐酸雷尼替丁、诺氟沙星、阿莫西林、明胶
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空心胶囊等。
（2）报告期内，佛山手心前五名供应商的情况
单位：万元
采购金额 占材料采购总
序号 供应商名称
（含税） 额比例
2015 年
1 青岛益青药用胶囊有限公司 556.13 13.97%
2 佛山市南海区西樵胜利印刷厂 463.48 11.64%
3 石家庄海力药业有限公司 398.33 10.01%
4 江苏汉斯通药业有限公司 316.16 7.94%
5 河南康泰制药集团公司 294.10 7.39%
合计 2,028.20 50.96%
2014 年
1 广东省药材公司中药饮片厂 442.49 13.50%
2 河南康泰制药集团公司 235.80 7.19%
3 河南利华制药有限公司 164.60 5.02%
4 青岛益青药用胶囊有限公司 149.21 4.55%
5 西安力邦制药有限公司 137.45 4.19%
合计 1,129.98 34.46%
报告期内，佛山手心对单一供应商的采购金额均未超过 50%，因此不存在严
重依赖单一供应商的情形。佛山手心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有浙江 5%以上股份的股东在报告期内各期前五大供应商中
未占有权益。
6、环境保护和安全生产情况
（1）环保情况
佛山手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保
护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制
度及各项指标并组织公司实施。
①环境保护执行的标准
佛山手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治
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法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》
（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等
法律法规的要求。
②环境保护措施
佛山手心将工业废水经过预处理符合标准后，通过东鄱污水处理厂集中处
理；
佛山手心产生的主要大气污染物包括前处理车间粉尘、提取产生的乙醇废
气。通过对车间配备除尘柜、排气筒、一级袋式除尘器等设备进行粉尘处理，对
乙醇废气先采用冷凝法（回收塔）回收处理，确保达到排放标准；佛山手心对工
业固体废物按照相关规范处理，主要通过采取防雨、防渗、防风、防漏等保护措
施，并制定好固体废物特别是危险废物转移运输中的污染防范及事故应急措施；
佛山手心主要通过采取选择低噪声设备，加盖隔音罩进行防护噪声源。
③环保处罚及整改措施
2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未
经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山
市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】
第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及
配套的废气、废水治理设施建设。
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
独立财务顾问和律师经往佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局核
查，佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局认为佛山手心上述处罚不属于
《环保法》明确规定的情节严重的违法行为。
（2）安全生产情况
佛山手心是制剂生产企业，制剂生产是物理过程，没有化学反应。佛山手心
对中药提取车间严格执行设计规范，设备全部选用不锈钢；车间配备了有机溶媒
自动报警、火焰报警和烟感报警共三级自动报警装置，能在第一时间发现隐患予
以制止。佛山手心建立了相应的安全管理制度，并建立了相应的规程，获得了安
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全标准化验收。每年都对职工进行安全培训和消防演练；新入职的员工都要进行
了相应的安全培训后方能上岗。
报告期内，佛山手心未发生重大大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的
情形。
7、质量控制情况
自成立以来，佛山手心逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、
安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标
准，使产品质量得到持续改进。
（1）质量控制标准
佛山手心的质量管理体系严格按照中国 GMP 体系要求构建。在具体质量标
准上，佛山手心所有的原料药采购都执行比中国药典更严格的内控标准，辅料和
包装材料执行药典标准以及行业标准、国家标准等。出厂制剂产品执行比中国药
典标准更加严格的内控标准，确保了在有效期内维持高质量。
（2）质量控制措施
佛山手心实施了从源头到产品售后的全方位全程的质量控制体系。佛山手心
所使用的原辅材料均制定了质量标准，对每一批进厂的原辅材料实施质量检验，
合格后方可入库使用；按照原辅材料的性质分别建造了常温库、阴凉库、冷库，
用来储存物料，确保物料在储存期内的质量。
生产过程严格按照指定的工艺进行生产，分别建立了中间体和半成品的质量
标准并实施检测，生产现场配备有质量保证现场检查员，全程监督检查生产全过
程的执行规程和 GMP 的情况，遇到偏差及时纠正。
产品经检验合格，并生产过程符合 GMP 要求，才能进行销售；每批产品均
进行留样观察，一旦发生市场投诉，可以立即抽取留样进行分析并确定原因。
（3）质量纠纷情况
佛山手心建立了投诉管理规程，一旦发生质量投诉，质量部人员第一时间联
系客户进行沟通和处理，必要时进行现场处理，以确保客户满意。报告期内，佛
山手心不存在违反产品质量法律法规的情形或产品质量违法情况，也不存在被产
品质量监督管理部门处罚或追究违法责任的情形。
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（九）最近三年资产评估、股权转让等情况
1、最近三年资产评估情况
最近三年，佛山手心不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
2、最近三年股权转让情况及其合理性
（1）佛山手心股权的直接转让
最近三年，佛山手心不存在股权直接转让的情形。
（2）佛山手心股权的间接转让
2014 年 1 月 22 日， Actavis Holding Asia B.V.将其持有的阿特维斯（中国）
控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心，根据双方签署的《股
权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心 100%股权作价 1,000 万美
元，此次转让完成后，浙江手心通过香港手心持有佛山手心 90%股权。
2015 年 8 月 7 日，浙江手心其持有的香港手心 100%股份转让给中国医化，
转让价格为 998 万美元。此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心
90%股权。
综上，与最近三年内佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股
份的作价大幅增加，主要原因是 2015 年之前佛山手心一直处于亏损状况，浙江
手心及中国医化收购佛山手心之后，加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心
2015 年度成功扭亏为盈，实现净利润 2,145.16 万元，根据银信评估收益法评估
预测，佛山手心未来盈利可期；佛山手心注册资本 2,450 万美元，折合人民币
21,315 万元，考虑到永太科技本次收购出于上下游产业链战略整合，本次佛山手
心 90%股权交易价格 20,000 万元，较最近三年转让价格相比，变化在合理范围
之内。
（十）核心管理层与核心技术人员
1、核心管理层与核心技术人员简历
范伟荣先生简历详见本节一、（十）、1、核心管理层与核心技术人员简历部
分内容。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
马荣琴女士，女，中国籍，身份证号为 3703041964****0626，住所为杭州
市萧山区城厢街道****，通讯地址为佛山市禅城区轻工二路 10 号，无境外永久
居留权。1987 年 7 月至 1992 年 8 月，任淄博有机化工厂开发科副科长；1992
年 8 月至 1994 年 6 月，任山东新华制药厂五车间质量员；1994 年 6 月至 2006
年 1 月，任山东新华制药股份有限公司技术处及 QA 副部长；2006 年至 2010 年
2 月，任浙江手心医药化学品有限公司质量副总经理；2010 年 3 月至今任浙江手
心医药化学品有限公司生产副总经理；2014 年 2 月至今，任佛山手心制药有限
公司总经理、企业负责人。
范越越女士，女，中国籍，身份证号为 3390051986****6027，住所为杭州
市萧山区坎山镇****，通讯地址为浙江省杭州市萧山区市心南路 288 号，无境外
永久居留权。2011 年 1 月至 2013 年 6 月，在 Glow Networks 从事运营管理工作；
2013 年 9 月至今，任佛山手心贸易部经理。
2、竞业禁止和任职承诺
《购买资产协议》中约定：
（1）本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，香港手心须尽量保证高级管
理人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主
动从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
（2）本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事
（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
三、浙江手心资产权属情况
（一）固定资产权属情况
1、最近一期末固定资产账面价值
浙江手心的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他五类。截至2015年12月31日，浙江手心固定资产总体成新率为56.14%，
具体情况如下：
单位：万元
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成新率 折旧年 预计净 年折旧率
类别 账面原值 账面净值
（%） 限 残值率 （%）
房屋及建筑物 2,336.88 1,441.80 61.70 20 10% 4. 50
机器设备 4,165.85 2,286.66 54.89 2－10 10% 45.00-9.00
运输设备 315.62 122.67 38.87 5-10 10% 18.00-9.00
电子设备及其
251.00 117.30 46.73 5 10% 18.00
他
合计 7,069.34 3,968.43 56.14
截至本报告书签署之日，浙江手心拥有的房屋情况如下：
建筑面积 债权数额
序号 权证编号 坐落位置 2 他项权利
(m ) （万元）
1 萧更字第 16442907 号 1,500.38 抵押 460.63
2 萧更字第 16442911 号 1,761.53 抵押 540.80
3 萧更字第 16442912 号 1,819.63 抵押 558.64
4 萧更字第 16442914 号 237.98 抵押 73.06
萧山区南阳街
5 萧更字第 16442915 号 道浙江南阳经 505.34 抵押 155.14
济开发区
6 萧更字第 16442916 号 155.74 抵押 47.82
7 萧更字第 16442917 号 505.34 抵押 155.14
8 萧更字第 16442918 号 28.58 抵押 8.77
9 萧更字第 16441659 号 3,291.94 无
10 无证 1,048.00 无
萧山区南阳街
11 无证 道浙江南阳经 1,915.68 无
济开发区
12 无证 4,024.80 无
浙江手心在自有土地和从高月飞处租赁土地自建房产共计 6,988.48 平方米，
其中综合楼连接房建筑面积 1,048.00 平方米在自有土地上搭建的临时建筑，现用
来做门卫房和车库，未办理房产证；加巴喷丁升级改造仓库建筑面积 1,915.68
平方米，其中有三分之一建在租赁高月飞的集体建设用地上，8 号污水处理车间
建筑面积 4,024.80 平方米，建在租赁高月飞的集体建设用地上，这两处房产因涉
及租赁集体建设用地，未办理房屋所有权证。
2、未取得权属证书资产对生产经营的影响
未取得权属证书的资产中评估净值超过 20 万元的包括综合楼连接房、8 号
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污水处理车间、加巴喷丁升级改造仓库、污水处理池、绿化道路工程等其他附属
设施，均为生产经营附属的建筑物、构筑物，上述资产为浙江手心的生产经营的
配套设施。
2016 年 4 月 7 日，范伟荣、胡沛兴及中国医化出具《承诺函》，承诺：如
上述无证资产因土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，
或者受到有关政府管理部门处罚，由此对浙江手心造成损失的，范伟荣、胡沛兴
及中国医化将无条件以现金对浙江手心进行全额补偿。
3、未取得权属证书资产的评估情况
截止本报告书签署日，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3 项，账面
价值 930.30 万元，面积约为 6,988.48 平方米，评估值为 956.65 万元。
（二）无形资产权属情况
1、最近一期末无形资产账面价值
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心无形资产账面价值 261.24 万元，主要情
况如下表：
单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值 成新率（%）
土地使用权 224.76 101.28 123.48 54.94
软件 36.47 35.17 1.30 3.56
合计 261.24 136.45 124.78 47.76
2、土地使用权
浙江手心拥有土地使用权情况如下：
面积 取得 土地 是否
序号 土地证号 坐落位置 终止日期
（m2） 方式 用途 抵押
萧杭国用（2007） 杭州市南阳镇坞 国有 工业
1 9,998.36 2031.07.15 是
第 0400033 号 里村 出让 用地
萧杭国用（2007） 杭州市南阳镇东 国有 工业
2 4,239.55 2030.12.15 是
第 0400002 号 风村、远大村 出让 用地
3、商标
截至本说明书签署日，浙江手心拥有5项注册商标，具体情况如下：
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序
注册号 分类号 商标文样 有效期限 核定使用产品
号
2010.2.7 （第 5 类）净化剂; 兽
第 5811926
1 第5类 至 医用药; 消灭有害动物
号
2020.2.6 制剂; 医用敷料;
（第 5 类）医药制剂;
化学药物制剂; 针剂;
2009.12.14
第 5811923 片剂; 原料药; 医用营
2 第5类 至
号 养品; 净化剂; 兽医用
2019.12.13
药; 消灭有害动物制
剂; 医用敷料;
（第 5 类）医药制剂;
化学药物制剂; 针剂;
2009.12.14
第 5811924 片剂; 原料药; 医用营
3 第5类 至
号 养品; 净化剂; 兽医用
2019.12.13
药; 消灭有害动物制
剂; 医用敷料;
2009.12.21 （第 5 类）净化剂; 兽
第 5811927
4 第5类 至 医用药; 消灭有害动物
号
2019.12.20 制剂; 医用敷料;
（第 5 类）医药制剂;
化学药物制剂; 针剂;
2009.12.28
第 5861712 片剂; 原料药; 医用营
5 第5类 至
号 养品; 净化剂; 兽医用
2019.12.27
药; 消灭有害动物制
剂; 医用敷料;
4、专利技术
截至本报告书签署日，浙江手心拥有 7 项发明专利，其中国外专利 1 项，无
正在申请中的专利，具体情况如下
（1）国内专利
序号 专利名称 申请日期 专利号 证书号
发明专利
微波水解法水解 α-甲基--（3,4-二甲氧
1 2012.6.21 ZL 2012 1 0208131.X 第 1412818 号
基苯基）-α=氨基丙腈制备甲基多巴
微波碱水解 5-甲基-5-（3,4-二甲氧基
2 2012.6.21 ZL 2012 1 0211529.9 第 1383878 号
芐基）乙内酰脲制备甲基多巴的方法
酸直接水解 5-甲基-5-（3,4-二甲氧基
3 2012.6.21 ZL 2012 1 0209088.9 第 1551411 号
芐基）乙内酰脲制备甲基多巴的方法
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序号 专利名称 申请日期 专利号 证书号
发明专利
4 加巴喷丁的制备方法 2006.6.12 ZL 2006 1 0051909.5 第 408564 号
5 一种卡比多巴的精制方法 2011.12.23 ZL 2011 1 0439898.9 第 1131459 号
6 一种二甲基二碳酸盐的制备方法 2011.4.29 ZL 2011 1 0110402.3 第 1280582 号
注：根据《中华人民共和国专利法》，发明专利权的期限为二十年，自申请日起计算。
（2）国外专利
序
专利名称 申请日期 专利号 注册国家
号
Process Suitable For Industrial Scale
1 Production Of Gabapentin 2008.10.28 US 7,442,834 B2 美国
工业量产加巴喷丁的适宜工艺
上述知识产权权属清晰，不存在权属方面的法律瑕疵或纠纷。
（三）资产租赁情况
截至本报告书签署日，浙江手心租赁资产情况如下：
1、租赁土地、房产情况
2016 年 3 月 28 日，浙江手心与高月飞签订《厂房租赁协议》，高月飞将位
于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区远大村、坞里村和东风村 8.8879 亩土地
及上面建筑（仓库一幢，二层楼房一幢及其他设施）租赁给浙江手心，租金为
50 万元/年，租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。
上述租赁土地系集体建设用地，为远大村、坞里村和东风村共有土地，均未
办理国有土地使用权证。上述土地系高月飞分别从远大村、坞里村和东风村租赁。
上述租赁土地目前正在办理土地性质变更手续，根据杭州空港经济区管理委员会
对浙江手心《关于要求保留租用土地合法使用的报告》批复意见，杭州空港经济
区管理委员会同意上述保留上述租赁土地供浙江手心继续使用，并在土地规划调
整以后由浙江手心向土地管理部门报批征用。
远大村、坞里村和东风村分别出具《关于租赁土地同意合法使用及转租意见
书》，上述土地权属并无纠纷，同意浙江手心在国家政府范围内正常生产经营，
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同意高月飞转租给浙江手心使用。
杭州市国土资源局萧山分局 2016 年 3 月 7 日出具证明，浙江手心自 2014
年 1 月 1 日至今按照有关土地管理法律、法规的要求，不存在违反有关土地管理
方面的法律、法规的情形，未受到主管部门的行政处罚。
2016 年 4 月 7 日，范伟荣、胡沛兴及中国医化出具《承诺函》，承诺：在
浙江手心盈利补偿期限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用
途，而导致浙江手心限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属
证书而导致租赁合同被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁
合同存在瑕疵而导致浙江手心受到损失，本公司将在毋需浙江手心支付任何对价
的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，
拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的
赔偿等）。
独立财务顾问和律师认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形成，但
权属清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调整，杭
州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征用，并且浙江手心控股股
东、实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此不
会对浙江手心生产经营产生重大影响。
（四）业务资质和特许经营权
1、业务资质或业务许可
目前，浙江手心已取得的业务证书情况如下：
（1） 国内资质证书
企业生产经营证书
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
1 药品生产许可证 浙 20060459 2015.12.31 2020.12.30
2 高新技术企业认证 GR201433000334 2014.9.29 2017.9.28
3 杭州市污染物排放许可证 330109270009-121 2015.12.1 2016.11.30
中华人民共和国海关报关
4 3316930452 2015.7.15 -
单位注册登记证书
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企业生产经营证书
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
国内 GMP 证书
序号 认证范围 证书编号 颁证日期 有效期至
1 加巴喷丁 ZJ20140034 2015.10.9 2019.5.8
2 依托度酸 ZJ20130103 2015.10.9 2018.8.14
药品批文
序号 认证范围 批准文号 剂型 有效期至
1 加巴喷丁 国药准字 H20080512 2020.6.8
2 依托度酸 国药准字 H20123387 原料药 2017.12.10
3 卡比多巴 国药准字 H20163081 2021.3.10
出口欧盟的原料药证明文件
序号 认证范围 注册证号 发证机构 有效期至
1 甲基多巴 ZJ160034 2018.2.16
2 依托度酸 ZJ130178 浙江省食品 2016.9.21
药品监督管
3 卡比多巴 ZJ160033 理局 2018.2.16
4 加巴喷丁 ZJ140019 2017.5.14
截至本报告书签署日，浙江手心已提交了甲基多巴和卡比多巴的药品注册申
请，目前正在评审过程中，有关申请信息如下：
序号 原料药 受理号 剂型 申请日期
1 甲基多巴 CYHT1400110 浙 2014.11.18
原料药
2 卡比多巴 CYHT1400111 浙 2014.11.18
（2）国外资质证书
注册国家
序号 认证情况 证书编号或文件名 有效期至
或机构
1 依托度酸 CEP 证书 R0-CEP 2009-338-Rev 04 EDQM 2016.11.9
2 加巴喷丁 CEP 证书 R0-CEP 2011-258-Rev 02 EDQM 2017.08.08
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R1-CEP 2007-067-Rev 02 EDQM 有效维护
3 卡比多巴 CEP 证书
R0-CEP 2014-126-Rev 01 EDQM 2019.8.20
4 甲基多巴 CEP 证书 R1-CEP 2003-241-Rev 02 EDQM 有效维护
美国食品药品监督管理局
5 加巴喷丁和卡比多巴 美国 FDA 有效维护
确认信
6 加巴喷丁 COPP 证书 02-0091-2016-01-MX 美国 FDA 2018.3.2
7 卡比多巴 COPP 证书 06-0009-2014-01-MX 美国 FDA 2016.6.25
8 加巴喷丁 DMF 文件 DMF#20826 美国 FDA 有效维护
9 卡比多巴 DMF 文件 DMF#19899 美国 FDA 有效维护
10 加巴喷丁 DMF 文件 OF2-28-11-2006067 加拿大 有效维护
11 加巴喷丁药品许可证 卫署药陆输字第 000542 号 中国台湾 2017.12.27
12 依托度酸核备函 FDA 药字第 1025019135 号 中国台湾 2018.7.25
13 加巴喷丁注册证书 BD-1080 印度 2018.6.30
14 加巴喷丁注册证书 20121214-142-1-193-08 韩国 KFDA 有效维护
2、特许经营权
截止本报告书签署日，浙江手心未拥有任何特许经营权。
（五）对外担保及或有负债情况
1、对外抵押、质押、担保等情况
截至本报告书签署日，浙江手心尚未履行完毕的对外担保情况如下：
担保金额
序号 担保类型 被担保人 起止日期
（万元）
1 最高额保证 浙江永诚电缆制造有限公司 2015.3.10-2017.3.9 800
上述对外担保的规范情况，详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易二、
（一）2、本次交易前浙江手心关联方与关联交易情况”部分内容。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，浙江手心不存在或有负债情况。
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3、经营性资产违法违规情况
报告期内，浙江手心不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，报告期受到的处罚情况如下：
（1）税务处罚
杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚
[2015]12 号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误
等原因多退税款 816,9153.12 元，不加收滞纳金、不罚款，对浙江手心因增值税
申报少转出部分 13,331.29 元，加收滞纳金，并处以罚款 11,998.16 元。
2016 年 3 月 4 日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述
事项不属重大税收违法案件。
（2）环保处罚
环保处罚及整改情况详见本节一、（八）、4、环境保护和安全生产情况部分
内容。
（3）安全生产处罚
安全生产处罚及整改情况详见本节一、（八）、4、环境保护和安全生产情况
部分内容。
除上述披露处罚外，浙江手心不存在其他行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情
况
本次购买标的资产为浙江手心 100%股权，不涉及需要立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设许可情况。
（七）债权债务转移情况
根据永太科技与中国医化和浙江手心三方签署的《债务转移协议》，中国医
化因收购香港手心 100%股权，尚欠浙江手心 5,386.1799 万元股权转让款由永太
科技承担，该协议在本次交易签订的《资产购买协议》里约定的浙江手心 100%
股权过户至永太科技名下时生效。
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除此之外，本次交易不涉及其他债权债务转移的情形。
四、佛山手心资产权属情况
（一）固定资产权属情况
1、最近一期末固定资产账面价值
佛山手心的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备
及其他设备五类。截至2015年12月31日，佛山手心固定资产总体成新率为
21.91%，具体情况如下：
单位：万元
成新 折旧年 预计净 年折旧率
类别 账面原值 账面净值
率（%） 限 残值率 （%）
房屋及建筑物 10,427.28 2,421.60 23.22 20 5% 4.7
机器设备 5,200.44 1,014.86 19.51 10 5% 9.5
运输设备 177.53 32.91 18.54 5 5% 1.9
电子设备 1,232.26 243.06 19.72 5 5% 1.9
其他设备 261.05 77.03 29.51 5 5% 1.9
合计 17,298.57 3,789.45 21.91
截至本报告签署之日，佛山手心拥有的房屋情况如下：
建筑面积 他项
序号 权证编号 坐落位置 用途
2
(m ) 权利
粤房地权证佛字 佛山市南海区桂城花苑路
1 23.71 车库 无
0200569543 11 号二幢 10 号车库
粤房地权证佛字 佛山市南海区桂城花苑路
2 23.71 车库 无
0200569557 11 号二幢 11 号车库
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
3 423.00 无
0100213109 号公司内自编 1 幢首层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
4 469.34 无
0100213109 号公司内自编 1 幢二层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
5 376.41 无
0100213125 号公司内自编 1 幢三层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
6 378.28 无
0100213124 号公司内自编 1 幢四层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
7 750.70 无
0100213123 号公司内自编 1 幢五、六层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
8 360.40 无
0100213122 号公司内自编 1 幢七层 房
135
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
9 346.46 无
0100213121 号公司内自编 1 幢八层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
10 313.62 无
0100213120 号公司内自编 1 幢九、十层 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
11 1,829.74 无
0100213119 号公司内自编 3 幢首层 房
佛山市禅城区轻工二路 10
粤房地权证佛字 工 业 用
12 号公司内自编 3 幢二层及梯 2,308.22 无
0100213118 房
屋
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
13 2,381.02 无
0100213117 号公司内自编 4 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
14 844.82 无
0100213116 号公司内自编 5 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
15 548.34 无
0100213115 号公司内自编 7 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
16 49.37 无
0100213114 号公司内自编 8 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
17 343.97 无
0100213113 号公司内自编 9 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
18 231.00 无
0100213112 号公司内自编 10 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
19 3,052.04 无
0100213111 号公司内自编 11 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区轻工二路 10 工 业 用
20 2,137.80 无
0100213110 号公司内自编 12 幢 房
粤房地权证佛字 佛山市禅城区体育一街 15
21 240.00 住宅 无
第 0100229389 号 号 301 房
注：佛山市南海区桂城花苑路 11 号二幢 10 号车库和 11 号车库已签订转让协议，目前
正在履行产权变更程序。
（二）无形资产权属情况
1、最近一期末无形资产账面价值
截至 2015 年 12 月 31 日，佛山手心无形资产账面价值 1,788.42 万元，主要
情况如下表：
单位：万元
项目 无形资产原值 累计摊销 无形资产净值 成新率（%）
土地使用权 3,036.00 1,285.24 1,750.76 57.67
软件著作权 41.08 3.42 37.66 91.67%
合计 3,077.08 1,288.66 1,788.42 -
2、土地使用权
佛山手心拥有土地使用权情况如下：
136
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
面积 取得 土地 他项
序号 土地证号 坐落位置 终止日期
（m2） 方式 用途 权利
佛山市南海区桂
南府国用（2015） （共用） 城镇住
1 城花苑路 11 号二 2065.6.29 出让 无
0106532 31，718.29 宅用地
幢 10 号车库
佛山市南海区桂 无
南府国用（2015） （共用） 城镇住
2 城花苑路 11 号二 2065.6.29 出让
0106530 31，718.29 宅用地
幢 11 号车库
佛禅国用（2015） 佛山市体育一街 出让 城镇住 无
3 240.00 2071.4.30
1204425 15 号 301 房 宅用地
佛禅国用（2015） 佛山市轻工二路 出让 工业用 无
4 30,162.00 2044.11.06
1100307 10 号 地
注：佛山市南海区桂城花苑路 11 号二幢 10 号车库和 11 号车库已签订车库转让协议书，
目前正在履行产权变更程序。
3、商标
截至本报告签署日，佛山手心拥有18项注册商标，具体情况如下：
序
注册号 商标文样 有效期限 分类号 核定使用产品
号
人用药、医药制剂、化学药物制
2013.02.28-2023 剂、生化药品、原料药、医药用
1 3050345 5
.02.27 糖浆、水剂、医用营养品、兽医
用药、医用敷料
人用药、医药制剂、中药成药、
2013.02.28-2023 生化药品、原料药、护肤药剂、
2 3050346 5
.02.27 医用营养品、兽医用药、医用敷
料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.01.07-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
3 3268386 5
.01.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.01.07-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
4 3268387 5
.01.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.01.07-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
5 3268388 5
.01.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
137
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.02.07-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
6 3299233 5
.02.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.02.07-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
7 3299234 5
.02.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.02.07-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
8 3299236 5
.02.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.06.14-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
9 3371236 5
.06.13 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2014.11.28-2024 各种针剂、医用生物制剂、医用
10 3474387 5
.11.27 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、化学药物制剂、药茶、
2006.07.07-2016 各种针剂、医用生物制剂、医用
11 3892949 5
.07.06 气体、生化药品、中成药、医用
营养食物、医用填料
人用药、医药制剂、化学药物制
2007.04.14-2017 剂、中药成药、生化药品、原料
12 4134153 5
.04.13 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2007.04.14-2017 剂、中药成药、生化药品、原料
13 4134154 5
.04.13 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2007.04.14-2017 剂、中药成药、生化药品、原料
14 4134155 5
.04.13 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2009.10.28-2019 剂、中药成药、生化药品、原料
15 4980920 5
.10.27 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、医药制剂、化学药物制
2009.04.21-2019 剂、中药成药、生化药品、原料
16 4998295 5
.04.20 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
138
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
人用药、医药制剂、化学药物制
2009.04.28-2019 剂、中药成药、生化药品、原料
17 5026857 5
.04.27 药、护肤药剂、医用营养品、兽
医用药、医用敷料
人用药、化学医药制剂、医药制
2014.03.07-2024 剂、生化药品、抗生素及其制剂、
18 680009 5
.03.06 新药成药、酊、膏、油剂等、化
学原料等、中药成药......
截至本报告签署日，佛山手心正在申请中的注册商标情况如下：
序 分类
注册号 商标文样 有效期限 核定使用产品
号 号
异丙醇、乙醇、盐酸溶液、酒石
2015.10.14-2025.1 酸、工业用氨水（挥发性碱）、
1 15251151 1
0.13 铵盐、工业用盐、催化剂、生物
化学催化剂、食物防腐用化学品
工业用盐、酒石酸、铵盐、工业
2015.10.14-2025.1 用氨水（挥发性碱）、乙醇、异
2 15251152 1
0.13 丙醇、盐酸溶液、催化剂、生物
化学催化剂、食物防腐用化学品
异丙醇、乙醇、盐酸溶液、工业
2015.10.14-2025.1 用盐、酒石酸、铵盐、工业用氨
3 15251153 1
0.13 水（挥发性碱）、催化剂、生物
化学催化剂、食物防腐用化学品
异丙醇、乙醇、盐酸溶液、工业
2014.10.14-2025.1 用盐、酒石酸、铵盐、工业用氨
4 15251159 1
0.13 水（挥发性碱）、催化剂、生物
化学催化剂、食物防腐用化学品
进出口代理、替他人推销、替他
人采购（替其他企业购买商品或
服务）、市场营销、药品零售或
2015.10.14-2025.1 批发服务、药用制剂零售或批发
5 15251145 35
0.13 服务、卫生制剂零售或批发服
务、医疗用品零售或批发服务，
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务
139
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
进出口代理、替他人推销、替他
人采购（替其他企业购买商品或
服务）、市场营销、药品零售或
2016.01.07-2026.0 批发服务、药用制剂零售或批发
6 15251146 35
1.06 服务、卫生制剂零售或批发服
务、医疗用品零售或批发服务，
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务
进出口代理、替他人推销、替他
人采购（替其他企业购买商品或
服务）、市场营销、药品零售或
2016.01.07-2026.0 批发服务、药用制剂零售或批发
7 15251147 35
1.06 服务、卫生制剂零售或批发服
务、医疗用品零售或批发服务，
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务
进出口代理、替他人推销、替他
人采购（替其他企业购买商品或
服务）、市场营销、药品零售或
2016.01.07-2026.0 批发服务、药用制剂零售或批发
8 15251155 35
1.06 服务、卫生制剂零售或批发服
务、医疗用品零售或批发服务，
药用、兽医用、卫生用制剂和医
疗用品的零售或批发服务
技术研究、替他人研究和开发新
2015.10.14-2025.1 产品、技术项目研究、质量控制、
9 15251142 42
0.13 质量检测、质量评估、质量体系
认证
技术研究、替他人研究和开发新
2015.10.14-2025.1 产品、技术项目研究、质量控制、
10 15251143 42
0.13 质量检测、质量评估、质量体系
认证
技术研究、替他人研究和开发新
2015.10.14-2025.1 产品、技术项目研究、质量控制、
11 15251144 42
0.13 质量检测、质量评估、质量体系
认证
技术研究、替他人研究和开发新
2015.10.14-2025.1 产品、技术项目研究、质量控制、
12 15251154 42
0.13 质量检测、质量评估、质量体系
认证
140
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
人用药、医药制剂、化学药物制
2015.10.14-2025.1 剂、医用药物、原料药、中药成
13 15251148 5
0.13 药、生化药品、抗生素、维生素
制剂、缓和便秘的药物、片剂......
人用药、医药制剂、化学药物制
2016.01.07-2026.0 剂、医用药物、原料药、中药成
14 15251149 5
1.06 药、生化药品、抗生素、维生素
制剂、缓和便秘的药物、片剂......
人用药、医药制剂、化学药物制
2016.01.07-2026.0 剂、医用药物、原料药、中药成
15 15251150 5
1.06 药、生化药品、抗生素、维生素
制剂、缓和便秘的药物、片剂......
人用药、医药制剂、化学药物制
2016.01.07-2026.0 剂、医用药物、原料药、中药成
16 15251156 5
1.06 药、生化药品、膏剂、胶丸、搽
剂、抗生素......
4、专利
截至本报告签署日，佛山手心拥有一项外观设计专利，正在申请中的 3 项发
明专利和 8 项实用新型专利、2 项外观设计专利具体情况如下：
序号 专利名称 申请日期 专利状态 申请号
外观设计专利
药品包装盒(盐酸雷尼替
1 2007/1/31 法律维持 2007300477625.4
丁胶囊 1)
药品包装盒（五子衍宗软
2 2015/11/24 申请中 2015300477559
胶囊 A）
药品包装盒（五子衍宗软
3 2015/11/24 申请中 2015300475689.9
胶囊 B）
实用新型专利
1 一种铝塑泡罩剥粒器 2015/8/31 授权 201520672317.X
一种用于泡罩包装机的除
2 2015/8/31 授权 201520667450.6
尘装置
3 一种拧盖机进瓶模具 2015/8/31 授权 201520666720.1
4 一种检测工作台 2015/9/8 授权 201520697142.8
5 一种理瓶机 2015/9/16 授权 201520721628
6 一种下料缓冲器 2015/9/24 授权 201520752584.8
7 一种激光打码机 2015/10/20 受理 201520822027.9
8 一种拧盖机 2015/10/20 受理 201520822037.2
发明专利
141
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
一种用于皮肤干痒的甘草
1 酸复方制品及其制备方法 2015.11.4 实审 201510737865
一种用于止痛的中药有效
2 部位复方在体凝胶制剂及 2015/7/1 实审 201510383353.9
其制备方法
一种治疗外阴和阴道瘙痒
3 的中药有效部位复方制剂 2015/8/14 实审 201510497545.2
及其制备方法
5、软件著作权
截至本报告签署日，佛山手心拥有一项软件著作权。软件名称为理瓶机PCL
控制系统V8.52，证书号为软著登字第1046667号，登记号为2015SR159581。
上述知识产权权属清晰，不存在权属方面的法律瑕疵或纠纷。
（三）资产租赁情况
截止本报告出具之日，佛山手心不存在资产租赁的情况。
（四）业务资质和特许经营权
1、业务资质或业务许可
目前，佛山手心已取得的生产经营证书情况如下：
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
企业生产经营证书
1 药品生产许可证 粤 20160207 2016.1.1 2020.12.31
药品注册批件
1 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021202 2015.01.13 2020.01.12
2 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021203 2015.01.30 2020.01.29
3 阿莫西林干混悬剂 国药准字 H44021308 2015.01.30 2020.01.29
4 阿莫西林干混悬剂 国药准字 H44021209 2015.01.30 2020.01.29
5 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H10930087 2015.01.30 2020.01.29
6 醋酸泼尼松片 国药准字 H44021207 2015.01.30 2020.01.29
7 茶碱愈创甘油醚软胶囊 国药准字 H10930086 2015.01.13 2020.01.12
8 多潘立酮片（非再注册） 国药准字 H20093370 2014.04.03 2019.04.02
9 麻仁软胶囊 国药准字 Z10930033 2015.01.30 2020.01.29
10 马来酸依那普利胶囊 国药准字 H10930089 2015.01.13 2020.01.12
142
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
11 马来酸依那普利胶囊 国药准字 H10930088 2015.01.30 2020.01.29
12 诺氟沙星胶囊 国药准字 H44021212 2015.01.30 2020.01.29
13 西咪替丁胶囊 国药准字 H44021319 2015.01.13 2020.01.12
14 肌苷片 国药准字 H44021326 2015.01.14 2020.01.13
15 羧甲淀粉钠溶液 国药准字 H44021640 2015.01.30 2020.01.29
16 维磷葡钙片 国药准字 H44024506 2015.01.13 2020.01.12
17 维生素 C 片 国药准字 H44021227 2015.01.14 2020.01.13
18 维生素 B6 片 国药准字 H44021226 2015.01.13 2020.01.12
19 维生素 B1 片 国药准字 H44021224 2015.01.13 2020.01.12
20 头孢氨苄胶囊 国药准字 H44021330 2015.01.30 2020.01.29
21 头孢拉定胶囊 国药准字 H44021332 2015.01.26 2020.01.25
22 复合维生素 B 片 国药准字 H44021312 2015.01.13 2020.01.12
23 硝酸咪康唑搽剂 国药准字 H44024675 2015.01.30 2020.01.29
24 雪蛤虫草软胶囊 国药准字 B20020670 2015.01.26 2020.01.25
25 五子衍宗软胶囊 国药准字 Z20010020 2015.01.30 2020.01.29
26 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H44021231 2015.01.30 2020.01.29
27 吡罗昔康胶囊 国药准字 H44021219 2015.01.07 2020.01.06
28 丙谷胺片 国药准字 H44021205 2015.01.07 2020.01.06
29 地塞米松片 国药准字 H44024501 2015.01.14 2020.01.13
30 度米芬含片 国药准字 H44024656 2015.01.14 2020.01.13
31 利福平胶囊 国药准字 H44021210 2015.01.13 2020.01.12
32 角鲨烯胶丸 国药准字 H44024658 2015.01.13 2020.01.12
33 西咪替丁片 国药准字 H44021335 2015.01.13 2020.01.12
34 维生素 C 片 国药准字 H44021228 2015.01.14 2020.01.13
35 维生素 B2 片 国药准字 H44021225 2015.01.13 2020.01.12
36 维生素 E 胶丸 国药准字 H44021230 2015.01.13 2020.01.12
37 维生素 E 胶丸 国药准字 H44021229 2015.01.13 2020.01.12
38 红霉素肠溶片 国药准字 H44021325 2015.01.14 2020.01.13
39 干酵母片 国药准字 H44021314 2015.01.14 2020.01.13
40 尼群地平片 国药准字 H44021211 2015.01.07 2020.01.06
41 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 国药准字 H44025288 2015.01.13 2020.01.12
42 天然胡萝卜素胶丸 国药准字 B20020806 2015.08.06 2020.08.05
43 复方磺胺甲恶唑片 国药准字 H44021208 2015.01.13 2020.01.12
44 复方溴丙胺太林铝镁片 国药准字 H44024687 2015.01.14 2020.01.13
143
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
45 复方溴丙胺太林铝镁片 国药准字 H44024688 2015.01.14 2020.01.13
46 土霉素片 国药准字 H44021334 2015.01.13 2020.01.12
47 四环素片 国药准字 H44021329 2015.01.13 2020.01.12
48 呋喃唑酮片 国药准字 H44021337 2015.01.14 2020.01.13
49 吲哚美辛肠溶片 国药准字 H44021221 2015.01.14 2020.01.13
50 托西酸舒他西林胶囊 国药准字 H19990218 2015.01.14 2020.01.13
51 食母生片 国药准字 H44021317 2015.01.14 2020.01.13
52 依托红霉素片 国药准字 H44021217 2015.01.14 2020.01.13
53 月见草油胶丸 0.3 国药准字 H44024507 2015.01.14 2020.01.13
54 盐酸小檗碱片 国药准字 H44021320 2015.01.30 2020.01.29
55 乙酰螺旋霉素片 国药准字 H44021336 2015.01.14 2020.01.13
56 阿替洛尔片 国药准字 H44021323 2015.01.14 2020.01.13
57 氨苄西林胶囊 国药准字 H44024500 2015.01.14 2015.01.13
58 吡罗昔康片 国药准字 H44021220 2015.01.14 2020.01.13
59 吡拉西坦片 国药准字 H44021218 2015.01.07 2020.01.06
60 苯丙醇软胶囊 国药准字 H44021311 2015.01.14 2020.01.13
61 醋酸地塞米松片 国药准字 H44021206 2015.01.07 2020.01.06
62 对乙酰氨基酚片 国药准字 H44021324 2015.01.14 2020.01.13
63 角鲨烯胶丸 国药准字 H44024657 2015.01.14 2020.01.13
64 萘普生片 国药准字 H44021321 2015.01.14 2020.01.13
65 维生素 E 软胶囊 国药准字 H44021318 2015.01.14 2020.01.13
66 维生素 E 烟酸酯胶囊 国药准字 H44024770 2015.01.14 2020.01.13
67 磷酸苯丙哌林胶囊 国药准字 H44023462 2015.01.14 2020.01.13
68 硫糖铝片 国药准字 H44021223 2015.01.14 2020.01.13
69 林可霉素维 B6 乳膏 国药准字 H44024659 2015.01.13 2020.01.12
70 头孢羟氨苄胶囊 国药准字 H44021333 2015.01.13 2020.01.12
71 复方愈创木酚磺酸钾口服溶液 国药准字 H44024769 2015.01.14 2020.01.13
72 复方三维亚油酸胶丸Ⅰ 国药准字 H44024502 2015.01.14 2020.01.13
73 三合钙咀嚼片 国药准字 H44024505 2015.01.14 2020.01.13
74 硝苯地平胶丸 国药准字 H44021214 2015.01.30 2020.01.29
75 溴丙胺太林片 国药准字 H44021322 2015.01.14 2020.01.13
76 双氯芬酸钠肠溶片 国药准字 H44021213 2015.01.13 2020.01.12
77 月见草油胶丸 0.5 国药准字 H44025332 2015.01.14 2020.01.13
78 盐酸吡硫醇胶囊 国药准字 H44021216 2015.01.07 2020.01.06
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序号 证书名称 注册证号 颁证日期 有效期至
产品质量体系认证证书
中华人民共和国药品 GMP 证
1 GD20140305 2014.12.23 2019.12.22
书
中华人民共和国药品 GMP 证
2 GD20160533 2016.2.22 2021.02.21
书
注：佛山手心获得的 GMP 证书认证范围：软胶囊剂，中药前处理及提取车间（口服制
剂）；片剂（含激素类），硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类），干混悬剂（青霉素类），口
服溶液剂，搽剂。
（五）对外担保及或有负债情况
1、对外抵押、质押、担保等情况
截至本报告签署日，佛山手心不存在尚未履行完毕的对外担保情况。
2、或有负债情况
截至本报告签署日，佛山手心不存在或有负债情况。
3、经营性资产违法违规情况
（1）环保处罚
环保处罚及整改情况详见本节二、（八）、6、环境保护和安全生产情况部分
内容。
（2）税务处罚
根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易）》（禅国税简罚
[2015]1134、1135、1138、1139、1142号），佛山手心因未按规定期限向税务机
关报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。佛山是禅城区国家税务局
2016年3月2日出具证明，认为上述处罚情节轻微。
除上述披露处罚外，报告期内，佛山手心不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
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（六）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等情
况
截至本报告出具之日，佛山手心未涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等情况。
（七）债权债务转移情况
本次交易中，佛山手心不涉及债权债务转移的情形。
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第五节 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式
上市公司本次发行股份购买资产的股份发行方式为向浙江手心交易对方中
国医化定向发行。
上市公司本次募集配套资金发行的股份发行方式为非公开发行，发行对象为
不超过 10 名（含）特定投资者。
（三）定价原则及发行价格
本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即
第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即 2016 年 4 月 8 日。
2016 年 4 月 7 日，上市公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《2015
年度利润分配报告书》，以 2016 年 4 月 7 日的总股本 79,861.05 万股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。上述利润分配方案尚待上市公
司年度股东大会审议通过后实施。届时本次交易涉及的股份发行价格，将根据已
实施利润分配方案作出相应调整。
1、发行股份购买资产部分
本次发行股份购买资产选取定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易
均价作为市场参考价。定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价＝决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%为 19.567 元/股。经各
方协商确定，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 19.57 元/股，不低于
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定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
2、募集配套资金部分
经测算，上市公司关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%为 19.567 元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于
上市公司关于本次交易董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 19.57。
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会审
核通过前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董
事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调
整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
上述发行价格的最终确定尚须由上市公司董事会提交股东大会批准。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调
整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（四）发行对象
1、发行股份购买资产部分
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行对象为浙江手心股东中国医
化。
2、募集配套资金部分
本次募集配套资金部分发行对象为不超过 10 名（含）特定投资者。
（五）认购方式
1、发行股份购买资产部分
中国医化以其持有的浙江手心股权认购本次发行的股份。
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2、募集配套资金部分
募集资金认购方以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行数量
按本次标的资产作价 70,000 万元、募集配套资金 70,000 万元测算，假设募
集配套资金发行价格为 19.57 元/股，上市公司发行的股份总数不超过 56,208,482
股，其中向中国医化定向发行 20,439,448 股，向不超过 10 名（含 10 名）符合条
件的特定投资者发行不超过 35,769,034 股。具体情况如下表：
发行股份购买资产部分 募集配套资金部分
股份发行数量 股份发行数量
序号 发行对象 序号 发行对象
（股） （股）
不超过 10 名特定
1 中国医化 20,439,448 2 35,769,034
对象
发行股份购买资产部分
20,439,448 募集配套资金部分合计 35,769,034
合计
本次交易合计 56,208,482
注：本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（七）锁定期
1、发行股份购买资产部分
（1）中国医化所持股票的锁定期安排
中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
①对价股份上市之日起已满 12 个月，中国医化因本次交易取得的对价股份
总数中的 30%解除限售，计算结果不是整数的，解除限售的股份数量向下取整。
②通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行完毕《盈利
补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。
149
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在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交
易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押。
（2）关于股份锁定的其他事项
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
2、募集配套资金部分
上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行的募集配套
资金部分的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所中小板上市。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易现金对价以及
与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、上海研究院建设项目、
氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等项目，以发行底价 19.57 元/股计算，
发行股份数不超过 35,769,034 股。
具体情况详见本报告书“第一节 本次交易概况/三、本次交易具体方案/（二）
发行股份募集配套资金”。
（二）募集配套资金的具体用途
本次配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易现金对价以及与
本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升改造项
目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等。本次募
集配套资金用途具体如下：
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单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金
1 本次交易的现金对价 30,000 30,000
2 与本次重组相关的中介费用等 3,000 3,000
3 液晶产品项目 14,800 14,800
4 环保设施整体提升改造项目 10,000 10,000
5 氟化盐循环利用项目 5,800 5,800
6 上海研究院建设项目 11,000 6,400
合计 74,600 70,000
1、支付现金对价及相关费用
本次交易永太科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的
公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 30,000 万元。上述交易对方所获
得的现金对价如下表：
股份对价 现金对价
交易对价
序号 交易对方 对价股份数 股份对 对价现金金 现金对
（万元）
量（股） 价比例 额（万元） 价比例
1 中国医化 50,000.00 20,439,448 80.00% 10,000.00 20.00%
2 香港手心 20,000.00 - - 20,000.00 100.00%
合计 70,000.00 20,439,448 57.14% 30,000.00 42.86%
本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付 3,000 万元的中介费用等费用，
如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经
营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上
市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要
通过募集配套资金来支付部分现金对价。
上市公司现金对价拟分两次支付，具体参见“第七节 本次交易主要合同”。
上市公司本次用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用
等配套融资，无法单独测算募集资金的预期收益。
但上述配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，有利于
扩大上市公司资产和业务规模，增强盈利能力和抵御风险的能力，改善上市公司
财务状况，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，有利于维护上市公司全体
股东的利益。
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2、募投项目
（1）液晶产品项目
①项目概况
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD 为主导，TFT 液晶材料是 TFT-LCD 的关键光
电子材料之一，其性能决定了 TFT-LCD 器件的品质。每一种单体液晶材料不可能
满足任何一种显示方式对液晶材料的性能要求，因而需调制混合液晶，得到综合
性能良好的材料。
据统计，液晶材料 90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车
间进行技术改造，共生产 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。
液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国
内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材
料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的 TFT-LCD 用液晶材
料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD 用液晶材料的空
白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目利用现有车间进行技术改造，新增反应釜、DCS 系统等先进设备，实
施年产 100 吨 4-溴-2,6-二氟苯甲酰氯、100 吨 2,3-二氟苯乙醚、50 吨 4-溴-3-氟苯
甲醛、12 吨 PCH-301、50 吨 PCH-53、15 吨 CCP-V2-1 项目的产业化。
本项目共 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。本项目根据
下游产品的市场需求和竞争力、公司实际情况、工艺设备的装置水平以及工业化
生产相关技术资料等方面综合确定各产品的年生产能力。
本项目规模总投资为 14,880 万元人民币，其中安装工程费用合计 1,200.00
万元，设备购置费为 9,980.00 万元，其他费用 700.00 万元，铺底流动资金为
3,000.00 万元，项目建设期为两年。
③项目投资效益分析
本项目建成达产后年均实现销售收入 54,860 万元，实现净利润 9,357.45 万元，
税后投资回收期 4.10 年。
④主管部门批复
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本项目已在临海市经济和信息化局履行了备案手续，并已履行了台州市环境
保护局环保批复手续。
（2）环保设施整体改造提升项目
①项目概况
本项目主要对现有环保设备进行提升改造，分别在浙江永太科技股份有限公
司一厂区、二厂区和子公司浙江卓越精细化学品有限公司、滨海永太科技有限公
司四个厂区实施。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目为环保设备整体提升改造项目，主要分为浙江永太科技股份有限公司
一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处
理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备提升改造。项目建设投资
主要涉及建筑工程、工艺设备、其他费用等。
项目总投资为 10,000 万元，其中土建费用 1,936 万元，固定资产投资 8,064
万元。固定资产中设备投入 5,108 万元，安装费用 2,143 万元，工程建设及其他
费用 813 万元。
③项目投资效益分析
本项目为环保设施整体改造提升项目，不产生单独的经济效益，但本项目实
施可以提高公司的“三废”处理能力，将是保持及强化公司领先的环保优势、提
升公司核心竞争能力的重要举措。
④主管部门批复
该项目实施主体永太科技、卓越精化已在临海市经济和信息化局、滨海永太
已在滨海县经济和信息化局履行了备案手续，并取得了临海市环境保护局和滨海
县环境保护局无需办理环境影响评价审批或备案手续的确认文件。
（3）氟化盐循环利用项目
①项目概况
本项目在现有永太科技二厂区空置区块，新建氟化废盐回收回转窑处置装
置，用于处理、回收在生产过程中产生的氟化盐。本处置系统的处理工艺采用当
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前国内外较为成熟的回转窑组合处置技术，氟化盐通过自动进料装置进入回转窑
处置炉系统进行处理，处置后的烟气经过高温氧化并配套完善的尾气配套设施净
化后使之达标排放，杜绝二次污染现象的产生。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目总投资为 5,800 万元人民币，其中固定资产投资 5,800 万元。固定资
产中设备投入 5,000 万元，安装费用 500 万元，工程建设及其他费用 300 万元。
③项目投资效益分析
本项目建成后年均节约固废处理成本 168.50 万元，新增回收产品销售收入
1,620 万元，年实现利润总额 1,477.91 万元。
④主管部门批复
该项目已在临海市经济和信息化局履行了备案手续，目前正在办理环评备案
手续。
（4）上海研究院建设项目
①项目概况
公司拟新建一个建筑面积 3,000 平米的研究院，建成后将拥有 50 个通风橱，
公斤级实验室，高压加氢实验室，以及配套的 GLP 分析实验室。
研究院计划成立近 100 人的研发队伍，将由海外留学归国研发人员为技术领
头人，建立涵盖博士，硕士，本科的阶梯型研发团队，在公司已有的医药，农药，
电子材料领域进行新产品研发，新技术应用，新工艺优化的技术创新工作，打造
永太未来发展的核心竞争力。
②项目建设内容、投资及进度安排
项目预计总投入 1.1 亿人民币，其中实验大楼购置费 3,000 万，实验室装修
2,000 万，实验设备购置费 5,500 万，铺地流动资金 500 万。
③项目投资效益分析
该项目将充分利用上海的地缘优势和人才优势，为公司未来产品结构调整优
化、产业结构转型升级提供技术支撑，有助于提升公司的创新能力和市场竞争力，
有利于提高公司持续经营能力。
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④主管部门批复
本项目已经上海松江区发展和改革委员会备案通过，目前正在办理环评备案
手续。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金的必要性分析
（1）支付现金对价及相关费用
本次所募集配套资金中的 30,000 万元将用于本次交易现金部分价款的支付、
3,000 万元用于本次重组相关费用的支付，本次现金支付金额较大，如果本次现
金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资
金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，
增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分
现金对价。
（2）募投项目
①液晶产品项目
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD 为主导，TFT 液晶材料是 TFT-LCD 的关键光
电子材料之一，其性能决定了 TFT-LCD 器件的品质。每一种单体液晶材料不可能
满足任何一种显示方式对液晶材料的性能要求，因而需调制混合液晶，得到综合
性能良好的材料。
据统计，我国液晶材料 90%以上的市场份额被国外公司垄断，目前 TFT 液晶
材料主要为德国 MERCK 和日本 CHISSO 二家公司垄断，混合液晶生产商通过捆绑
一些单体液晶和中间体企业作为唯一的供应商，签订排它性协议，组成一个完整
的利益集团，各供应商分工明确，成本相对低廉，这些紧密合作的企业生产的单
体液晶和中间体不能销售给其它混合液晶生产商，组成完整的液晶材料产业链，
从而有效地垄断了全球 TFT 液晶材料和中间体市场。
本项目液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国
产化，提升国内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提
高我国液晶材料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的
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TFT-LCD 用液晶材料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD
用液晶材料的空白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
②环保设施整体改造提升项目
随着国内民众的环保意识提高，我国治理环保力度不断加强，环保相关的法
律、法规和管理控制制度的日趋完善。2014 年 4 月，十二届全国人大常委会第
八次会议审议修订了《环境保护法》，标志着我国依法保护环境又迈出了重要的
一步。在新修订的《环境保护法》中，环保部门打击环境污染的力度大大加强，
对于违法排污造成或可能造成严重污染的行为，可以查封、扣押造成污染物排放
的设施及设备。日趋严厉的环保检查和打击力度，导致精细化工行业中大量缺乏
环保投入的中、小型竞争者纷纷关停并转，生产受到限制。大中型企业因环保优
势凸显，市场竞争力在不断增强。环保已然成为精细化工行业发展的关键，以环
保绿色为主要内容的转型升级势在必行。
公司所处的氟化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，作为一家医药和
农药双主业发展的公司，为了进一步增加废物回收再利用效率，公司有必要根据
生产工艺特点引进国内外先进环保装备，因地制宜改造，提高公司的“三废”处
理能力。本项目实施将是保持及强化公司领先的环保优势、提升公司核心竞争能
力的重要举措。
③氟化盐循环利用项目
循环经济作为一种新的发展模式，是在传统经济的资本循环、劳动力循环基
础上，强调自然资源也应该循环利用。循环经济的原则是“减量化、再使用、可
循环”。发展循环经济的基本途径包括推行清洁生产、综合利用资源、建设生态
工业园区、开展再生资源回收利用、发展绿色产业和促进绿色消费等方面。大力
发展循环经济，可以从根本上改变我国资源过度消耗和环境污染严重的局面，是
我国实现可持续发展战略的必然选择，是走新型工业化道路的重要途径。
针对循环经济的发展，国家出台了一系列政策法规。2013 年国务院印发了
《循环经济发展战略及近期行动计划》，其中提出，到“十二五”末，主要资源产
出率提高 15%，资源循环利用产业总产值达到 1.8 万亿元。国家发改委、财政部
也发布了《关于推进园区循环化改造的意见》，就推进全国园区循环化改造进行
部署，提出“十二五”期间 50%以上的国家级园区和 30%以上的省级园区要实施循
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环化改造，同时培育百个国家循环化改造示范园区。《循环经济促进法》提出“各
类产业园区应当组织区内企业进行资源综合利用，促进循环经济发展”。
公司主要生产氟苯系列产品，氟化反应过程中产生大量的氟化盐，氟化盐如
果不加以处理，通常作危险固废处置，每年近万吨的危险固废处置造成资源的极
大浪费，而且处置危险固废的废气排放和废盐填埋更给地方和企业增加环境成
本，对公司氟精细化学品为基础的发展模式无疑是一种巨大挑战。
无水氟化钾是氟有机化学品生产主要原料，需求量稳定上升，而氯化钾是生
产氟化钾的主要原料，而氟化盐含有大量氯化钾（约 88.5%）、氟化钾（约 1.5%）
和少量杂质（10%），性质稳定、主含量高，杂质少，客观上有综合利用价值，
只要运用科学原理和适当方法，回收氯化钾和氟化钾资源，可以循环利用，形成
原料与产品协作和资源再利用的循环经济发展模式，提高了物料利用率和产出
率。
为体现循环经济理念，加快实现公司循环化改造，推动循环经济发展，着力
加快公司循环化改造，遵循“减量化、再利用、资源化”原则，本公司准备实施
氟化盐循环利用项目，实现年焚烧氟化盐 9,000 吨，回收氯化钾 8,100 吨。
④上海研究院建设项目
随着永太科技步入 15 亿销售门槛，企业发展进入一个新的阶段。原有的研
发中心已经不能满足未来 5-10 年的发展需要，公司需要扩大研发队伍，增加在
科技上的投入，为后续发展储备新产品，新技术。新的研究院主要将承担以下内
容：
A、面对日益严峻的市场竞争和环保要求，企业迫切需要在已有产品上进行
工艺优化，提高收率，降低成本，减少环保排放以提升产品竞争力。
B、公司不断在医药市场和客户加深合作，在新产品定制开发，新技术应用
上需要满足客户高效准确的要求。需要建立一支更专业，更高效的研发团队以迎
合高端客户对技术支持和服务的要求。
C、公司积极进行农药市场领域，面对新产品开发，老产品工艺优化，以及
注册登记等工作，急需建立一支专业的农药产品技术开发，工艺优化和为登记注
册配套的研发队伍。
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D、为公司新产品研发配套建立一个 GLP 实验室，既可以满足公司新产品在
进行新物质注册时提供官方可接受的实验数据，也可以进行农药登记产品所需要
的被国际认可的测试数据，改变了以往委托外部 GLP 实验室进行测试时遇到的周
期长，效率低，费用高等问题。同时还可以对外承接测试业务。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】966 号文核准，公司非公开发
行股票 4,055.7029 万股，共募集资金 61,160.00 万元，扣除发行费用 1,807.26 万
元后，实际募集资金净额为 59,352.74 万元。以上募集资金已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 28 日出具的“信会师报字[2014]第 610464
号”《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司已累计投入募集资金 25,054.24 万元，占
募集资金净额的比例约为 42.21%。
上市公司承诺募集资金投资项目为永太药业制剂国际化发展能力建设项目、
年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目和补充流动资金，其中
永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产 1,500 吨平板显示彩色滤光膜材料
（CF）产业化项目尚处于建设期，暂未产生效益。
剩余资金仍将用于募集资金投资项目的建设。
3、上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 42,261.40 万元。
上市公司货币资金的用途主要包括：（ 1）前次募集资金中剩余的资金
35,563.45 万元，拟继续用于募集资金投资项目的建设；（2）根据上市公司 2015
年度利润分配方案，上市公司进行了现金股利分配，合计分配现金股利 4,791.66
万元，截至本报告书出具日，现金股利分配尚未实施完毕；（3）银行承兑汇票保
证金 9,483.73 万元。扣除上述资金用途后上市公司面临一定的资金压力，经 2015
年公司第三次临时股东大会审议通过，上市公司将继续使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金，金额不超过人民币 200,000,000 元。
4、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会行业分类，上市公司属于化学原料和化学制品制造行业。截至
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2015 年 12 月 31 日，上市公司与行业平均的相关财务指标对比情况如下：
项目 行业平均 永太科技
资产负债率 56. 17 44.38
流动比率 0.93 1.06
速动比率 0.72 0.71
数据来源：Wind 资讯
从资本结构看，虽然上市公司期末资产负债率低于行业平均水平，流动比率
略高于行业平均水平，速动比率和行业平均水平相差无几，表明上市公司资产负
债结构和偿债能力略好于同行业平均水平，但考虑到前次募集资金已有专项用
途，且上市公司近期准备实施现金分红等因素，上市公司面临一定的资金压力。
5、本次募集配套资金金额与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，本次交易作价为 70,000
万元，上市公司需向交易对方支付现金对价合计 30,000 万元。截至 2015 年 12
月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 42,261.40 万元，扣除已有明确用途
的募集资金、现金股利分配、银行承兑汇票保证金等资金外，无剩余流动资金。
若本次交易的现金对价以自有资金支付，将对上市公司流动资金造成较大压力，
影响上市公司的正常运营；另外，考虑到上市公司随经营规模扩大而不断增加的
日常营运资金需求，以及其他项目投资等，上市公司流动资金需求量增幅较快，
将存在较大流动资金缺口。
为了提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，上市公司拟向不
超过 10 名募集资金认购方非公开发行股票募集配套资金不超过 70,000 万元，用
于支付现金对价和与本次重组相关的中介费用等，以及液晶产品项目、上海研究
院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等。本次募集配套资金金
额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、本次募集配套资金用途、比例符合相关规定
2015 年 4 月 24 日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
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于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。
本次募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易现金对价以
及与本次重组相关的中介费用等，以及液晶产品项目、上海研究院建设项目、氟
化盐循环利用项目和环保设施改造项目等，募集配套资金总额不超过本次交易标
的资产作价的 100%；没有用于补充流动资金。
因此，本次募集配套资金的用途、比例符合中国证监会相关规定。
2、本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构符合相关规定
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资
金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买
资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼
任保荐机构。
本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，交易对方通过本次交易取得的
股份锁定期均不低于 12 个月；本次交易募集配套资金部分的股份发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 19.57 元/股，
募集资金认购方通过本次交易取得的股份锁定期不低于 12 个月；上市公司已聘
请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设
立，具备保荐人资格，兼任本次募集配套资金的保荐机构。
因此，本次募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请的中介机构符合中国证
监会相关规定。
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综上，上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章
及业务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》
为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股
东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了《浙江
永太科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
2014 年 10 月 21 日，上市公司第三届董事会第十七次会议对《募集资金管理制
度》进行了修订，并于 2014 年 10 月 22 日公告。该办法明确了募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使
用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。
（六）募集配套资金失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采
用自筹资金支付本次交易的现金对价和本次重组相关的中介费用等，并通过其他
途径筹集项目建设资金。
（七）收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金投入
带来的收益
本次交易采用收益法对标的资产进行评估。但由于本次募集配套资金用于支
付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品项
目、上海研究院建设项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等项目，对
浙江手心、佛山手心的预测现金流未产生直接影响，且本次评估是基于标的资产
在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的，因此本次收益法评估的预测现
金流中未包括本次募集配套资金投入产生的效益。
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三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，
主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，
资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，财务状况
将得到改善。
根据立信出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（信会师报字 [2016] 第
610293 号）和《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 610296 号），本次交易前
后，上市公司主要财务数据对比情况如下表：
2015 年度 2015 年度
项目 /2015 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日 变动比例
实际数 备考数
资产总额（万元） 343,706.42 438,015.36 27.44%
归属于母公司所有者权益
187,212.52 232,249.10 24.06%
（万元）
营业收入（万元） 154,201.26 184,953.74 19.94%
利润总额（万元） 17,902.95 23,652.75 32.12%
归属于母公司所有者的净利
14,426.50 19,463.08 34.91%
润（万元）
资产负债率（合并） 44.38% 45.79% 1.41%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.25 38.89%
每股净资产（元/股） 2.39 2.90 21.29%
注 1：《备考审阅报告》是在“上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易行为已于
2015 年 1 月 1 日实施完成”的假设基础上编制的，不考虑本次募集配套资金的影响。
注 2：上表中的备考“基本每股收益”、备考“每股净资产”是以 2015 年末上市公司的
总股本数为基础计算的，未考虑上市公司以现金分红对本次发行股份数量的影响。
注 3：上表中“资产负债率（合并）”的变动比例，为资产负债率的变动；其他财务指
标的变动比例，为相关财务指标的变动百分比。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响详见“第一节 本次交易概况/四、本次
交易对上市公司的影响/（一）对上市公司股权结构的影响”。
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第六节 交易标的评估
一、浙江手心 100%股权的评估
（一）评估基本情况
上市公司聘请银信评估担任本次交易标的资产的评估机构。根据银信评估出
具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评估报告》，浙江手心 100%股权在交易
基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估价值为 56,300.00 万元。
银信评估对浙江手心 100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，在交易基准日 2015
年 12 月 31 日，浙江手心报表净资产账面价值为 11,104.92 万元；经资产基础法
评估，浙江手心净资产评估价值为 15,190.57 万元，评估增值率为 36.79%；经收
益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00 万元，评估增值率为 406.98%。
（二）主要评估假设
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）企业持续经营假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（3）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
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2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之
经营计划、经营方式持续经营；
（3）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响。
（5）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化；
（6）假设被评估单位收益的计算以中国会计年度为准，并在核算年度内均
匀发生；
（7）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
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（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，浙江手心经审计后的总资产价值 23,476.94
万元，总负债 12,372.02 万元，股东全部权益 11,104.92 万元。采用资产基础法评
估后的总资产价值 27,571.37 万元，总负债 12,380.80 万元，股东全部权益为
15,190.57 万元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰玖拾万伍仟柒佰元整），股东全部权
益评估增值 4,085.65 万元，增值率 36.79%。
2、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 18,153.41 19,103.47 950.06 5.23
固定资产 3,968.43 4,085.22 116.79 2.94
其中：建 筑 物 1,522.72 1,706.34 183.62 12.06
设 备 2,445.72 2,378.88 -66.84 -2.73
在建工程 317.08 317.08 0 0
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账面净值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
无形资产净额 124.78 3,414.70 3,289.92 2,636.58
长期待摊费用 873.69 626.28 -247.41 -28.32
其他非流动资产 24.62 24.62
递延所得税资产 14.93 0.00 -14.93 -100.00
资产总计 23,476.94 27,571.37 4,094.43 17.44
流动负债 12,372.02 12,380.80 8.78 0.07
负债总计 12,372.02 12,380.80 8.78 0.07
净 资 产 11,104.92 15,190.57 4,085.65 36.79
3、资产基础法评估增值的原因
浙江手心净资产评估增值 4,085.65 万元，其中：流动资产评估增值 950.06
万元、固定资产增值 116.79 万元、无形资产增值 3,289.92 万元，长期待摊费用
减值 247.41 万元，递延所得税资产减值 14.93 万元。造成评估增减值的主要原因
如下：
（1）流动资产评估增值主要是存货评估中产成品评估考虑了部分销售利润。
（2）固定资产—房屋建筑物类评估增值主要原因：
①由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限
要长于企业的会计折旧年限。
②评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格，导致评估增值。
（2）固定资产—设备类评估减值主要原因：
部分已报废设备评估大幅减值所致。
（3）无形资产评估增值主要原因：土地使用权为取得较早，随着近几年经
济的发展，杭州市工业土地价格有所增长所致；委估的部分专利所有权和产品注
册等费用未予资本化核算，本次予以估价，从而造成评估增值。
（4）长期待摊费用减值主要原因：部分列入长期待摊费用的房屋维修费用
在房屋建筑物中评估，从而造成评估减值。
（四）收益法评估情况
1、收益法应用简介
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1）收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法评估基本模型
采用收益法评估的基本思路是：结合本次评估目的和评估对象，采用折现现
金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，
对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确
定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn
t 1（1 rt )
ti
式中： n 明确的预测年限
CFFt 第t年的企业自由现金流
r 加权平均资本成本
t 明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn 第t年的折现期
Pn 第n年以后的连续价值
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3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进行
预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的
收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发
展的周期性，根据企业的相关介绍及银信评估的市场调查和预测，市场需求变动
趋势还将持续，预计 5 年后企业经营状况趋于稳定，故取 5 年作为预测期分割点。
4）收益预测的假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定的
开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被
评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解；
（5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入
与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（6）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不
考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化；
（8）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间
和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（9）假设被评估各产品的出口退税政策和所得税优惠政策可以持续；
（10）假设公司预测期产能所对应的环保验收可以通过；
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（11）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影
响。
银信评估根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估计算及分析过程
1）企业营业收入及营业成本的预测
（1）主营业务收入的预测
历史期主营业务收入情况如下：
年度 2013 年 2014 年 2015 年
产品名称 主营业务收入合计（万元） 13,038.08 14,760.61 20,683.03
销售量（吨） 481.19 509.24 675.85
收入（万元） 5,749.27 6,250.61 8,052.32
甲基多巴 销售量（吨） 206.45 211.54 229.50
平均单价（元/KG） 278.48 295.48 350.86
收入（万元） 522.55 810.29 739.46
依托度酸 销售量（吨） 12.33 19.71 14.57
平均单价（元/KG） 423.8 411.11 507.52
收入（万元） 5,735.33 5,708.49 8,473.34
加巴喷丁 销售量（吨） 255.57 263.97 407.45
平均单价（元/KG） 224.41 216.26 207.96
收入（万元） 1,030.93 1,991.22 3,199.05
卡比多巴 销售量（吨） 6.84 14.02 21.94
平均单价（元/KG） 1,507.21 1,420.27 1,458.09
收入（万元） - - 218.86
普瑞巴林 销售量（吨） - - 2.39
平均单价（元/KG） - - 915.73
二甲基二碳
收入（万元） 29.32 18.45 -
酸盐
①甲基多巴
甲基多巴是一个治疗高血压的药，由于副作用比较小，被医生和顾客广泛接
受。全球需求量大约为 550 吨每年，市场需求较为稳定，企业甲基多巴的客户主
要集中在南非、印度、南美，经过多年的合作，客户较为稳定，近几年企业的年
销售量基本在 200 多吨左右，2015 年总年产量已接近公司的设计产能 230 吨/年。
根据浙江手心的产能、发展规划及该产品的市场情况，未来年度甲基多巴的销售
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量按每年 230 吨预测确定。海关数据显示，甲基多巴（出口商品 HS 编码为
2922509090）2007 年取消出口退税，从 2015 年 1 月 1 日起恢复了对该产品的出
口退税，出口退税率为 13%。2015 年甲基多巴平均单价较 2014 年有较大幅度的
上升，主要原因是出口退税的影响。企业与客户之间已建立稳定的合作关系，近
几年该产品的 FOB 价格基本稳定，未来年度的平均单价按照 2015 年的价格确定。
②依托度酸
依托度酸是非甾体抗炎药，可以缓解骨关节炎（退行性关节病变），类风湿
关节炎的症状和体征。2013 年该产品通过了美国 FDA 现场审查，随着浙江手心
在市场知名度的提升，该产品近几年的销售量稳步上升。企业的主要竞争对手为
TARO,TEVA,IPCA 等印度的药业公司。近几年企业依托度酸的客户主要集中在南美
和亚洲，企业在通过美国、欧洲等法规市场的审查认证后，在法规市场将更有竞
争力，未来年度将逐步开拓美国、欧盟等法规市场，销售量将进一步增加。该产
品全球市场需求量约为 300 吨，企业目前的销售量为 15 吨左右，近几年产品的
知名度及竞争力逐步提升，浙江手心将加大其在欧美市场的推广，扩大销售量。
与国内竞争对手相比，浙江手心在认证上的优势将促进销售量的进一步增长。在
价格方面，随着产品在法规市场的推广，由于不同市场间价格的差异，近两年产
品的平均价格也有所波动，2014 年、2015 年由于销售结构的变化，外销的比例
逐步增加以及浙江手心对产品售价进行了调整，2015 年平均价格有了较大幅度
的增长。浙江手心在产品技术及产品认证上的优势，未来年度该产品的平均销售
价格可以维持当前水平。预测期依托度酸销售价格按 2015 年价格水平确定。
③加巴喷丁
加巴喷丁主要用于治疗难治的不全性癫痫，抗抑郁、同时有治疗神经痛的作
用。企业该产品 2009 年通过澳大利亚 TGA 现场审查，2010 年通过韩国 KFDA 现
场审查，2012 年获得欧盟 COS 证书、通过德国官方现场审查、通过台湾 TDMF
注册，2013 年通过美国 FDA 现场审查。随着公司产品认可度及知名度的增加，
浙江手心的销售量也逐年上升。
该产品近几年的主要销售区域分布如下：
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单位：吨
国家 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
巴西 2.00 4.00 3.85 4.70 5.50
埃及 15.50 15.00 18.00 24.20 17.85
秘鲁 10.00 8.00 12.00 0.00 9.60
墨西哥 2.50 2.00 1.50 1.20 2.70
孟加拉及泰国 3.00 2.00 7.00 11.30 16.00
巴基斯坦 4.00 7.00 3.00 8.00 5.07
伊朗 18.80 34.00 66.50 13.00 0.00
apotex 22.00 46.00 54.60 30.00 15.00
美国 3.40 5.00 16.50 50.00 197.80
国内 2.61 4.00 1.70 3.40 17.00
欧洲 0.48 6.00 42.30 46.00 98.00
其他 20.69 32.00 18.00 72.00 40.30
根据浙江手心通过海关数据的统计及全球市场的分析，目前加巴喷丁的全球
需求量大约为 3,000 吨左右，国外的竞争对手主要为印度的 HIKAL、DIVI'S 公司。
与竞争对手相比，浙江手心原材料采购均来自国内，采购成本相对比较低，相比
国外的竞争对手具有一定的成本优势。浙江手心的主要产品均已取得欧盟 COS
证书，国内 GMP 证书，并通过美国 FDA 现场审查及世界各地其他国家的认证证
书，在欧美市场获得了一定的认可。浙江手心的生产技术是绿色环保无污染的，
成本控制比较低，杂质控制全部高于 ICH-Q7A 要求，环保技术领先。
目前，浙江手心该产品的产能约为 750 吨，由于目前的产能已接近达产，该
产品 2013 年通过美国 FDA 现场审查后，产品的认可度逐步提升，企业的客户也
取得了当地监管部门的相关许可，与浙江手心建立了合作关系，2014 年和 2015
年该产品在美国市场的销售量大幅增长。随着客户数量的增加以及企业相对于竞
争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度的销售量将进一步增加。该产品
市场需求广阔，企业计划扩大该产品的产能，目前企业具备加巴喷丁前道工序的
生产能力，缺乏后道工序的生产能力，企业计划增加后道工序生产设备精烘包。
加巴喷丁近几年的销售价格基本稳定，未来年度销售价格按 2015 年价格水
平确定。
④卡比多巴
卡比多巴主要用于帕金森病和帕金森综合征。卡比多巴的全球需求量大约为
200 吨每年，浙江手心的主要竞争对手为 TARO 等印度的药业公司。2013 年该产
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品通过了美国 FDA 现场审查，近几年该产品的销售量也稳步提升。随着客户数
量的增加以及企业相对于竞争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度的销
售量将进一步增加。企业该产品的产能为 35 吨，预计 2018 年可基本实现达产。
该产品的销售价格基本稳定，未来年度的销售价格按照 2015 年的价格预测确定。
⑤普瑞巴林
普瑞巴林主要用于治疗外周神经痛以及辅助性治疗局限性部分癫痫发作。
该产品为浙江手心的新产品，该产品的美国专利 2018 年到期，因此该产品
2018 年之前在美国还不能销售，但客户已经在布局中。现在欧洲属于迅速增长
的时期，2018 年后，预计会在美国出现井喷式增长。公司 2015 年开始试生产该
产品，并已着手申请欧美国家的证书注册。且浙江手心的酶法生产工艺是全球领
先的生产工艺，成本比目前的通用的化学法节约 65%左右，且清洁无污染，节能
减排。专利已经在中国申请，并将去美国申请。随着美国市场的开放，该产品的
销售量有望大幅增长，但随着竞争的加剧，产品价格将有所下降，未来年度的销
售价格参考企业相关负责人对该产品的市场分析确定。
⑥二甲基二碳酸盐
企业 2015 年已停止生产该产品，未来年度不做预测。
根据上述分析，未来年度主营业务收入预测如下：
年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
产品名称 销售收入合计（万元） 24,601.00 27,854.00 30,583.80 33,197.00 34,307.00
销售量合计（吨） 830.00 943.00 1,051.00 1,157.00 1,208.00
收入（万元） 8,050.00 8,050.00 8,050.00 8,050.00 8,050.00
甲基多巴 销售量（吨） 230.00 230.00 230.00 230.00 230.00
平均单价（元/KG） 350.00 350.00 350.00 350.00 350.00
收入（万元） 1,016.00 1,270.00 1,422.40 1,524.00 1,524.00
依托度酸 销售量（吨） 20.00 25.00 28.00 30.00 30.00
平均单价（元/KG） 508.00 508.00 508.00 508.00 508.00
收入（万元） 11,440.00 13,520.00 15,600.00 17,680.00 18,720.00
加巴喷丁 销售量（吨） 550.00 650.00 750.00 850.00 900.00
平均单价（元/KG） 208.00 208.00 208.00 208.00 208.00
收入（万元） 3,645.00 4,374.00 4,811.40 5,103.00 5,103.00
卡比多巴 销售量（吨） 25.00 30.00 33.00 35.00 35.00
平均单价（元/KG） 1,458.00 1,458.00 1,458.00 1,458.00 1,458.00
普瑞巴林 收入（万元） 450.00 640.00 700.00 840.00 910.00
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销售量（吨） 5.00 8.00 10.00 12.00 13.00
平均单价（元/KG） 900.00 800.00 700.00 700.00 700.00
（2）其他业务收入的确定
其他业务收入主要为公司生产过程中产生的回收品的销售收入，该收入具有
一定的不确定性且对评估值影响较小，未来年度对该收入进行预测。
（3）营业成本及毛利率的确定
浙江手心历史期的营业收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
年度
2013 年 2014 年 2015 年
项目
营业收入 13,130.87 14,825.32 20,706.19
营业成本 9,697.94 11,053.38 13,589.42
毛利率 26.14% 25.44% 34.37%
浙江手心 2015 年毛利率水平有较大幅度的增长，主要原因系公司产品销售
价格的提升以及部分产品出口退税率的变化。
历史期浙江手心主要产品的毛利率情况如下：
单位：万元
产品名称 项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年
收入 5,749.27 6,250.61 8,052.32
甲基多巴 成本 4,465.79 4,912.98 5,391.07
毛利率 22.32% 21.40% 33.05%
收入 522.55 810.29 739.46
依托度酸 成本 381.34 590.08 465.11
毛利率 27.02% 27.18% 37.10%
收入 5,735.33 5,708.49 8,473.34
加巴喷丁 成本 4,050.39 4,047.27 5,718.35
毛利率 29.38% 29.10% 32.51%
收入 1,030.93 1,991.22 3,199.05
卡比多巴 成本 771.71 1,486.47 1,930.53
毛利率 25.14% 25.35% 39.65%
收入 218.86
普瑞巴林 成本 84.36
毛利率 61.45%
甲基多巴和依托度酸 2015 年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是产品市
场价格的提升以及出口退税政策的变化。甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受
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出口退税，退税率为 13%，依托度酸出口退税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年
的 13%。浙江手心取得的一系列权威认证，产品的认可度及竞争力逐步增强，议
价能力提高，未来年度可以维持当前的销售价格，原材料价格基本稳定，考虑到
人工成本的上升，未来年度毛利率基本维持 2015 年的并有一个小幅下降的趋势。
加巴喷丁的市场较为稳定，价格水平和毛利率也基本稳定，未来年度的毛利率基
本维持 2015 年的水平并有一个小幅下降的趋势。卡比多巴近两年毛利率水平的
上升主要是原材料价格的波动及产品售价的提升，未来年度毛利率基本维持
2015 年的水平并有一个小幅下降的趋势。普瑞巴林为新产品，浙江手心 2015 年
开始生产该产品，并已着手申请欧美国家的证书注册。随着美国市场的开放，该
产品的销售量有望大幅增长，但随着竞争的加剧，产品价格将有所下降。未来年
度毛利率将有一个下降的趋势。
根据上述分析，浙江手心营业收入、成本及毛利率预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入合计 24,601.00 27,854.00 30,583.80 33,197.00 34,307.00
产品名称
营业成本 16,187.21 18,368.61 20,267.66 22,076.36 22,901.78
总体毛利率 34.20% 34.05% 33.73% 33.50% 33.24%
收入 8,050.00 8,050.00 8,050.00 8,050.00 8,050.00
甲基多巴 成本 5,393.50 5,409.60 5,425.70 5,441.80 5,457.90
毛利率 33.00% 32.80% 32.60% 32.40% 32.20%
收入 1,016.00 1,270.00 1,422.40 1,524.00 1,524.00
依托度酸 成本 641.10 803.91 903.22 970.79 973.84
毛利率 36.90% 36.70% 36.50% 36.30% 36.10%
收入 11,440.00 13,520.00 15,600.00 17,680.00 18,720.00
加巴喷丁 成本 7,744.88 9,180.08 10,623.60 12,075.44 12,823.20
毛利率 32.30% 32.10% 31.90% 31.70% 31.50%
收入 3,645.00 4,374.00 4,811.40 5,103.00 5,103.00
卡比多巴 成本 2,205.23 2,655.02 2,930.14 3,117.93 3,128.14
毛利率 39.50% 39.30% 39.10% 38.90% 38.70%
收入 450.00 640.00 700.00 840.00 910.00
普瑞巴林 成本 202.50 320.00 385.00 470.40 518.70
毛利率 55.00% 50.00% 45.00% 44.00% 43.00%
2）营业税金及附加的确定
截至评估基准日，被评估单位增值税税率为 17%，营业税金及附加主要为城
建税、教育费附加和地方教育附加等。城市维护建设税税率为 7%；教育费附加
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和地方教育附加率分别为 3%和 2%。
经银信评估分析及与企业相关人员沟通了解，营业税金及附加与营业收入存
在一定的比例关系，故本次评估对营业税金及附加根据未来营业收入及以前年度
营业税金及附加与营业收入之间的比例进行预测。具体如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 24,601.00 28,894.00 31,623.80 33,197.00 34,307.00 34,307.00
营业税金及附加 189.43 222.48 243.50 255.62 264.16 264.16
营业税金及附加费率 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77%
3）期间费用的确定
（1）销售费用的确定
历史期销售费用如下：
单位：万元
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年
佣金 87.27 109.31 110.46
运费 22.37 263.37 264.87
展会费 16.68 19.76 28.50
注册费 21.98 35.84 80.76
工资 42.19 56.53
其他 112.33 74.89 90.45
合计 260.63 545.36 631.57
浙江手心的销售费用主要为工资、佣金、运费、展会费、注册费等。销售人
员工资按每年增长 5%预测确定；佣金、运费与营业收入直接相关相关，未来年
度的费用按 2015 年占营业收入的比例确定；浙江手心为外贸企业，需要通过参
加展会提升品牌认可度，根据历史期的情况，每年考虑一定的展会费用；其他费
用按照一定的趋势进行预测。
销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
佣金 130.39 153.14 167.61 175.94 181.83
运费 314.89 369.84 404.78 424.92 439.13
展会费 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
注册费 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
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项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
工资 59.36 62.33 65.45 68.72 72.16
其他 94.97 99.72 104.71 109.95 115.45
合计 669.61 755.03 812.55 849.53 878.57
（2）管理费用的确定
历史期管理费用如下：
单位：万元
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年
业务招待费 105.42 87.66 144.49
其他 403.90 309.88 257.65
技术开发费 574.27 630.27 684.04
社保费用 167.88 108.09 237.16
工资 352.65 346.42 342.15
差旅费 29.85 66.87 53.51
福利费 86.76 147.98 113.64
技术服务费 413.62
合计 1,720.73 1,697.17 2,246.26
浙江手心的管理费用主要为员工工资、福利费、社保费用、技术开发费、差
旅费、业务招待费等。员工工资、福利费及社保费用按每年 5%的增长比例预测
确定；浙江手心属于高新技术企业，技术开发费用按照营业收入的 3%预测确定；
随着企业规模的扩大、营业收入的增长，相应的费用按一定的趋势进行预测；土
地租金根据土建租赁协议约定金额确定；其他费用按照一定的趋势预测。由于
2015 年有一次性支付的 413.62 万元的技术服务费，经向企业相关负责人了解，
未来年度不会发生该费用。故未来年度对该费用未做预测，导致 2016 年管理费
用较 2015 年有所下降。
管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
业务招待费 148.82 153.28 157.88 162.62 167.50
其他 300.53 314.06 328.26 343.17 358.83
技术开发费 738.03 866.82 948.71 995.91 1,029.21
社保费用 249.02 261.47 274.54 288.27 302.68
工资 359.26 377.22 396.08 415.88 436.67
差旅费 56.19 59.00 61.95 65.05 68.30
福利费 119.32 125.29 131.55 138.13 145.04
土地租金 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
合计 2,021.17 2,207.14 2,348.97 2,459.03 2,558.23
（3）财务费用的确定
被评估单位前两年及评估基准日财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2013年 2014年 2015年
利息支出 317.66 471.07 412.29
利息收入 31.66 47.07 64.82
汇兑损益 160.23 -47.36 -237.84
金融机构手续费 18.90 15.09 18.03
合计 465.13 391.73 127.66
对于利息收入和金融机构手续费，本次评估根据历史期与营业收入的比例进
行预测。
对于利息支出，本次评估结合有息负债变动和贷款基准利率进行预测。银信
评估调查了企业基准日的长短期借款情况，截至基准日企业有短期借款 5,725.00
万元，企业人员在企业提供资料的基础上对未来各年资金筹措及归还进行了分析
预测。
本次评估折现率测算时资本结构采用的是上市公司目标资本结构，故企业的
资金筹措及归还计划是使永续期内资本结构趋向于目标资本结构。
根据预测的未来各年资金筹措及归还情况，结合基准日适用的一年期贷款基
准利率 4.35%，相应计算了利息支出，财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
利息支出 233.27 206.63 195.75 195.75 195.75
减：利息收入 76.26 89.57 98.03 102.91 106.35
加：手续费 22.14 26.00 28.46 29.88 30.88
合计 179.15 143.06 126.18 122.72 120.28
（4）营业外收入、支出的确定
营业外收入中主要为政府补助，未来是否发生不确定性较强，故本次评估不
做预测；营业外支出中除水利建设基金外的事项其发生与否的不确定性较强，故
本次评估不进行考虑，仅对水利建设基金按照营业收入的 0.1%进行预测。具体
177
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预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 24,601.00 28,894.00 31,623.80 33,197.00 34,307.00 34,307.00
营业外支出 24.60 28.89 31.62 33.20 34.31 34.31
占比 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
（5）所得税的确定
浙江手心为高新技术企业，所得税税率为 15%，根据利润总额和适用的所得
税率计算预测期内各期所得税如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
利润总额 5,329.83 6,462.63 7,085.08 7,400.54 7,549.67 7,549.67
所得税 799.47 969.39 1,062.76 1,110.08 1,132.45 1,132.45
（6）净利润的确定
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－
财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 24,601.00 27,854.00 30,583.80 33,197.00 34,307.00 34,307.00
减：营业成本 16,187.21 18,368.61 20,267.66 22,076.36 22,901.78 22,901.78
营业税金及附加 189.43 214.48 235.50 255.62 264.16 264.16
减：营业费用 669.61 736.21 793.72 849.53 878.57 878.57
减：管理费用 2,021.17 2,175.94 2,317.77 2,459.03 2,558.23 2,558.23
减：财务费用 179.15 145.35 128.47 122.72 120.28 120.28
减：资产减值损失
加：公允价值变动
损益
加：投资收益
二、营业利润 5,354.43 6,213.41 6,840.68 7,433.74 7,583.98 7,583.98
加：营业外收入
减：营业外支出 24.60 27.85 30.58 33.20 34.31 34.31
三、利润总额 5,329.83 6,185.56 6,810.10 7,400.54 7,549.67 7,549.67
减：所得税 799.47 927.83 1,021.52 1,110.08 1,132.45 1,132.45
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项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
四、净利润 4,530.36 5,257.73 5,788.58 6,290.46 6,417.22 6,417.22
（7）折旧费的确定
对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
对于预测期新增、更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每
年的折旧额。
折旧的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
折旧 448.98 1,034.28 1,014.51 966.3 656.54 423.45
（8）追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
通过企业相关人员预测并结合银信评估分析，浙江手心现有生产能力已接近
达产，计划 2016 年增加设备，扩大产能，预计投入 600 万元。故在本次评估中，
未来经营期内的追加资本包括新增资产支出、基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出
①新增资产支出估算
通过企业相关人员预测并结合银信评估分析，企业计划扩大该产品的产能，
目前企业具备加巴喷丁前道工序的生产能力，缺乏后道工序的生产能力，企业计
划增加后道工序生产设备精烘包，预计投入 600 万元。。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，
预计未来资产更新改造支出。
179
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银信评估对现有固定资产按不同类别、经济寿命年限、折旧年限、购置年份
进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的固定资产额度，作为预测期内
更新固定资产资本性支出。
永续期资本性支出首先预测更新年度的资本性支出总额，然后折现计算出永
续期的年资本性支出金额。永续期资本性支出的计算公式为：
A：永续期年资本性支出；
P：预测期后首次更新金额；
R：折现率；
n：更新周期；
m：预测期末年至首次更新年度的剩余年限；
具体预测如下：
单位：万元
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资本性支出-更新 39.00 619.04 206.20 331.63 416.21
资本性支出预测如下：
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资本性支出-新增 600.00
资本性支出-更新 39.00 619.04 206.20 331.63 416.21
资本性支出合计 600.00 39.00 619.04 206.20 331.63 416.21
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义
的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
A、 现金营运资金的估算
180
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一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据
被评估单位历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，据企业相关负责人
访谈了解，企业的资金周转较快，无需保留过多的现金。本次评估按 2 个月付现
成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表（均
按全年计算）：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主要费用项目 21,649.22 24,383.60 26,757.72 29,036.71 30,091.11
其中：营业成本 16,187.21 18,368.61 20,267.66 22,076.36 22,901.78
营业税金及附加 189.43 214.48 235.50 255.62 264.16
营业费用 669.61 736.21 793.72 849.53 878.57
管理费用 2,021.17 2,175.94 2,317.77 2,459.03 2,558.23
财务费用 179.15 145.35 128.47 122.72 120.28
所得税 799.47 927.83 1,021.52 1,110.08 1,132.45
增值税 1,578.58 1,787.33 1,962.50 2,130.17 2,201.33
营业外支出 24.60 27.85 30.58 33.20 34.31
减：无需现金支付的费用 435.79 1,002.63 1,046.90 931.44 619.94
其中：折旧及摊销 435.79 1,002.63 1,046.90 931.44 619.94
合计 21,213.43 23,380.97 25,710.82 28,105.27 29,471.17
每月付现支出 1,767.79 1,948.41 2,142.57 2,342.11 2,455.93
安全资金的月数 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00
安全运营现金 3,535.58 3,896.82 4,285.14 4,684.22 4,911.86
B．非现金营运资金的预测
非现金营运资金主要考虑应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存
货和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）。
根据历史期应收项目、应付项目和存货周转率，预测期内的营运资金如下：
单位：万元
基准日
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
余额
主营业务收入 20,683.03 24,601.00 27,854.00 30,583.80 33,197.00 34,307.00
主营业务成本 13,589.42 16,187.21 18,368.61 20,267.66 22,076.36 22,901.78
货币资金 2,726.55 3,535.58 3,896.82 4,285.14 4,684.22 4,911.86
应收项目 2,503.21 2,706.11 3,063.94 3,364.22 3,651.67 3,773.77
存货 5,393.38 6,313.01 6,980.07 7,499.03 7,947.49 8,015.62
应付项目 4,183.97 5,018.04 5,694.27 6,282.97 6,843.67 7,099.55
营运资金 6,439.17 7,536.66 8,246.56 8,865.42 9,439.71 9,601.70
181
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营运资金变动 1,097.49 709.90 618.86 574.29 161.99
根据上述分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资本性支出 600.00 39.00 588.05 169.59 309.89 405.29
营运资金增加 1,097.49 709.90 618.86 574.29 161.99 -
9）付息债务变动额
评估基准日，被评估单位付息债务金额为 5,733.78 万元，本次评估采用间接
法测算，故企业自由现金流计算中不考虑付息债务的变动额的影响。
10）企业自由现金流的确定
企业自由现金流=净利润＋财务费用＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产
折旧及摊销保持稳定且与 2020 年的金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳定，
营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
四、净利润（息前税后净利润） 4,530.36 5,257.73 5,788.58 6,290.46 6,417.22 6,417.22
加：财务费用 198.28 175.64 166.39 166.39 166.39 166.39
加：折旧与摊销 435.79 1,002.63 1,046.90 931.44 619.94 396.15
减：资本性支出（更新支出） 39.00 588.05 169.59 309.89 405.29
减：资本性支出（新增支出） 600.00
减：营业资金增加 1,097.49 709.90 618.86 574.29 161.99
加：长期投资现金流
企业自由现金流量 3,466.94 5,687.10 5,794.96 6,644.41 6,731.67 6,574.47
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似
182
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的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC 加权平均资本成本
Ke 权益资本成本
K d 债务资本成本
T 所得税税率
D / E 资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f ERP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中： Ke 权益资本成本
R f 无风险报酬率
Rm 市场收益率
系统风险系数
ERP 市场风险溢价
Rs 公司规模调整系数
（1）选取可比公司
根据行业分类，选取原料药行业的上市公司作为可比公司，从同花顺系统中
183
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查询，并结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选
择可比公司具体如下（踢出贝塔系数异常可比公司）：
可比公司一：600812.SH 华北制药
经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、栓剂、酊剂、空
心胶囊、溶液剂、散剂、口服液、口服溶剂液、滴眼剂、滴丸剂、合剂、精神药
品、小容量注射剂、大容量注射剂、冻干粉针剂、凝胶剂、原料药、无菌原料药、
农药的生产、销售(具体品种以许可证为准);医药中间体、植物提取物的生产、销
售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外;医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务;设备制造、安装;机器设备清洗、
机电仪安装、检定检修。
可比公司二：000597.SZ 东北制药
经营范围：原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危险化学品制
造（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间
体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、
成果转让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
可比公司三：002099.SZ 海翔药业
经营范围：许可经营项目：兽药(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可
证》，有效期至 2015 年 9 月 9 日)的生产，原料药的生产(详见《中华人民共和国
药品生产许可证》，有效期至 2015 年 12 月 22 日)。一般经营项目：化工原料及
产品的生产，经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目。)
可比公司四：300233.SZ 金城医药
经营范围：监控化学品（氨噻肟酸、碳二亚胺、头孢他啶活性酯、AE-活性
酯、三嗪环、呋喃胺盐）生产（分支昆仑分公司生产）自销，进出口业务（法律
法规禁止经营的项目除外，需经许可的，须凭许可证生产经营）。
可比公司五：000739.SZ 普洛药业
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经营范围：医药行业投资、网络投资、股权投资管理、生物制药技术的研究、
开发、转让，国内贸易；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率 R f 的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）
到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率 R f 为 4.17%。
②ERP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一
个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理
论研究及实践成果，结合本公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取 7.05%。
③系统风险系数 β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，
一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似
行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前 2 年，以周为
计算周期，剔除财务杠杆调整后的 Beta，选取 Beta 的平均值，再按选取的可比
上市平均公司资本结构，重新安装杠杆 Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 β 系数表
资本结构 Beta（不剔除 Beta（剔除
股票代码 股票名称 所得税率
（D/E） 财务杠杆） 财务杠杆）
平均值 20.51% 0.8022 0.7122
600812.SH 华北制药 37.94% 15.00% 0.8758 0.6622
000597.SZ 东北制药 60.97% 15.00% 0.6099 0.4017
002099.SZ 海翔药业 2.50% 15.00% 0.9357 0.9162
300233.SZ 金城医药 1.12% 15.00% 0.9148 0.9062
000739.SZ 普洛药业 25.00% 0.6749 0.6749
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通过公式 βl =β u ×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 β 系数。
其中：βu：剔除财务杠杆的 β 系数
βl：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的
平均值，则 D/E=20.51%。
目标公司 β=0.7122×[1+(1-15%)×20.51%]
=0.8364
④公司规模调整系数 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司
的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司
资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相
对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs 如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×1.1154
＝2.86%
⑤Ke 的确定
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=4.17%+0.8364×7.05%+2.86%
=12.93%
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期
短期贷款利率 4.35%，扣除 15%的所得税确定为 3.70%。
（4）加权平均资本成本 WACC 的确定
根据可比上市公司的资本结构，由此可以计算出公司股权资本成本和债权资
本成本的权重。
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 资本成本率 权重 WACC
股权资本成本 12.93% 82.98%
11.36%
债务资本成本 3.70% 17.02%
3、评估值测算过程及结果
（1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
企业自由现金流 3,466.94 5,687.10 5,794.96 6,644.41 6,731.67 6,574.47
折现率 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36% 11.36%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9476 0.8510 0.7641 0.6862 0.6162 5.4243
折现额 3,285.27 4,839.72 4,427.93 4,559.39 4,148.06 35,661.90
现金流评估值 56,922.27
（2）非经营性资产、溢余资产的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资
产。经分析，企业的其他应收款与企业主营业务不相关，确认为非经营性资产；
企业其他应付款主要为往来款，确认为非经营性负债；其他流动资产主要为企业
购买的理财产品、其他非流动资产为预缴的所得税，均确认为非经营性资产。
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企业在评估基准日的非经营性资产（扣除非经营性负债）为 5,091.56 万元。
具体如下：
单位：万元
项目 金额
其他应收款 6,278.89
减：其他应付款 1,761.11
加：其他流动资产 598.40
加：其他非流动资产 24.62
合 计 5,091.56
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金
流不相关的其他资产等。经对企业货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例
分析，企业账面不存在溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
值
＝56,922.27+5,091.56
＝62,013.83 万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，企业付息债务金额为 5,733.78 万元。
（5）股东全部权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=62,013.83-5,733.78
=56,300.00 万元（取整）
4、收益法评估结果
经上述评估，浙江手心制药有限公司股东全部权益价值的评估值为 56,300.00
万元。
（五）评估结果的差异分析和最终结果的选择
收益法评估结果为 56,300.00 万元，资产基础法评估结果为 15,190.57 万元，
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差异金额 41,109.43 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 270.62%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了如企业拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对
获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法
的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，银信评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收
益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次
评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为
56,300.00 万元，大写伍亿陆仟叁佰万元整。
（六）评估特别事项说明
1、抵押担保事项
1）列入评估范围的房屋建筑物（杭房权证萧更字第 16441659 号）和土地使
用权（杭萧国用（2007）第 0400002 号）已设定抵押，抵押权人杭州银行股份有
限公司萧山支行，抵押最高债权额 786.00 万元,抵押期限自 2015 年 1 月 4 日至
2018 年 1 月 4 日。
2）列入评估范围的房屋建筑物（杭房权证萧更字第 16442907 号、杭房权证
萧更字第 16442911 号、杭房权证萧更字第 16442912 号、杭房权证萧更字
16442914、杭房权证萧更字 16442915、杭房权证萧更字 16442916、杭房权证萧
更字 16442917、杭房权证萧更字 16442918）已设定抵押，抵押权人上海浦东发
展银行股份有限公司杭州萧山支行，抵押最高借款金额 9,104 万元, 借款期限自
2015 年 07 月 21 日至 2016 年 6 月 16 日。
本次评估未考虑上述抵押事项对评估结果的影响。
2、截至评估基准日，被评估单位存在以下对外担保：
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被担保方 担保金额（元） 担保期限
浙江永诚电缆制造有限公
8,000,000.00 2015-1-1 至 2017-12-31
司
本次评估未考虑上述对外担保事项对评估结果的影响。
3、截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理取得房屋所有权证，具体如下：
序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 综合楼连接房 钢混 2007.06 1,048.00
1 未办理 加巴喷丁升级改造仓库 钢混 2013.02 1,915.68
合计 2,963.68
对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结
果的影响；对其建筑面积是根据企业提供资料以及银信评估现场勘查后进行确
认。若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
请报告使用者关注上述可能的该等事项对评估结论的影响。
（七）重要下属企业评估情况
浙江手心不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。
二、佛山手心 90%股权的评估
（一）评估基本情况
上市公司聘请银信评估担任本次交易标的资产的评估机构。根据银信评估出
具的银信评报字（2016）沪第 0280 号《评估报告》，佛山手心 100%股权在交易
基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估价值为 22,300.00 万元。据此测算，佛山
手心 90%股权在交易基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估价值为 20,070 万元。
银信评估对佛山手心 100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610276 号《审计报告》，在交易基准日 2015
年 12 月 31 日，佛山手心报表净资产账面价值为 8,910.72 万元；经资产基础法评
估，佛山手心净资产评估价值为 14,382.25 万元，评估增值率为 61.40%；经收益
法评估，佛山手心净资产评估价值为 22,300.00 万元，评估增值率为 150.26%。
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（二）主要评估假设
本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场
进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）企业持续经营假设
假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基
准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（3）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买
者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的
现行法律、法规、经济政策保持稳定；
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有
的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之
经营计划、经营方式持续经营；
（3）被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
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（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的
管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益
的影响。
（5）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化；
（6）假设被评估单位收益的计算以中国会计年度为准，并在核算年度内均
匀发生；
（7）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
4、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得
或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响
其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、
各种应付款项均已付清。
（3） 除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无
影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害
物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影
响。
5、限制性假设
（1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评
估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形
资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结论
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在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，被评估单位经审计后的总资产价值
14,441.59 万元，总负债 5,530.87 万元，股东全部权益 8,910.72 万元。采用资产
基础法评估后的总资产价值 19,913.12 万元，总负债 5,530.87 万元，股东全部权
益为 14,382.25 万元（大写：人民币壹亿肆仟叁佰捌拾贰万贰仟伍佰元整），股东
全部权益评估增值 5,471.53 万元，增值率 61.40%。
2、资产基础法评估结果汇总表
资产基础法评估汇总情况详见下表：
单位：万元
账面净值 评估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 8,183.48 9,058.29 874.81 10.69
固定资产 3,871.00 5,549.59 1,678.59 43.36
其中：建筑物 2,455.39 4,019.53 1,564.14 63.7
设备 1,415.61 1,530.06 114.45 8.08
在建工程 560.81 571.93 11.12 1.98
无形资产净额 1,788.42 4,716.64 2,928.22 163.73
长期待摊费用 21.2 0 -21.2 -100
其他非流动资产 16.68 16.68 - -
资产总计 14,441.59 19,913.12 5,471.53 37.89
流动负债 5,530.87 5,530.87 - -
负债总计 5,530.87 5,530.87 - -
净资产 8,910.72 14,382.25 5,471.53 61.4
3、资产基础法评估增值的原因
佛山手心净资产评估增值 5,471.53 万元，其中：流动资产评估增值 874.81
万元、固定资产增值 1,678.59 万元、无形资产增值 2,928.22 万元。造成评估增减
值的主要原因如下：
（1）流动资产评估增值主要是存货评估中产成品评估考虑了部分销售利润。
（2）固定资产—房屋建筑物类评估增值主要原因：
①由于评估采用的耐用年限与企业的会计折旧年限不一致，评估的耐用年限
要长于企业的会计折旧年限。
②评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格，导致评估增值。
（2）固定资产—设备类评估增值主要原因：
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①机器设备评估增值主要原因：委估企业财务机器设备折旧年限短于评估采
用的经济耐用年限，导致机器设备评估增值；
②车辆评估增值主要原因：委估企业财务车辆折旧年限短于评估采用的经济
耐用年限，导致车辆评估增值；
（3）无形资产评估增值主要原因：土地使用权为取得较早，随着近几年经
济的发展，佛山市工业土地价格有所增长所致；委估的部分商标权、专利所有权
和产品注册等费用未予资本化核算，本次予以估价，从而造成评估增值。
（四）收益法评估情况
1、收益法应用简介
1）收益法的的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2）收益法评估基本模型
采用收益法评估的基本思路是：结合本次评估目的和评估对象，采用折现现
金流法确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非营运性资产的价值，
对企业自由现金流价值进行修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确
定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
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n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn )tn
t 1 （1 rt )ti
式中： n 明确的预测年限
CFFt 第t年的企业自由现金流
r 加权平均资本成本
t 明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn 第t年的折现期
Pn 第n年以后的连续价值
3）收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收益进行预
测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，
其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的
周期性，根据企业的相关介绍及银信评估的市场调查和预测，市场需求变动趋势
还将持续，预计 5 年后企业经营状况趋于稳定，故取 5 年作为预测期分割点。
4）收益预测的假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的
经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定的
开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（3）假设被评估单位生产经营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；被
评估单位的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处
于可控范围或可以得到有效化解；
（5）假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入
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与成本的构成以及经营策略和成本控制等能按照被评估单位预测的状态持续，而
不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导
致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
（6）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不
考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（7）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重
大变化；
（8）假设预测期被评估单位被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间
和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
（9）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
银信评估根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
2、评估计算及分析过程
1）企业营业收入及营业成本的预测
历史期主营业务收入情况如下：
单位：万元
2014 年 2015 年
行次 产品名称
数量 单价 收入 数量 单价 收入
合计收入 7,042.81 10,046.29
1 阿莫西林干混悬剂 477,095.00 2.91 138.96 470,140.00 4.29 201.79
2 阿莫西林胶囊 637,846.00 4.43 282.86 559,086.00 4.94 276.31
3 奥美拉唑肠溶胶囊 230,297.00 5.78 133.10 177,887.00 5.99 106.61
4 茶碱愈创甘油醚软胶囊 14,677.00 8.91 13.08 16,073.00 8.55 13.74
5 醋酸泼尼松片 96,799.00 28.56 276.44 118,616.00 29.59 350.97
6 多潘立酮片 1,923,952.00 2.10 404.09 2,078,655.00 2.86 593.87
7 复合维生素 B 片 244,287.00 1.24 30.26 210,439.00 1.49 31.36
8 肌苷片 14,258.00 4.27 6.09 16,572.00 4.38 7.26
9 麻仁软胶囊 1,062,655.00 7.00 743.38 950,437.00 6.81 646.84
10 马来酸依那普利胶囊 598,949.00 5.35 320.68 402,699.00 5.71 229.89
11 诺氟沙星胶囊 3,820,649.00 2.68 1,024.90 3,311,538.00 3.34 1,105.63
12 羧甲淀粉钠溶液 369,751.00 6.81 251.63 371,230.00 7.22 268.11
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2014 年 2015 年
行次 产品名称
数量 单价 收入 数量 单价 收入
13 头孢氨苄胶囊 730,665.00 7.43 542.77 453,558.00 7.84 355.52
14 头孢拉定胶囊 1,660,077.00 2.13 353.24 1,294,350.00 2.27 293.79
15 维磷葡钙片 97,390.00 6.62 64.44 59,122.00 7.05 41.71
16 维生素 B1 片 258,231.00 1.20 30.91 227,209.00 1.45 32.91
17 维生素 B6 片 229,670.00 1.21 27.69 192,417.00 1.43 27.44
18 维生素 C 片 356,754.00 1.70 60.61 252,255.00 1.78 44.89
19 五子衍宗软胶囊 538,039.00 15.22 818.73 553,166.00 14.15 782.64
20 西咪替丁胶囊 19,456.00 3.93 7.65 1,920.00 3.91 0.75
21 硝苯地平软胶囊 1,780.00 6.29 1.12 10,565.00 6.01 6.35
22 硝酸咪康唑搽剂 103,573.00 4.48 46.42 67,749.00 4.90 33.19
23 雪哈虫草软胶囊 1,356.00 68.29 9.26 583.00 131.39 7.66
24 盐酸雷尼替丁胶囊 5,400,932.00 2.68 1,449.05 11,061,487.00 4.15 4,587.07
25 其他 5.45
企业现正常生产的一共有 24 种制剂，其中盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶
囊、多潘立酮片为主打的制剂，2015 年盐酸雷尼替丁胶囊销量突破千盒。2015
年年末，阿莫西林干混悬剂、羧甲淀粉钠溶液在多个省份中标可进行推广售卖，
故预测在 2016 年销量有大幅度的增长。
金牌胃药盐酸雷尼替丁胶囊，业内检测指标处于行业领先水平，其起效快、
药效长，大大增加了药物的安全性，降低了患者的用药成本，凭借稳定的质量、
良好的疗效和高度的品牌影响力，获得了“2015 年度广东省医药行业 OTC 优秀
产品品牌”、“2015 年度广东省医药行业优秀产品品牌”的荣誉，被广东省高新
技术企业协会认定为广东省 2015 年高新技术产品。盐酸雷尼替丁胶囊为企业销
售占比最大的制剂，故预测在未来年度有较好的销售发展。
五子衍宗软胶囊主要功效正贴合于目前放宽二胎政策，新增的大龄人群生育
增加导致的市场扩大，并且药品可入医保，剂型容易保存，服用方便，在未来年
度有大幅度的增长。
佛山手心前 10 大客户的销售额占总销售额的 51.22%。根据与上述客户的良
好合作及续签的合同，预测未来年度有较好的销量增长。
依托企业良好的销售渠道和在目前的市场、客户基础上，2016 年中标产品
阿莫西林干混悬剂、羧甲淀粉钠溶液有大幅度的增长，预测 2017 年至 2020 年销
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售量保持 12%、8%、6%、4%的增长幅度。盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、
多潘立酮片为企业主打产品，按照 12%、12%、8%、6%、4%的增长比例进行预
测。茶碱愈创甘油醚软胶囊、醋酸泼尼松片、复合维生素 B 片、肌苷片、维生
素 B1 片、硝苯地平软胶囊 2015 年的销售量比 2014 年有一定幅度的增长，故预
测 2016 年至 2020 年销售量保持 10%、8%、6%、4%、2%的增长率。其余产品
按照 8%、6%、4%、2%、2%的增长率进行预测。因西咪替丁胶囊 2015 年销售
量大幅度的下降，且占收入比重不大，企业计划逐步减产并不再进行推广销售，
故本次不进行预测评估。
目前企业装配的设备可支持各剂型生产能力情况见下表：
序号 剂型 生产能力
1 硬囊剂 29 亿粒
2 软胶囊剂 2.6 亿粒
3 片剂胶 20 亿片
4 干混悬剂 2,800 万袋
5 搽剂 1,100 万瓶
6 口服溶液剂 2,600 万瓶
企业目前具备的生产能力能够满足目前及预测的销售量。
企业与各经销商签订的是约定售价的销售合同，故销售单价可预测保持
2015 年的水平不变。
根据上述分析，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
预测数据
产品名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
合计收入 11,814.37 12,988.56 13,884.57 14,637.25 15,265.70
阿莫西林干混悬剂 509.22 558.42 601.27 635.31 658.65
阿莫西林胶囊 298.24 316.12 328.76 335.34 342.05
奥美拉唑肠溶胶囊 115.21 122.16 127.02 129.54 132.13
茶碱愈创甘油醚软胶囊 15.13 16.32 17.26 17.95 18.29
醋酸泼尼松片 386.13 416.90 442.06 459.81 468.98
多潘立酮片 664.84 731.36 789.87 837.28 870.78
复合维生素 B 片 34.49 37.25 39.49 41.06 41.88
肌苷片 7.97 8.63 9.15 9.50 9.68
麻仁软胶囊 698.76 740.62 770.24 785.69 801.41
马来酸依那普利胶囊 248.33 263.23 273.74 279.22 284.81
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
预测数据
产品名称
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
诺氟沙星胶囊 1,238.77 1,387.44 1,498.42 1,588.34 1,651.86
羧甲淀粉钠溶液 697.73 761.91 816.80 859.37 887.08
头孢氨苄胶囊 383.98 409.15 427.84 441.34 450.14
头孢拉定胶囊 317.32 339.55 356.53 370.78 378.20
维磷葡钙片 45.11 48.29 50.69 52.74 53.80
维生素 B1 片 36.24 39.14 41.48 43.14 44.01
维生素 B6 片 29.72 31.50 32.76 33.42 34.09
维生素 C 片 48.49 51.39 53.44 54.50 55.59
五子衍宗软胶囊 845.32 895.98 931.78 950.46 969.42
西咪替丁胶囊 - - - - -
硝苯地平软胶囊 6.97 7.51 7.99 8.29 8.47
硝酸咪康唑搽剂 35.79 37.95 39.47 40.25 41.08
雪哈虫草软胶囊 7.88 7.88 7.88 7.88 7.88
盐酸雷尼替丁胶囊 5,142.73 5,759.86 6,220.63 6,656.04 7,055.42
（2）其他业务收入的确定
其他业务收入主要为企业生产过程中产生的回收品的销售收入，该收入具有
一定的不确定性且对评估值影响较小，未来年度对该收入进行预测。
（3）营业成本及毛利率的确定
佛山手心历史期的营业收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
年 度
2013年 2014年 2015年
项 目
营业收入 6,205.98 7,042.81 10,046.30
营业成本 4,715.09 4,785.20 5,077.90
毛利率 24.02% 32.06% 49.46%
企业 2015 年毛利率水平有较大幅度的增长，主要原因系企业产品价格提高、
产能提高导致单位固定成本下降导致产品毛利水平提高。
根据同花顺数据查询可得，化学制品制药行业 2013 年、2014 年、2015 年
1-10 月的行业平均毛利率情况如下：
项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月
毛利率 38.51% 38.75% 39.76%
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可比上市公司 2013 年、2014 年毛利率情况如下：
名 称 2013 2014 年
哈药股份 29.55% 27.52%
健康元 60.40% 59.07%
双成药业 64.73% 65.31%
联环药业 46.35% 52.02%
仙琚制药 34.45% 38.67%
平均值 47.10% 48.52%
因佛山手心制药有金牌胃药等多种深受大众喜爱的药品，2015 年企业对部
分产品进行了提价，且产能提高导致单位固定成本下降，导致企业的毛利率高于
行业平均毛利率。
根据企业相关人员介绍和评估人员分析，未来年度可维持现有的产品销售价
格，原材料价格基本稳定，考虑到人工成本未来年度略有上升，未来的毛利率基
本维持 2015 年水平的并有一个小幅下降的趋势并趋于行业平均水平。
根据上述分析，佛山手心营业收入、成本及毛利率预测如下：
年度 预测数据
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
合计收入： 11,814.37 12,988.56 13,884.57 14,637.25 15,265.70
合计成本： 6,019.42 6,669.63 7,178.32 7,596.73 7,930.53
总体毛利率： 49.05% 48.65% 48.30% 48.10% 48.05%
2）营业税金及附加的确定
2013 年-2015 年被评估单位营业税金及附加明细如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
营业税金及附加（万元） 87.99 51.08 111.93
截至评估基准日，被评估单位增值税税率为 17%，营业税金及附加主要为城
建税、教育费附加和地方教育附加等。城市维护建设税税率为 7%；教育费附加
和地方教育附加率分别为 3%和 2%。
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，营业税金及附加与营业收入存
在一定的比例关系，故本次评估对营业税金及附加根据未来营业收入及以前年度
营业税金及附加与营业收入之间的比例进行预测。具体如下：
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单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 11,814.37 12,988.56 13,884.57 14,637.25 15,265.70
营业税金及附加 127.60 140.28 149.95 158.08 164.87
比例 1.08% 1.08% 1.08% 1.08% 1.08%
3）期间费用的确定
（1）销售费用的确定
历史期销售费用如下：
单位：万元
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年
职工薪酬 725.12 394.16 358.99
差旅费 135.94 180.37 388.34
市场推广费 1,428.03 593.39 408.30
特许权使用费 104.24 104.24 104.24
办公费用 61.94 36.15 104.24
咨询费 9.77 212.68 74.32
会议费和交际费 96.28 159.49 91.06
水电费 11.01 18.69 8.51
仓储费 139.70 237.22 208.15
折旧 3.11 5.68 5.97
合计 2,715.14 1,942.07 1,752.12
企业的销售费用主要为工资、差旅费、广告费、仓储费等。职工薪酬和差旅
费按每年 5%的增长比例预测确定。市场推广费费按照每年 400 万的费用预测确
定。特许权使用费系与股东佛山市禅本德发展有限公司持股签订的协议，每年需
缴纳固定的产品使用费。会议费和交际费按每年 10%的增长比例预测确定。折旧
根据企业折旧政策预测。水电费、办公费、仓储费等其他费用按照一定的趋势进
行预测。
销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 376.94 395.79 415.58 436.36 458.18
差旅费 407.76 428.15 449.56 472.04 495.64
市场推广费 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
特许权使用费 104.24 104.24 104.24 104.24 104.24
办公费用 122.87 135.08 144.40 152.23 158.76
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项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
咨询费 87.43 96.12 102.75 108.32 112.97
会议费和交际费 107.51 118.20 126.35 133.20 138.92
水电费 9.45 10.39 11.11 11.71 12.21
仓储费 244.56 268.86 287.41 302.99 316.00
折旧 5.97 5.97 5.97 5.97 5.97
合计 1,866.73 1,962.80 2,047.37 2,127.06 2,202.89
（2）管理费用的确定
历史期管理费用如下：
单位：万元
项目/年度 2013 年 2014 年 2015 年
职工薪酬 706.01 288.10 229.41
折旧和摊销 199.74 201.60 189.88
税费 124.45 113.48 114.47
存货报废损失 211.83 706.83 24.50
维修费 17.84 70.59 -
培训及专业费用等 522.81 54.22 41.88
差旅费 86.84 34.78 20.21
水电费等 30.39 54.69 79.30
注册费用 5.22 13.02 3.03
办公费 10.55 69.91 60.37
试验费 76.25 55.55 37.16
合 计 1,991.93 1,662.77 800.21
企业的管理费用主要为员工工资、福利费、奖金、培训费及专业费用、差旅
费、办公费等。员工工资、差旅费按每年 5%的增长比例预测确定；随着企业规
模的扩大、营业收入的增长，相应的费用按一定的趋势进行预测。折旧、税费按
照企业会计政策测算。2015 年未发生维修费，本次不做预测。
管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
职工薪酬 240.88 252.92 265.57 278.85 292.79
折旧和摊销 189.88 189.88 189.88 189.88 189.88
税费 114.47 114.47 114.47 114.47 114.47
存货报废损失 28.83 31.69 33.88 35.71 37.25
维修费
培训及专业费用等 49.27 54.16 57.90 61.04 63.66
差旅费 21.22 22.28 24.51 26.96 29.66
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项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
水电费等 93.22 102.48 109.55 115.49 120.45
注册费用 3.54 3.90 4.17 4.39 4.58
办公费 71.00 78.06 83.45 87.97 91.75
试验费 43.71 48.06 51.37 54.16 56.48
合 计 856.02 897.90 934.75 968.92 1,000.97
（3）财务费用的确定
被评估单位前两年及评估基准日财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2014年 2015年
利息支出
利息收入 39.68 17.58
汇兑损益 -25.47 -36.44
金融机构手续费 1.83 1.76
合 计 -63.31 -52.26
本次评估采用间接法测算，故对未来年度利息支出不进行预测，仅对于利息
收入和金融机构手续费进行预测，本次评估根据历史期与营业收入的比例进行预
测。财务费用预测如下：
单位：万元
项 目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 永续期
财务费用 1.18 1.30 1.39 1.47 1.53 1.53
（4）营业外收入、支出的确定
营业外收入中主要为政府补助，未来是否发生不确定性较强，故本次评估不
做预测；营业外支出中除水利建设基金外的事项其发生与否的不确定性较强，故
本次评估不进行考虑，仅对水利建设基金按照营业收入的 0.1%进行预测。具体
预测如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
营业收入 11,840.92 13,017.77 13,916.11 14,670.70 15,300.48 15,300.48
营业外支出 11.84 13.02 13.92 14.67 15.30 15.30
占比 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10% 0.10%
（5）所得税的确定
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企业适用所得税税率为 25%，根据息税前利润总额和适用的所得税率计算预
测期内各期所得税如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
息税前利润总额 2,931.61 3,303.66 3,558.91 3,770.36 3,949.64 3,949.64
所得税 732.90 825.92 889.73 942.59 987.41 987.41
（6）息前税后净利润的确定
息前税后净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营
业费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税
具体过程及资料见下表：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
一、营业收入 11,814.37 12,988.56 13,884.57 14,637.25 15,265.70 15,265.70
减：营业成本 6,019.42 6,669.63 7,178.32 7,596.73 7,930.53 7,930.53
营业税金及附加 127.60 140.28 149.95 158.08 164.87 164.87
减：营业费用 1,866.73 1,962.80 2,047.37 2,127.06 2,202.89 2,202.89
减：管理费用 856.02 897.90 934.75 968.92 1,000.97 1,000.97
减：财务费用 1.18 1.30 1.39 1.46 1.53 1.53
减：资产减值损失
加：公允价值变动
损益
加：投资收益
二、营业利润 2,943.42 3,316.65 3,572.79 3,785.00 3,964.91 3,964.91
加：营业外收入
减：营业外支出 11.81 12.99 13.88 14.64 15.27 15.27
三、利润总额 2,931.61 3,303.66 3,558.91 3,770.36 3,949.64 3,949.64
减：所得税 732.90 825.92 889.73 942.59 987.41 987.41
四、净利润（息前
2,198.71 2,477.74 2,669.18 2,827.77 2,962.23 2,962.23
税后）
（7）折旧费的确定
折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产摊销、在建工程折旧、预付账款里
的设备款折旧和长期待摊费用摊销。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）
按企业计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增
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量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估根据企业的摊销政策
进行预测。
预测以后各期固定资产折旧及摊销如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
折旧及摊销 250.06 550.43 839.81 847.71 853.30 636.13
（8）追加资本的确定
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
通过企业相关人员预测并结合评估人员分析，企业现有研发和经营能力基本
可以满足生产经营的需要，未来生产配套所需的在建工程项目重要萃取车间和新
疆废气及污水处理工程的投资已基本完成，无需进行增加。故在本次评估中，未
来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资
金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
其中：资本性支出=更新资产支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，
预计未来资产更新改造支出。
评估人员对现有固定资产按不同类别、经济寿命年限、折旧年限、购置年份
进行了分类，在此基础上分析了预测期内需更新的固定资产额度，作为预测期内
更新固定资产资本性支出。
永续期资本性支出首先预测更新年度的资本性支出总额，然后折现计算出永
续期的年资本性支出金额。永续期资本性支出的计算公式为：
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A：永续期年资本性支出；
P：预测期后首次更新金额；
R：折现率；
n：更新周期；
m：预测期末年至首次更新年度的剩余年限；
具体预测如下：
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资本性支出 - 547.80 3,583.32 143.74 341.40 619.59
②营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义
的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
A、现金营运资金的估算
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据
被评估单位历年生产经营中的付现情况及预测期内付现情况，据企业相关负责人
访谈了解，企业的资金周转较快，无需保留过多的现金。本次评估按 1 个月付现
成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表（均
按全年计算）：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
主要费用项目 10,678.99 11,679.82 12,464.97 13,126.81 13,677.39
其中：营业成本 6,019.42 6,669.63 7,178.32 7,596.73 7,930.53
营业税金及附加 127.60 140.28 149.95 158.08 164.87
营业费用 1,866.73 1,962.80 2,047.37 2,127.06 2,202.89
管理费用 856.02 897.90 934.75 968.92 1,000.97
财务费用 1.18 1.30 1.39 1.46 1.53
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项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
所得税 732.90 825.92 889.73 942.59 987.41
增值税 1,063.33 1,169.00 1,249.58 1,317.33 1,373.92
营业外支出 11.81 12.99 13.88 14.64 15.27
减：无需现金支付的费用 250.06 550.43 839.81 847.71 853.30
其中：折旧及摊销 250.06 550.43 839.81 847.71 853.30
合计 10,428.93 11,129.39 11,625.16 12,279.10 12,824.09
每月付现支出 869.08 927.45 968.76 1,023.26 1,068.67
安全资金的月数 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
安全运营现金 869.08 927.45 968.76 1,023.26 1,068.67
B．非现金营运资金的预测
非现金营运资金主要考虑应收项目（应收票据、应收账款、预收款项）、存
货和应付项目（应付票据、应付账款、预付款项）。
根据历史期应收项目、应付项目和存货周转率，预测期内的营运资金如下：
单位：万元
基准日
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
余额
主营业务收入 10,046.29 11,814.37 12,988.56 13,884.57 14,637.25 15,265.70
主营业务成本 5,077.90 6,019.42 6,669.63 7,178.32 7,596.73 7,930.53
货币资金 904.10 869.08 927.45 968.76 1,023.26 1,068.67
应收项目 3,614.00 3,544.31 3,766.68 3,887.68 3,952.06 3,969.08
存货 1,493.56 1,745.63 1,800.80 1,794.58 1,899.18 1,982.63
应付项目 186.17 300.97 333.48 358.92 379.84 396.53
营运资金 5,825.49 5,858.05 6,161.45 6,292.10 6,494.66 6,623.85
营运资金变动 32.56 303.40 130.65 202.56 129.19
根据上述分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：
单位：万元
名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
资本性支出 - 547.80 3,583.32 143.74 341.40 610.71
营运资金增加 32.56 303.40 130.65 202.56 129.19
9）付息债务变动额
评估基准日，被评估单位没有付息债务，本次评估采用间接法测算，故不考
虑付息债务的变动额。
10）企业自由现金流的确定
企业自由现金流=息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
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加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自
由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产
折旧及摊销保持稳定且与 2020 年的金额相等，考虑到 2020 年后公司经营稳定，
营运资金变动金额为零。
根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
四、净利润（息前税后净利润） 2,198.89 2,477.74 2,669.18 2,827.77 2,962.23 2,962.23
加：折旧与摊销 250.06 550.43 839.81 847.71 853.30 636.13
减：资本性支出（更新支出） - 547.80 3,583.32 143.74 341.40 610.71
减：资本性支出（新增支出）
减：营业资金增加 32.56 303.40 130.65 202.56 129.19
加：长期投资现金流 - - - - -
企业自由现金流量 2,416.21 2,176.97 -204.98 3,329.18 3,344.94 2,987.65
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似
的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报
率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预
期回报率，计算公式为：
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中： WACC 加权平均资本成本
Ke 权益资本成本
K d 债务资本成本
T 所得税税率
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D / E 资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均
债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f ERP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs
其中： Ke 权益资本成本
R f 无风险报酬率
Rm 市场收益率
系统风险系数
ERP 市场风险溢价
Rs 公司规模调整系数
（1）选取可比公司
结合公司所处行业特点、企业产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可
比公司具体如下（剔除贝塔系数异常可比公司）：
可比公司一：600664.SH 哈药股份
经营范围：许可经营项目：按直销经营许可证从事直销。一般经营项目：购
销化工原料及产品（不含危险品、剧毒品），按外经贸部核准的范围从事进出口
业务；以下仅限分支机构：医疗器械、制药机械制造（国家有专项规定的除外）、
医药商业及药品制造、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印
刷；生产阿维菌素原药；卫生用品（洗液）的生产、销售；以下仅限分支机构经
营：保健食品、日用化学品的生产和销售。
可比公司二：600380.SH 健康元
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
食品、保健食品、化妆品的研发(不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品
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的研发)、批发、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请)；普通货
运。
可比公司三：002693.SZ 双成药业
经营范围：注射剂、胶囊剂、片剂、颗粒剂、原料药的研究、开发、生产、
销售；化工产品（专营除外）、普通机械设备的生产销售。（一般经营项目自主经
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
可比公司四：600513.SH 联环药业
经营范围：许可经营项目为药品生产（按许可证所列范围生产），一般经营
项目为自营和代理各类商品及技术的进出口业务；本公司及各子公司主要从事：
药品生产、销售，化工原料、药品批发，药品等研发，技术成果转让、咨询。
可比公司五：002332.SZ 仙琚制药
经营范围：许可经营项目：药品生产，医药中间体制造，化工产品，有效期
至 2016 年 6 月 9 日。一般经营项目：五金交电、包装材料销售，技术服务，设
备安装，进出口业务。
（2）股权资本成本的确定
①无风险报酬率 R f 的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10 年）
到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率 R f 为 4.17%。
②ERP 的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个
重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论
研究及实践成果，结合评估机构的研究成果，本次评估市场风险溢价取 7.05%。
③系统风险系数 β
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该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来
衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被
评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，
一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似
行业的上市公司作为样本，于同花顺系统查询获取其评估基准日前 2 年，以周为
计算周期，剔除财务杠杆调整后的 Beta，选取 Beta 的平均值，再按选取的可比
上市平均公司资本结构，重新安装杠杆 Beta，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 β 系数表
资本结构 Beta（不剔除 Beta（剔除
股票代码 股票名称 所得税率
（D/E） 财务杠杆） 财务杠杆）
平均值 6.45% 0.6692 0.6362
600664.SH 哈药股份 6.49% 15.00% 0.9856 0.9341
600380.SH 健康元 9.05% 25.00% 0.7232 0.6772
002693.SZ 双成药业 0.08% 15.00% 0.5664 0.5660
600513.SH 联环药业 1.28% 15.00% 0.5390 0.5332
002332.SZ 仙琚制药 15.33% 15.00% 0.5318 0.4705
通过公式 βl =β u ×1+ 1-t D/E ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 β 系数。
其中：βu：剔除财务杠杆的 β 系数
βl：具有财务杠杆的 β 系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D 为付息债务市值，E 为股权市值
本次评估 D/E 采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的
平均值，则 D/E=6.45%。
目标公司 β=0.6362×[1+(1-25%)×6.45%]
=0.6670
④公司规模调整系数 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单
个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。企业
的特有风险目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响，企业
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资产规模小、投资风险就会相对增加，反之， 企业资产规模大，投资风险就会
相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
本次评估超额收益率的估算公式如下：
Rs=3.139%-0.2485%×NB
其中：
Rs：被评估单位规模超额收益率；
NB：为被评估单位净资产账面值（NB<=10 亿，当超过 10 亿时按 10 亿计算）。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs 如下：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB
＝3.139%－0.2485%×0.8911
＝2.92%
Ke 的确定
β
β
=4.17%+0.6670×7.05%+2.92%
=11.80%
（3）债务资本成本的确定
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期
短期贷款利率 4.35%，扣除 25%的所得税确定为 3.26%。
（4）加权平均资本成本 WACC 的确定
根据可比上市公司的资本结构，由此可以计算出公司股权资本成本和债权资
本成本的权重。
按照上述数据计算 WACC 如下：
项目 资本成本率 权重 WACC
股权资本成本 11.80% 93. 94%
11.28%
债务资本成本 3.26% 6.06%
3、评估值测算过程及结果
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（1）根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永续期
企业自由现金流 2,416.21 2,176.97 -204.98 3,329.18 3,344.94 2,987.65
折现率 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28% 11.28%
折现期（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9480 0.8519 0.7655 0.6879 0.6182 5.4805
折现额 2,290.57 1,854.56 -156.91 2,290.14 2,067.84 16,373.82
现金流评估值 24,720.02
（2）非经营性资产、溢余资产的确定
非经营性资产负债是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡
献”的资产或负债。经分析，企业的其他应收款主要为往来款及保证金等，与企
业未来的主营业务不相关，确认为非经营性资产；企业其他应付款确认为非经营
性负债；企业在评估基准日的非经营性资产扣除非经营性负债后金额为-2,407.61
万元。具体情况如下：
账面净值（万 评估值（万
序号 名称 内容 性质
元） 元）
1 其他应收款 往来款、保证金等 非经营性资产 1,751.82 2,283.41
2 其他应付款 保证金等 非经营性负债 4,704.27 4,691.02
-2,407.61
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金
流不相关的其他资产等。经对企业货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例
分析，企业账面不存在溢余资产。
（3）企业整体价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价
值
＝24,720.02 -2,407.61
＝22,312.41 万元
（4）付息债务价值
截至评估基准日，企业没有付息债务。
（5）股东全部权益价值
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股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=22,305.21 -0.00
=22,300.00 万元（取整）
4、收益法评估结果
经上述评估，佛山手心股东全部权益价值的评估值为 22,300.00 万元。
（五）评估结果的差异分析和最终结果的选择
收益法评估结果为 22,300.00 万元，资产基础法评估结果为 14,382.25 万元，
差异金额 7,917.75 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 55.05%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时
也考虑了如佛山手心拥有的良好的质量管理系统、团结的管理团队和稳定的客户
资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因
此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收
益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次
评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为
22,300.00 万元，大写贰亿贰仟叁佰万元整。
（六）评估特别事项说明
1、列入评估范围的在建工程-土建工程系废水处理工程及中药提取车间工
程，由于建设单位环评文件未经批准擅自开工建设，被评估单位被处以 10 万元
罚款，截至评估基准日，建设单位环评文件正在进行申报，尚未经批准。在建工
程已办理临时规划许可证，尚未办理施工许可证。本次正常评估，未考虑期后政
府规划相关事项和环评相关事项对评估结果的影响。
2、截至评估基准日，部分房屋建筑物未办理取得房屋所有权证，具体如下：
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序号 权证编号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积（㎡）
1 未办理 三班宿舍 1/2 砖混 1997 年 11 月
350.00
2 未办理 临时宿舍 砖混 1993 年 12 月
3 未办理 饭堂 砖混 1995 年 7 月 400.00
4 未办理 机修车间工程 砖混 2002 年 12 月 200.00
5 未办理 消防室 砖混 1994 年 3 月 9.00
6 未办理 新厕所 砖混 1996 年 7 月 25.00
合计 984.00
对上述无证房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结
果的影响；对其建筑面积是根据企业提供资料以及评估人员现场勘查后进行确
认。若该面积与实际办理产权证时的测绘面积存在差异，将影响评估结果。
请报告使用者关注上述可能的该等事项对评估结论的影响。
（七）重要下属企业评估情况
佛山手心不存在构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的下属企业。
三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性
分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与
目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次发行股份及支付现金购买资产聘请的评估机构银信评估及其经办评估
师与公司、标的公司及其股东，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循
了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
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3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、
行业发展趋势、行业竞争及经营情况
1、报告期内标的公司盈利情况
浙江手心报告期内盈利能力分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/
二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析”。
佛山手心报告期内盈利能力分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析/
三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析/（五）盈利能力分析”。
2、未来财务预测相关情况
浙江手心未来财务预测情况详见本节“一、浙江手心 100%股权的评估/（四）
收益法评估情况/2、评估计算及分析过程”。
佛山手心未来财务预测情况详见本节“二、佛山手心 90%股权的评估/（四）
收益法评估情况/2、评估计算及分析过程”。
3、所处行业地位、发展趋势、行业竞争及经营情况
浙江手心所处行业地位、发展趋势、行业竞争及经营情况见本报告书“第九
节 管理层讨论与分析/二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析
/（三）行业地位及核心竞争力分析”。
佛山手心所处行业地位、发展趋势、行业竞争及经营情况见本报告书“第九
节 管理层讨论与分析/三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析
/（三）行业地位及核心竞争力分析”。
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（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变
化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境等方面均不会
发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可
和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估
值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积
极措施加以应对。
浙江手心于 2014 年 9 月被浙江省科技厅、财政厅、国税局和地税局认定为
高新技术企业。按照相关规定，浙江手心享受 15%的企业所得税优惠政策。浙江
手心的高新技术企业资格将于 2017 年 9 月到期，根据《高新技术企业认定管理
办法》的规定，需要重新申请高新技术企业资格认定。如果浙江手心无法重新取
得高新技术企业资格，则浙江手心无法继续享受企业所得税优惠，将会影响其经
营业绩。此外，如果国家财税政策未来发生变动，取消上述税收优惠政策，浙江
手心的经营业绩亦将受到不利影响。
（四）交易标的与上市公司的协同效应
1、交易标的与上市公司的协同效应
（1）战略协同
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，
经营范围将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药研发、生产与销售等业务，
为上市公司在医药行业的外延式发展奠定了良好的基础。
（2）财务协同
长期以来，浙江手心主要通过自身积累、银行短期借款等方式解决业务发展
的资金需求问题，缺乏长期资金的支持，业务增长受到一定制约，同时面临一定
的短期偿债风险。
本次交易完成后，浙江手心可以借助上市公司的平台，一方面提高获得银行
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长短期借款的能力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司便捷
的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现浙江手
心资本结构的优化。佛山手心也可以借助上市公司的平台，以较低的资金成本，
扩大生产经营规模。
本次交易完成后，永太科技将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入
到浙江手心和佛山手心财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标
的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营
成本。
（3）管理协同
多年来，上市公司已经形成一套体系完整、运行高效的研发、采购、生产、
销售、业务拓展、人才培养等经营管理制度，使上市公司成为一个能够自我完善、
自我提升的有机体。本次交易完成后，上市公司将结合浙江手心和佛山手心的实
际情况，进一步完善浙江手心和佛山手心的管理体系，推动浙江手心和佛山手心
经营管理能力提升，从而提高本次交易的整合绩效。
2、协同效应对交易定价的影响
上述协同效应是上市公司实施本次交易的重要因素之一，但由于协同效应难
以具体量化，本次交易的定价仍以评估值作为参考依据，未考虑上述协同效应对
交易定价的影响。
（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
1、可比上市公司的市盈率、市净率
（1）浙江手心
本次交易标的浙江手心 100%股权基准日评估价格为 56,300 万元，交易价格
为 50,000 万元，浙江手心 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为 3,618.19
万元，截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 11,104.92 万元。
按上述数据计算，其市盈率约为 15.56 倍，市净率约为 5.07 倍。
根据浙江手心主营业务情况，选取“申万化学原料药”行业已披露 2015 年
度年报的公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估
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值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000739 普洛药业 45.16 3.89
2 000756 新华制药 73.83 3.25
3 002001 新和成 47.23 2.69
4 002019 亿帆鑫富 48.85 6.16
5 002020 京新药业 57.88 4.34
6 002099 海翔药业 35.08 5.05
7 002626 金达威 99.31 7.66
8 300233 金城医药 48.37 6.40
9 300255 常山药业 52.77 5.45
10 300261 雅本化学 96.77 8.22
11 300267 尔康制药 57.15 8.26
12 600488 天药股份 89.95 2.92
13 600521 华海药业 45.51 5.61
14 603456 九洲药业 78.75 6.26
平均 62.62 5.44
浙江手心 15.56 5.07
注 1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了市盈率高于 100 倍的上市公司。
（2）佛山手心
本次交易标的佛山手心 100%股权基准日评估价格为 22,300 万元，据此测算
佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元，经交易双方协商交易价格为 20,000
万元，佛山手心 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为 2,145.16 万元，截
至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 8,910.72 万元。按上述数
据计算，其市盈率约为 10. 40 倍，市净率约为 2.50 倍。
根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业已披露 2015 年度
年报的公司作为对比公司，可比同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估值
情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000513 丽珠集团 36.61 5.24
2 000908 景峰医药 39.78 5.93
3 000915 山大华特 41.57 5.75
4 002262 恩华药业 54.97 7.83
5 002294 信立泰 24.89 6.86
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6 002332 仙琚制药 86.85 4.32
7 002393 力生制药 77.16 2.97
8 002422 科伦药业 41.51 2.42
9 002653 海思科 63.54 10.96
10 300026 红日药业 39.64 4.02
11 300485 赛升药业 84.23 9.37
12 600062 华润双鹤 25.00 2.71
13 600079 人福医药 43.78 3.63
14 600276 恒瑞医药 44.26 9.68
15 600380 健康元 53.07 4.65
16 600420 现代制药 48.36 8.05
17 600566 济川药业 31.48 8.10
18 600664 哈药股份 39.43 3.24
19 600829 人民同泰 69.34 6.77
20 603168 莎普爱思 51.12 10.09
21 603669 灵康药业 60.60 8.10
平均 50.34 6.22
佛山手心 10.40 2.50
注 1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了市盈率高于 100 倍的上市公司。
2、与永太科技的市盈率、市净率比较
根据永太科技截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据和股票交易数据，永太科
技的估值情况如下表：
收盘价 每股收益 每股净资产
上市公司 市盈率 市净率
（元/股） （元/股） （元/股）
永太科技 21.04 0.18 2.39 116.89 8.80
浙江手心 27.67 1.80 5.46 15.56 5.07
佛山手心 1.05 0.10 0.42 10.40 2.50
注 1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以 2015 年度利润分配前相关
数据为基础计算。
注 2：上表中浙江手心的“收盘价”按本次浙江手心评估作价 56,300 万元除以浙江手心
折合成人民币的注册资本 2,034.81 万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民
币的注册资本 2,034.81 万元为基础计算。
注 3：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值 22,300 万元除以佛山手心折合
成人民币的注册资本 21,315.00 万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币
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的注册资本 21,315.00 万元为基础计算。
从上表可以看出，浙江手心和佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业
可比上市公司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因
此，本次交易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要
变化事项
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的不存在影响本次交易对价的
重要变化事项。
（七）交易定价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的资产作价 70,000 万元，其中浙江手心 100%股权作价 50,000
万元，佛山手心 90%股权作价 20,000 万元，作价标的资产评估结果为 76,370.00
万元。其中浙江手心 100%股权评估结果为 56,300 万元，佛山手心 90%股权评估
结果为 20,070 万元。
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江
手心在交易基准日应收交易对方中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技
承接，该部分债务应从标的资产作价中扣除，交易双方以扣除后的金额协商确定
标的资产交易金额为 50,000 万元。
本次交易定价与评估结果不存在重大差异。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司本次交易涉及的审计、评估事项中选聘审计机构、评估机构的程序合法、
有效，具有独立性，所选聘的审计机构、评估机构具有证券期货业务资格；本次
交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为
评估结论，符合中国证监会的相关规定；评估报告假设前提合理，所选评估方法
恰当，重要评估参数取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
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象的实际情况，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构采取了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估及过具有公允性；评估定价公允且符合
法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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第七节 本次交易主要合同
一、《购买资产协议》（一）
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 7 日，上市公司与本次交易对方中国医化签署了附条件生效的
《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及
支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》（一）”）。
（二）交易价格及作价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有的浙江手心 100%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产浙江手心的评估价值为
56,300 万元。交易双方同意，截至评估基准日，中国医化对标的公司的应付款项
人民币 5,386.18 万元由上市公司承担，上市公司向中国医化购买目标资产的对价
应在标的资产评估价值中扣除。交易双方协商确认，标的资产的交易对价为
50,000 万元。
（三）交易对价支付方式
各方同意，永太科技以支付现金并以非公开发行股份的方式购买中国医化持
有的浙江手心 100%股权，其中以现金方式支付本次交易价款的 20%，即 10,000
万元，以非公开发行股份的方式支付本次交易价款的 80%，即价值 40,000 万元。
1、现金支付
本协议约定的现金对价分两笔支付，第一期款项系应由永太科技代扣代缴的
本次交易税费，该款项永太科技应在中国医化前置审批手续办理完成前支付；剩
余第二期款项永太科技应在目标资产交割日起三个月内，由永太科技一次性支付
给中国医化，支付的货币由在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇当日支
付。若永太科技未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则应按照逾期金
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额每日万分之五向中国医化支付资金占用费。
2、股份支付
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易
事宜的首次董事会（即第三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即 2016
年 4 月 8 日。
对价股份的发行价格为 19.57 元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
据此计算，上市公司向中国医化支付对价的金额及具体方式如下表：
股份对价 现金对价
交易对价
交易对方 对价股份数量 股份对价 对价现金金额 现金对价
（万元）
（股） 比例 （万元） 比例
中国医化 50,000.00 20,439,448 80.00% 10,000.00 20.00%
本次交易最终发行的股份数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）对价股份的锁定期
中国医化因本次交易分别取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：
1、中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30%自上市交易之日
起满 12 个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；
2、中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行
完毕《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监
会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股
份在锁定期内不得质押。
中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股
本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。
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（五）标的资产的交割
本协议生效后，中国医化应在完成商务及税务等主管部门前置审批手续后 3
日内向工商局提交办理目标资产过户的工商变更登记手续，并在提交后 10 个工
作日内办理完成（即取得变更后的目标公司营业执照）上市公司应当提供必要的
协助。目标资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执
照》签发之日），上市公司即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。
目标公司因交割日前发生的违法违规导致的损失由中国医化承担。
目标公司存在未如实披露的或有事项，导致目标公司损失的，由中国医化承
担。
（六）过渡期及期间损益
目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由中国医化
根据约定的方式承担。具体约定方式如下：
交易双方应在交割日后 20 个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构
对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损
部分由中国医化在该审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向目标公司补
足。
（七）人员安排
1、本次交易完成后，浙江手心将改选董事会，上市公司委派的董事超过浙
江手心董事会席位的半数，浙江手心法定代表人（董事长）由上市公司委派的董
事担任。浙江手心的重大事项应经董事会过半数通过。
2、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，中国医化须尽量保证高级管理
人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动
从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
3、交易双方一致认可，本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系
的变更。交割日前中国医化应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动
合同，自交割日起，中国医化应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳
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动合同。如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生
在交割日前，中国医化应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并
承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，中国医化应促使目标公
司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
4、本次交易完成后，永太科技将向浙江手心委派一名财务负责人。
5、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证范伟荣对浙江
手心的独立经营权，保证范伟荣在浙江手心的总经理职务。
6、本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事（包
括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
（八）本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，永太科技滚存的未分配利润，由永太科技新老股东按本
次交易完成后各自持股比例共同享有。
（九）违约责任
本协议签订后，若一方未经另一方同意单方终止本协议，则解约方应向对方
支付违约金 5,000 万元。
中国医化承诺在本次交易完成后三年内浙江手心药品生产许可证、GMP 证
书、欧洲地区 CEP 证书、美国 FDA 认证、药品注册批件等资质证书持续有效。
如果中国医化违反上述承诺，应向永太科技支付违约金 5,000 万元。
（十）协议的成立与生效
本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易经中国医化权力机关作出决定；
2、本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
3、本次交易相关事项获得国家商务部门批准通过；
4、中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
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二、《购买资产协议》（二）
（一）合同主体、签订时间
2016 年 4 月 7 日，上市公司与本次佛山手心交易对方香港手心签署了附条件
生效的《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资
产协议》（以下简称“《购买资产协议》（二）”）。
（二）交易价格及作价依据
本次交易的标的资产为交易对方持有的佛山手心 90%股权。
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280 号《评估报告》，以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法确定的标的资产浙江手心的评估价值为
22,300 万元。据此测算，佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元。交易双方
协商确认，标的资产的交易对价为 20,000 万元。
（三）交易对价支付方式
各方同意，永太科技现金对价分两笔支付，第一期款项系应由永太科技代扣
代缴的本次交易税费，该款项永太科技应在香港手心前置审批手续办理完成前支
付；剩余第二期款项永太科技应在目标资产交割日起三个月内，由永太科技一次
性支付给香港手心，支付的货币由在境内人民币通过购买美元现汇的形式在购汇
当日支付。若永太科技未依照本条约定及时将上述现金全部支付完毕，则应按照
逾期金额每日万分之五向香港手心支付资金占用费。
（四）标的资产的交割
本协议生效后，香港手心应在完成商务及税务等主管部门前置审批手续后 3
日内向工商局提交办理目标资产过户的工商变更登记手续，并在提交后 10 个工
作日内办理完成（即取得变更后的目标公司营业执照）上市公司应当提供必要的
协助。目标资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执
照》签发之日），上市公司即成为目标公司的股东并拥有目标公司 90%的股权。
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目标公司因交割日前发生的违法违规导致的损失由香港手心承担。
目标公司存在未如实披露的或有事项，导致目标公司损失的，由香港手心承
担。
（五）过渡期及期间损益
目标公司在过渡期所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由香港手心
根据约定的方式承担。具体约定方式如下：
交易双方应在交割日后 20 个工作日内聘请有证券期货从业资格的审计机构
对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损，则亏损
部分由香港手心在该审计报告出具后 10 个工作日内以现金方式向目标公司补
足。
（六）人员安排
1、本次交易完成后，佛山手心将改选董事会，上市公司委派的董事超过佛
山手心董事会席位的半数，佛山手心法定代表人（董事长）由上市公司委派的董
事担任。佛山手心的重大事项应经董事会过半数通过。
2、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，香港手心须尽量保证高级管理
人员和核心技术人员的稳定，目标公司现有高级管理人员和核心技术人员不主动
从目标公司离职（经永太科技书面批准的除外）。
3、交易双方一致认可，本次交易不涉及上市公司及目标公司员工劳动关系
的变更。交割日前香港手心应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位的劳动
合同，自交割日起，香港手心应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的劳
动合同。如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动，如该等变动发生
在交割日前，香港手心应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并
承担由此产生的支出；如该等变动发生在交割日及之后，香港手心应促使目标公
司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
4、本次交易完成后，永太科技将向佛山手心委派一名副总经理和一名财务
负责人。
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5、本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，永太科技需保证香港手心对浙
江手心的独立经营权，保证范伟荣在浙江手心的总经理职务。
6、本次交易完成后五年内，目标公司现有高级管理人员承诺均不得从事（包
括但不限于投资、任职、受托经营等）与目标公司营业范围内相同的业务。
（七）其他主要条款
交易双方同意，如本次交易由于非香港手心及其关联方的原因未通过中国证
监会的审核，则永太科技承诺安排在本次交易经中国证监会否决之日起 2 个月内
按照 1.85 亿元的价格购买佛山手心 90%股权，并按照永太科技原购买价格 1.45
亿元（在正负 500 万元范围内由永太科技决定，超出这个范围由永太科技通知香
港手心）及后续投入资金加合理资金成本向香港手心出售浙江卓越精细化学品有
限公司 100%股权。如果永太科技未按照上述约定购买佛山手心的 90%股权，则
应按照 1.85 亿元的 20%向香港手心支付违约金。
（八）协议的成立与生效
本协议在经双方签章后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、本次交易经香港手心权力机关作出决定；
2、本次交易依法获得永太科技的董事会、股东大会审议通过；
3、中国证监会核准本次交易。
本协议的变更需经双方协商一致并签署书面形式进行。
三、《盈利补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2015 年 4 月 7 日，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴等补
偿义务人签署了《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公
司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产
的盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
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（二）承诺利润情况
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心
（佛山手心按照 90%计算）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺利润数不低于人
民币 22,480 万元。如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截
至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司
进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公
司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长
远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承
诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。
（三）盈利预测补偿安排
1、股份补偿方法
（1）补偿股数的计算
根据《盈利补偿协议》，永太科技应在 2018 年度结束后聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化
应在 2018 年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工
作日内，向永太科技支付补偿。
应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江
手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发
行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）
净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿
股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的
应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价
格。
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（2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：
①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国
医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）
②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划
转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价 1.00 元的价格向
中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
2、减值测试补偿
永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末
减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化
将另行补偿股份。
具体计算公式为：
中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限
内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。
4、在 2018 年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及
《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助
中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独
锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议
通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币 1 元的总价格定向回购补偿股份并予
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以注销。
如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股
东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中
国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永
太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化
持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（四）协议的成立与生效
1、本协议为《购买资产协议》的补充协议。本协议约定的事项以本协议为
准，本协议未约定的事项以《购买资产协议》为准。
2、本协议自各方签章之日起即对各方有约束力，在《购买资产协议》生效
时同时生效。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》
等法律法规的规定。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
浙江手心拥有自主知识产权，专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售，
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售。依据中国证监
会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》，浙江手心和佛山手心
所处行业归属于医药制造业（C27），不属于国家产业政策禁止或限制的行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
浙江手心和佛山手心的生产经营活动符合国家和地方对环境保护的规定和
要求，报告期内浙江手心因废气违规排放、固废乱放和氨氮排放超标等原因先后
四次受到杭州市萧山区环境保护局行政处罚，佛山手心因建设项目环境影响评价
文件未经环保部门同意就开工建设项目受到佛山市环境保护局行政处罚，上述行
政处罚不属于重大违法违规行为。浙江手心和佛山手心积极消除影响，整改效果
明显。除此之外不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形而受到行政处罚的
情形。
3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
浙江手心和佛山手心拥有的土地使用权能够满足生产经营需求，不存在违反
我国土地管理法律法规的行为，本次交易符合土地管理法律法规的相关规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
根据《中华人民共和国反垄断法》和其它相关垄断行政法规的规定，永太科
技本次购买浙江手心 100%股权、购买佛山手心 90%的股权的行为，不构成行业
垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易后，公司股权集中程度进一步降低，社会公众股占总股本的比例不
低于 25%，股权分布仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股
票上市条件的情形，即符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价公允
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结
果协商确定。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害永太科技及其股东合法
权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为永太科技第三届董事会第四十九次会议决议公告日，即
2016 年 4 月 8 日。
本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行价格为 19.57 元/股，该发行价
格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（交
易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总量）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
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项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易总量）的 90%，即不低于 19.57 元/股。最终发行
价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据
股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期
间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按照交易所的相关规则进行调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序
报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予
认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的
《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公
开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
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（四）本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为浙江手心 100%股权和浙江手心 90%股权。
根据浙江手心 100%股权的权属证明文件显示，中国医化合法持有浙江手心
100%的股份。同时，交易对方中国医化出具声明承诺：
承诺人对拟转让予浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）的
浙江手心股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。承诺人已履行了出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响
浙江手心合法存续的情况；承诺人对浙江手心的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让持有的浙江手心股权；浙江手心的股权不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
根据佛山手心 90%股权的权属证明文件显示，香港手心合法持有浙江手心
90%的股份。同时，交易对方香港手心出具声明承诺：
承诺人对拟转让予浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”）
的佛山手心股权拥有完整权利，不存在任何权利瑕疵。承诺人已履行了出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在可能影响
佛山手心合法存续的情况；承诺人对佛山手心的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让持有的佛山手心股权；佛山手心的股权不存在质押等任何担保权益，不
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承
诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产为浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，根据浙江
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手心交易双方签署的《购买资产协议》、《债务转移协议》，中国医化对标的公
司的应付款项人民币 5,386.18 万元由上市公司承担，该部分债务从标的资产作价
中扣除，上述债权债务转移合法有效，除此之外不涉及其他债权债务转移。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权，
经营范围将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药等产品的研发、生产与销售
等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，
财务状况将得到改善。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立
性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、
资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
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（七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程
序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的
要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说
明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
浙江手心专业从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事
化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售。本次收购浙江手心是公司将业务
拓展到化学原料药、化学制剂、中成药领域的重要举措，为上市公司完善产业布
局提供了契机，进一步扩大了公司规模和竞争力，未来上市公司发展前景良好。
本次交易完成后，浙江手心将成为公司的全资子公司，佛山手心将成为公司
的控股子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培养新的业绩增长点，
增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
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续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方及各自关联方不存在关联关系。本次交易
完成后，中国医化持有上市公司股份未超过 5%。根据《上市规则》，本次交易不
构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发
挥独立董事作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或
相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，浙江手心和佛山手心的特色原
料药、化学制剂和中成药研发、生产和销售业务将纳入上市公司。浙江手心专业
从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药
的研发、生产与销售，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不
存在相同或相似的业务。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，范伟荣、胡沛兴、中国
医化、香港手心已出具避免同业竞争的承诺。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业
务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司具备与经营有关的相关资产，
具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合
《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无
保留意见审计报告
上市公司 2015 年度财务报告已经立信会计师审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告（信会师报字 [2016] 第 610293 号）。
上市公司不存在最近一年及一期的财务会计报告被注册会计师出具非标准
无保留意见的情形，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
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（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本
次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的
经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为浙江手心 100%的股权和佛山手心 90%股
权。截至本报告书签署日，中国医化合法持有浙江手心 100%的股份，香港手心
合法持有佛山手心 90%股权，该等股份权属清晰，根据交易双方的约定，本次交
易经中国证监会核准后，不存在有限制其在约定期限内办理完毕权属转移手续的
情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权
不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司专业从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产
品类别包括医药化学品、液晶化学品和农药化学品。标的公司浙江手心专业从事
自特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手心专业从事化学制剂和中成药的
研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司将持有浙江手心 100%股权，持有佛山手心 90%
股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂和中成药的研发、生产与销售
等业务，资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，
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财务状况将得到改善。
本次交易中，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在
关联关系，上市公司的控制权不会因本次交易发生变更。本次交易系上市公司向
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金
购买资产。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
2015 年 4 月 24 日，中国证监会发布了《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》。
根据上述规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等；募集配套资
金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50%。
本次募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易现金对价以及
与本次重组相关的中介费用等，以及液晶产品项目、上海研究院建设项目、氟化
盐循环利用项目和环保设施改造项目等项目建设，募集配套资金总额占本次交易
标的资产作价（即 70,000 万元）的 100%，不超过本次交易标的资产作价的 100%，
募集配套资金没有用于补充流动资金。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
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四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形
永太科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
五、本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
经自查，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制
的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券
公司、证券服务机构及其经办人员、参与本次资产重组的其他主体，不存在因涉
嫌本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，本次交易的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和盈利能力分析
根据立信会计师对上市公司出具的“信会师报字[2015]第【610178】号”标
准无保留意见的审计报告和对上市公司出具的“信会师报字[2016]第 610293 号”
标准无保留意见的审计报告，上市公司最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 343,706.42 251,818.58
负债总额 152,546.94 78,867.43
所有者权益 191,159.48 172,951.15
归属母公司所有者权益 187,212.52 168,911.41
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 154,201.26 106,144.93
利润总额 17,902.95 9,131.51
净利润 14,333.71 8,300.05
归属于母公司股东的净利润 14,426.50 8,334.24
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产结构如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
货币资金 42,261.40 12.30% 32,655.18 12.97%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - - 304.00 0.12%
金融资产
应收票据 1,531.28 0.45% 2,198.10 0.87%
应收账款 43,550.39 12.67% 31,539.08 12.52%
预付款项 4,519.37 1.31% 2,274.78 0.90%
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
应收利息 - - 57.78 0.02%
其他应收款 1,113.90 0.32% 779.62 0.31%
存货 47,799.20 13.91% 38,396.13 15.25%
其他流动资产 3,953.06 1.15% 6,354.42 2.52%
流动资产小计 144,728.60 42.11% 114,559.08 45.49%
可供出售金融资产 2,865.11 0.83% 2,815.11 1.12%
长期股权投资 21,095.39 6.14% 10,902.14 4.33%
固定资产 92,144.61 26.81% 79,114.80 31.42%
在建工程 16,036.93 4.67% 12,473.68 4.95%
无形资产 24,478.30 7.12% 24,787.14 9.84%
开发支出 5,031.83 1.46% 2,642.25 1.05%
商誉 17,762.73 5.17% - -
长期待摊费用 66.12 0.02% 97.81 0.04%
递延所得税资产 2,309.60 0.67% 1,339.85 0.53%
其他非流动资产 17,187.20 5.00% 3,086.73 1.23%
非流动资产小计 198,977.83 57.89% 137,259.50 54.51%
资产总计 343,706.42 100.00% 251,818.58 100.00%
2014 年末和 2015 年末，公司的资产总额分别为 251,818.58 万元和 343,706.42
万元。2015 年末，公司资产总额较 2014 年末增长 91,887.85 万元，增幅 36.49%，
主要系上市公司 2015 年度债权融资以及 2014 年度实现净利润较多所致。
2014 年末和 2015 年末，公司的流动资产分别为 114,559.08 万元和 144,728.60
万元。2015 年末，公司流动资产较 2014 年末增加 30,169.52 万元，增幅 26.34%，
主要系公司 2015 年度收入规模的大幅增长带动了应收账款和存货的相应增长所
致。
2014 年末和 2015 年末，公司的非流动资产分别为 137,259.50 万元和
198,977.83 万元。2015 年末，公司非流动资产较 2014 年末增加 61,718.33 万元，
增幅 44.96%，主要系公司 2014 年度非公开发行 A 股收到募集资金后募投项目陆
续投入资金以及 2015 年度公司先后对外投资多家企业所致，体现为固定资产、
在建工程、其他非流动资产等科目的余额相应增加。
2、本次交易前，上市公司负债结构分析
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本次交易前，上市公司最近两年负债结构如下表：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
短期借款 72,680.30 47.64% 27,095.71 34.36%
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 479.79 0.31% - -
负债
应付票据 23,223.27 15.22% 21,482.13 27.24%
应付账款 24,007.10 15.74% 17,760.29 22.52%
预收账款 1,348.62 0.88% 103.89 0.13%
应付职工薪酬 1,104.14 0.72% 694.69 0.88%
应交税费 2,666.05 1.75% 2,976.05 3.77%
应付利息 198.02 0.13% 318.85 0.40%
其他应付款 9,927.71 6.51% 1,260.63 1.60%
一年内到期的非流动负
4,662.55 3.06% 1,036.76 1.31%
债
流动负债合计 140,297.55 91.97% 72,728.99 92.22%
长期借款 3,500.00 2.29% 1,900.00 2.41%
长期应付款 2,794.73 1.83% - -
预计负债 - - 219.26 0.28%
递延收益 4,866.74 3.19% 2,186.68 2.77%
递延所得税负债 192.05 0.13% 277.36 0.35%
其他非流动负债 895.88 0.59% 1,555.14 1.97%
非流动负债合计 12,249.39 8.03% 6,138.44 7.78%
负债合计 152,546.94 100.00% 78,867.43 100.00%
2014 年末和 2015 年末，公司负债合计分别为 78,867.43 万元和 152,546.94
万元。2015 年末，公司负债合计较 2014 年末增长 73,679.52 万元，增幅 93.42%，
主要系公司 2015 年度通过债权融资先后对外投资多家企业，短期借款、长期借
款大幅上升所致。2015 年末，公司应付账款较 2014 年末增长 6,246.81 万元，增
幅 35.17%，与其营业收入规模的增长基本相符。
3、公司偿债能力分析
本次交易前，公司偿债能力情况如下：
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项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 44.38% 31.32%
流动比率 1.03 1.58
速动比率 0.63 0.93
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
2014 年末和 2015 年末，公司的资产负债率（合并）分别为 31.32%和 44.38%，
流动比率分别为 1.58 和 1.03，速动比率为 0.93 和 0.63，随着公司 2015 年度通过
债权融资先后对外投资多家企业，偿债能力指标有所下降，但鉴于资产负债率尚
未超过 50%，财务风险仍处于可控状况。
4、现金流状况分析
本次交易前，公司现金流情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,625.82 16,663.71
投资活动产生的现金流量净额 -52,775.65 -19,449.85
筹资活动产生的现金流量净额 53,031.29 22,839.01
汇率变动对现金的影响 922.69 -71.78
现金及现金等价物净增加额 7,804.13 19,981.09
2015 年度公司经营活动现金流量净额为 6,625.82 万元，净流入额较 2014 年
度下降 60.24%，主要系公司 2014 年度经营性应付项目相比 2013 年度大幅增加
2.57 亿元，且 2014 年末存货余额下降了 470 万元，导致 2014 年度的经营活动现
金流入较多；而 2015 年度经营性应付项目相比 2014 年度减少 916.70 万元，且
2015 年末存货余额却上升 1.05 亿元，导致 2015 年度的经营活动现金流出较多而
回笼较少。
2015 年度公司投资活动现金流量净额为-52,775.65 万元，净流出额较 2014
年度上升 171.34%，主要系公司 2015 年度先后对外投资多家企业，包括对深圳
市美赛达科技股份有限公司增资 1.05 亿元、收购上海浓辉化工有限公司 100%股
权、收购重庆和亚化医投资管理有限公司 10%股权等投资所致。
2015 年度公司筹资活动现金流量净额为 53,031.29 万元，净流入额较 2014
年度上升 132.20%，主要系公司 2015 年度通过债权融资先后对外投资多家企业，
246
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借款尚未偿还所致。
（二）本次交易前，上市公司盈利状况分析
上市公司最近两年的盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 154,201.26 106,144.93
营业成本 117,449.12 79,679.23
营业税金及附加 695.26 536.13
销售费用 2,230.77 1,530.89
管理费用 16,697.52 13,448.62
财务费用 655.49 3,725.97
资产减值损失 1,240.52 824.94
公允价值变动损益 -783.79 -397.00
投资收益 2,378.43 2,480.29
营业利润 16,827.20 8,482.45
营业外收入 1,531.20 1,184.56
营业外支出 455.46 535.50
利润总额 17,902.95 9,131.51
所得税费用 3,569.24 831.47
净利润 14,333.71 8,300.05
归属于母公司所有者的净利润 14,426.50 8,334.24
2014 年度和 2015 年度，公司经营业绩稳定增长，营业收入分别为 106,144.93
万元和 154,201.26 万元，增幅 45.27%；营业利润分别为 8,482.45 万元和 16,827.20
万元，增幅 98.38%；净利润分别为 8,300.05 万元和 14,333.71 万元，增幅 72.69%。
1、收入的构成情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度
类别 占主营业务收入 占主营业务收入
主营业务收入 主营业务收入
的比例 的比例
工业 116,398.09 78.32% 100,469.26 95.51%
贸易 32,217.12 21.68% 4,720.76 4.49%
合计 148,615.20 100.00% 105,190.02 100.00%
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2014 年度和 2015 年度上市公司的主营业务收入分别为 105,190.02 万元和
148,615.20 万元，同比增长 43,425.19 万元，涨幅 41.28%。其中，贸易类收入指
公司销售外购化学品的收入，工业类收入指公司销售自产产品的收入。2015 年
工业类收入的占比较 2014 年有所下降，而贸易类收入的占比有所上升，主要系
公司 2014 年下半年为扩大销售，大力拓展贸易类收入所致。
2015 年度工业类收入比 2014 年度增长 15,928.83 万元，增幅 15.85%，主要
系液晶化学品和医药化学品的销售增长较多所致。工业类收入细分情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
类别 占主营业务收入 占主营业务收入
主营业务收入 主营业务收入
的比例 的比例
农药化学品 35,170.89 30.22% 34,464.03 32.76%
医药化学品 45,560.06 39.14% 37,919.71 36.05%
液晶化学品 35,667.14 30.64% 27,537.53 26.18%
萤石精粉 - - 547.98 0.52%
合计 116,398.09 100.00% 100,469.26 95.51%
2、毛利率分析
类别 2015 年度 2014 年度
农药化学品 24.79% 23.14%
医药化学品 26.98% 23.23%
工业
液晶化学品 35.55% 33.26%
萤石精粉 - 29.47%
贸易 9.32% 6.02%
主营业务毛利率 24.69% 25.09%
2014 年度和 2015 年度上市公司主营业务毛利率分别为 25.09%与 24.69%，
保持稳定。
3、盈利指标分析
项目 2015 年度 2014 年度
销售毛利率 23.83% 24.93%
期间费用率 12.70% 17.62%
销售净利率 9.30% 7.82%
加权平均净资产收益率
8.07% 6.35%
（扣除非经常性损益）
基本每股收益（元/股） 0.18 0.33
扣除非经常性损益的基本每 0.18 0.29
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股收益（元/股）
二、标的公司浙江手心行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）浙江手心行业特点分析
1、行业分类
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），浙江手心属于医
药制造业（C27）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），浙江手心
属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造（C2710）。
公司的主营业务所处细分行业可列示如下：
浙江手心所从事的领域
基础化工 医药 化学 化学药品
原料 中间体 原料药 制剂
无论化学原料药还是医药中间体，生产方法均是通过化学反应得到高纯度的
化学物质，因此化学原料药生产企业通产也生产相应的医药中间体产品，两者都
是药品生产过程中的重要环节。因此本节在分析行业情况时所提及的原料药同时
包括化学原料药和医药中间体。
在化学制药行业中，习惯上将原料药划分为大宗原料药、特色原料药、专利
药原料药三大类。
大宗原料药是指市场需求相对稳定、应用较为普遍、规模较大的传统药品的
原料药，如青霉素、扑热息痛、阿司匹林、布洛芬、维生素 C、维生素 E 等。一
般而言，大宗原料药各厂商的生产工艺、技术水平差别并不明显，生产成本控制
是其竞争的主要手段，毛利率相对较低，产品价格则随市场供需变化呈现周期性
波动。
特色原料药是为特定药品生产的原料药，一般是指及时提供给仿制药厂商仿
制生产专利过期或即将过期药品所需的原料药。特色原料药市场容量相对大宗原
249
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料药而言较小，毛利率较高。此外，随着仿制药市场竞争的激烈、市场扩张的加
快，特色原料药需求和价格变化也越来越迅速。
专利药原料药是指用于制造原研药（专利药）的医药活性成分，主要是满足
原创跨国制药公司及新兴生物制药公司的创新药在药品临床研究、注册审批及商
业化销售各阶段所需，其中也包含用于生产该原料药但需要在法规当局监管下的
高级中间体。随着全球产业分工及跨国制药公司的业务模式转变，专利药原料药
的外购市场将进一步扩大。
2、行业竞争格局和市场化程度
①行业竞争格局
化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，为最终制造医药制剂提供原
料。目前，行业竞争格局可参见下表：
产品名称 主要竞争对手 总部所在地
爱集思集团 法国
境外
甲基多巴 梯瓦制药工业有限公司 以色列
浙江野风药业股份有限公司 境内 中国
Divi’s Laboratories Ltd. 印度
辉瑞制药有限公司 境外 美国
HIKAL 印度
加巴喷丁
江苏恩华药业股份有限公司
江西同和药业股份有限公司 境内 中国
浙江精进药业有限公司
塔罗制药工业有限公司 美国
梯瓦制药工业有限公司 境外 以色列
依托度酸
易普咖实验室（IPCA） 印度
杭州科本药业有限公司 境内 中国
默克集团 德国
境外
卡比多巴 Divi’s Laboratories Ltd. 印度
浙江野风药业股份有限公司 境内 中国
该行业的一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如以
色列梯瓦制药工业有限公司、美国辉瑞制药有限公司等；二线厂商是在国内行业
中规模较大、拥有技术优势的企业，如江苏恩华药业股份有限公司、江西同和药
业股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司等；三线厂商是其他产品缺乏技术
含量与竞争能力的中小规模企业。
250
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我国化学原料药生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场占有率较高
的企业包括江苏恩华、江西同和、浙江野风、浙江手心等。
②市场化程度
目前，我国原料药行业市场化程度较高，生产工艺成熟、产品种类齐全、产
能较高，已成为世界最大的原料药生产国和出口国之一。但是，行业整体集中度
较低，技术水平、研发实力较美国、欧洲等发达国家仍有一定差距，技术壁垒不
高的低端产品竞争激烈。另一方面，业内能凭借自身技术优势、产品性能、品牌
知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的原料药产品的企业，能够保持较
高的利润水平。
3、行业内主要企业及其基本情况
（1）国外主要企业情况
①梯瓦制药工业有限公司1
梯瓦制药工业有限公司是全球著名的跨国制药企业，总部位于以色列，致力
于非专利药品、专利品牌药品和活性药物成分的研究开发、生产和推广，2014
年全年的销售额为 202.72 亿美元。
②辉瑞制药有限公司2
辉瑞制药有限公司创建于 1849 年，迄今已有 160 多年的历史，总部位于美
国纽约，是目前全球最大的以研发为基础的生物制药公司之一。辉瑞公司的产品
覆盖了包括化学药物、生物制剂、疫苗、健康药物等诸多广泛而极具潜力的治疗
及健康领域，同时其卓越的研发和生产能力处于全球领先地位，2014 年全年的
销售为 496.05 亿美元。
（2）国内主要企业情况
① 江苏恩华药业股份有限公司3
江苏恩华药业股份有限公司是深圳证券交易所中小板的上市公司，主要经营
中枢神经药物制剂及原料药，包括麻醉类、精神类和神经类，产品应用于麻醉镇
静、抗精神病、抗焦虑/抑郁、抗癫痫等病症，其 2014 年全年的销售为 25.01 亿
1
资料来源：梯瓦制药工业有限公司网站，http://www.tevapharm.com。
2
资料来源：辉瑞制药有限公司网站，http://www.pfizer.com。
3
资料来源：江苏恩华药业股份有限公司网站，http://www.nhwa-group.com/。
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元。
②江西同和药业股份有限公司4
江西同和药业股份有限公司正在申请首次公开发行股票并在创业板上市，并
于 2015 年 10 月 30 日预披露了招股说明书申报稿，其主营业务为特色原料药及
医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供定制生产和研发业务，主要产
品为瑞巴派特、加巴喷丁、坎地沙坦等，其中加巴喷丁的 2014 年销售额为 0.52
亿元，毛利率为 31.33%。2014 年，江西同和药业股份有限公司的销售额为 1.91
亿元，2015 年上半年销售额为 1.19 亿元。
③浙江野风药业股份有限公司5
浙江野风药业股份有限公司以医药、农药、染料、颜料等中间体为起始发展
基石，逐步向医药原料药方向发展，目前正在准备挂牌新三板 6，主要生产甲基
多巴,卡比多巴,2，4-二氯-5-磺酰胺基苯甲酸、1-羟基苯并三唑等产品，产品远销
加拿大、印度、意大利、巴西、以色列和德国。
（4）原料药行业供求状况及变动原因
全球原料药行业的供需变动原因，既包括全球医药行业整体快速发展的背景
以及疾病谱的变化，也包括发达国家和发展中国家原料药环保、成本等不同的生
产背景，还包括各个国家经济发展、产业结构和生活现状所导致的不同需求背景。
总体而言，随着经济发展、生活水平的提高，慢性疾病患者增加，推动对全
球医药产生巨大需求；受药品专利到期以及各国政府鼓励的影响，仿制药发展迅
速，推动仿制药原料药的需求增长。
供给方面，随着国内生产技术的不断提高和制药设备的日趋完善，基于成本、
环保等方面的考虑，亚太地区正超越欧美传统生产地区成为世界最大的原料药生
产地，中国、印度逐步成为原料药生产的中心。其中，中国药品生产技术工艺改
进和提升、质量控制逐步规范、产品结构日益丰富、国际注册认证迅速发展，加
速了原料药的国际化供给。
需求方面，在严格控制原料药本地生产品种和规模的同时，受高额利润和领
4
资料来源：江西同和药业股份有限公司招股说明书（预披露稿）。
5
资料来源：浙江野风药业股份有限公司网站，http://www.wildwindchem.com/。
6
资料来源：野风集团网站，http://www.wildwind.com/?ac=142&nid=1458。
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先制剂技术驱动，欧、美发达国家成为两个最大的制剂药品的输出地，转而成为
对原料药的最大需求地；中国、印度、巴西和俄罗斯等新兴市场国家经济发展、
收入增加以及疾病谱的变化也推动仿制药原料药的需求增长。
（5）我国原料药行业的出口情况
2014年，我国化学原料药出口量价齐升，全年出口原料药700.71万吨，同比
增长6.38%；出口额258.57亿美元，同比增长9.57%。其中，亚洲是我国原料药的
最大出口市场，2014年全年对亚洲国家共出口原料药368.47万吨，金额121.47亿
美元；对欧洲和北美洲分别出口原料药143.98万吨和66.97万吨，金额分别为72.81
亿美元和35.03亿美元，合计上述三大洲市场占据我国原料药出口额的比重达
89%。下图为2014年我国化学原料药出口市场分布情况：
数据来源：朱仁宗，《2014年我国原料药进出口形势分析》，《精细与专用化学品》2015年第
六期
（6）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，我国化学原料药行业的利润水平保持稳定，行业的销售利润率（利
润总额/营业收入）介于 7%~7.5%之间。长期来看，原料药行业利润水平的稳定
与提升主要是通过产业升级实现，具体包括改进技术工艺水平、强化成本及质量
控制、推动国内外药品注册认证等方式。随着原料药行业规模化、集约化的整体
发展趋势的推进，及对行业环保要求的日益提高，行业内各项优势资源逐渐向大
型企业集聚，行业竞争逐步规范，行业利润将逐渐稳定在合理水平。
下图为 2012 年-2014 年间我国化学原料药行业的销售额、利润总额和各年的
销售利润率：
253
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数据来源：《2012年医药产业经济运行分析》、《2013年医药工业经济运行分析》和《2014年
医药工业经济运行分析》
浙江手心的可比同行业上市公司为江苏恩华药业股份有限公司，2008年于深
证交易所中小板上市，根据已披露的年度报告显示，2013年至2015年销售净利率
（净利润/营业收入）和销售毛利率如下：
证券代码 证券简称 财务指标 2015 年（%） 2014 年（%） 2013 年（%）
销售净利率 9.23 8.85 7.71
002262 恩华药业
销售毛利率 41.88 39.73 40.06
（7）影响行业发展的有利因素
①全球人口老龄化
21世纪以来，随着社会、经济、文明的快速发展和变革，人类的居住环境和
生活水平大幅提高，现代卫生医疗事业发展迅速，全球人口数量激增，平均寿命
也大幅提高。根据联合国发布的《2014年世界人口状况报告》，2014年全球人口
已达到72.44亿人，并继续保持快速增长的趋势，预计2050年全球人口将会增加
到95.51亿人。随着生活质量和医疗水平的提高，全球人口死亡率逐渐降低，平
均寿命逐年提高，全球人口老龄化趋势明显。据联合国人口基金会的统计及预测，
目前全球60岁及以上的人口数量占全球总人口的11%，而到2050年，该比例将增
加至22%。
根据IMS Health的统计数据，2014年全球医药支出约为1万亿美元，预计2017年
将超过1.17万亿美元，年均复合增长率超过6%，高于同期全球经济增长速度。未
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来五年全球医药市场依然保持较高增速，2020年全球医药支出预计将达到1.4万
亿美元。
②居民人均医疗保健支出稳步增长
随着生活水平的不断提高，城乡居民的卫生健康意识也明显增强，更加重视
健康的生活理念和生活习惯。目前，人们医疗观念已从原来的“病急投医”逐步
向“预防为主，防治结合”转变，人均医疗保健支出持续增长，为医疗器械行业
提供了广阔的市场空间。根据国家统计局的统计数据，我国的城镇人均医疗保健
支出从2008年的786.20元增长至2013年的1,118.30 元，年均复合增长率达7.30%；
我国的农村人均医疗保健支出从2008年的246.00元增长至2013年的614.20元，年
均复合增长率为20.08%。
③仿制药行业快速发展，原研药专利集中到期
由于仿制药的品质不逊于原研药，且价格低廉，故在第三世界国家备受推崇，
发达国家也通过各种形式扶持仿制药产业，以提高药品的可及性并降低公众医疗
和社保体系的支出。2014年至2020年七年内，有近2,590亿美元销售额的原研药
专利到期。随着专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”专利药物的到期，
全球仿制药市场将迎来快速发展。2005年全球医药市场中仿制药的市场份额仅为
20%，而到了2014年，这一数字已经提高到39%，并且将继续保持增长的趋势。
仿制药行业的快速增长将增加相关特色原料药和医药中间体的市场需求，并对原
料药企业的研发、创新能力提出更高的要求。
④全球原料药和中间体产业转移的机遇
受全球医药市场快速发展的推动，在药品价格竞争激烈的背景下，出于成本
控制的考虑，原料药和中间体产业有向具有成本优势的发展中国家转移的需要。
而中国、印度等发展中国家由于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接
全球原料药转移的重点地区。
目前，成本优势仍是我国原料药行业得以迅速发展并占领全球市场的核心竞
争力之一。相对于发达国家而言，中国原料药和中间体生产的成本优势具有整体
性的特征，不仅体现在原辅料、劳动力、制造设备、土地购置和厂房建造等硬性
生产要素的较低投入，还体现在管理以及营销等软性经营要素方面的较少支出。
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国内企业的上述成本优势，与国内基础化工产业的相对成熟、劳动力供应的相对
丰富以及常规制药设备的配套齐全等因素一起，构成了我国原料药和中间体产业
参与全球市场竞争的核心竞争力。
⑤国内产业政策支持
医药产业是关系国计民生的行业，国家对医药产业尤其是化学药行业的支持
力度不断将强，工业和信息化部 2011 年 12 月 13 日发布《石化和化学工业“十
二五”发展规划》，提出要加快发展高端石化化工产品。围绕培育壮大战略性新
兴产业、改造提升传统产业，重点发展国民经济建设急需的化工新材料及中间体、
新型专用化学品等高端石化化工产品；加强具有自主知识产权的化学新药的开
发，抓住一批临床用量大的产品专利到期的机遇，加快仿制药新产品开发；加强
新工艺、新装备的开发与应用，提高制剂生产水平，培育新的具有国际竞争优势
的特色原料药品种。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也提出，“十
二五”期间石化行业要积极探索原料多元化发展新途径，重点发展高端石化产品。
（8）影响行业发展的不利因素
①环保要求日益严苛
随着中国对环境保护重视程度的提高，化学原料药行业越来越成为政府环境
保护的关注焦点。对于原料药企业，环保设施是企业重要组成部分，无论是法律
法规要求，还是下游客户的现场审计，都对原料药企业的环境保护和三废处理提
出越来越高的要求，这将大幅提高原料药行业的进入门槛，使一些中小企业因没
有能力增加环保投入而退出市场。2014 年 4 月 25 日，全国人大常委会表决通过
了修订后的《环境保护法》，强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对
违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期
来看，环保法规政策的密集颁布实施，限制了低水平的重复建设，提高了产业集
中度，促进产业升级，同时也会给原料药行业带来一定的成本压力。
②市场竞争日趋激烈
随着我国医疗卫生事业的发展和医疗器械市场的开放，国外化学原料药生产
商纷纷看好中国市场，凭借资金优势、技术优势、管理优势、人才优势和品牌优
势纷纷通过在国内投资建厂、收购部分国内企业或通过委托国内企业加工的形
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式，进入我国化学原料药市场，给国内化学原料药生产企业带来强大的竞争压力。
总体而言，中国原料药的产业发展和进步逐步改变世界原料药产业格局，一
些品种开始具备一定定价能力，但仍属于医药行业中低附加值的上游产业，不确
定性因素较多。由于原料药品种众多，每个品种的竞争环境完全不同，不同原材
料、产品产业链构成复杂，市场不确定性因素对产品价格影响表现出差异化，因
此存在较大不确定性。近年来国内医药体制改革促使下游传统药品价格下滑，利
润空间下降，倒挤了上游原料药制造行业利润空间。而部分产品独特、受专利保
护的医药品种生产企业则保持着较高的盈利能力。
③人民币升值及人力成本逐年增加
自 2005 年 7 月 21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率开始逐步升值。人民币升值带来
的相对价格上涨必然使国内原料药生产厂商丧失一定的价格优势，而且竞争对手
印度等其他发展中国家可能趁机而入，抢占国际市场份额。
（9）进入该行业的主要障碍
①行业准入壁垒
药品安全事关国计民生，国家在医药行业的行业许可、药品注册、质量规范、
药品标准、销售许可等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对医药行业的规
范和监管。具体的法律法规如下所示：
1）行业许可——药品生产许可证
根据我国《药品管理法》的规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制
度，在我国开办药品生产企业，须经生产企业所在的省、自治区、直辖市人民政
府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当
标明有效期和生产范围，到期需要重新审查发证。
2）生产质量管理——药品 GMP 认证
根据《药品管理法》的规定，药品生产企业必须按照药品监督管理部门制定
的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产
企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的企业，
发放药品 GMP 认证证书。
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3）药品注册——药品批准文号
药品注册是指国家食品药品监督管理局（CFDA）根据药品注册申请人的申
请，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等方面进行审查，并决
定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括：新药申请、仿制药申请、进
口药品申请及其补充申请和再注册申请。
4）我国药品标准
根据《药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家
药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等
的技术要求，包括国家食品药品监督管理局（CFDA）颁布的《中华人民共和国
药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员
会，负责国家药品标准的制定和修订。
5）境外原料药监管的主要法规政策
对于我国化学原料药出口企业，其准入门槛还包括遵守境外原料药监管的主
要法规政策。各国政府对药品的市场准入都有非常严格的规定，并由相应的机构
来实施药品监管，特别是美国、欧洲等市场，其药品监管法规更加严格。
美国 FDA 是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食
品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，
任何进入美国市场的药品都需要获得 FDA 的批准，并且，所有相关药物的生产、
包装均需要满足 FDA 的严格要求。
欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品审评管
理局（EMEA）以及各国的药政管理部门。如果中国的原料药企业生产的原料药
想被获准进入欧洲市场，用于制剂药物生产，需要向 EMEA 或欧盟成员国药政
管理部门递交申请；或者 EDQM 申请并获得欧洲药典适用性证书（CEP 证书）。
②技术工艺壁垒
医药行业是技术密集型行业，研发创新能力是医药企业的核心竞争力，尤其
是原料药及中间体的研发与生产对技术水平和生产工艺的要求很高。医药行业具
有跨专业应用、多技术融合、技术更新快等特点，不断研究开发新药品、优化现
有工艺，不仅是医药企业生存发展的关键，更是推动整个医药行业乃至人类生命
258
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健康事业的原动力。因此，医药生产企业必须拥有较强的技术力量、技术储备和
经验丰富结构稳定的研发团队，对行业新进入企业来说，核心技术和工艺体系难
以在短时间内形成，在产品质量和成本控制方面难以与行业内优势企业竞争，因
此面临较高的技术壁垒。
③客户壁垒
特色原料药及医药中间体的下游客户为国内外制剂生产企业，若要成为其合
格供应商，必须拥有过硬的技术实力和产品质量，而且要熟悉各国医药行业的法
律法规和监管政策，投入相应的人才、设备、资金等资源使自身符合产品出口国
药政部门的标准和质量要求，并通过客户的现场审计，最终成为客户的合格供应
商。大多数制剂企业对某一种原料药或中间体一般只会有两到三家合格供应商。
医药行业这种独特的购销合作模式，构成了其他企业进入本行业的重要障碍。
④资金壁垒
医药行业新产品普遍开发投入高、周期长、风险大，药品生产专用设备多，
重要仪器设备依赖进口，费用昂贵，而且为了满足各国监管部门的要求和客户现
场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。原料药及中间体的研
发与生产具有较为典型的重资产型特征，生产企业在研发与试验设备、生产用地、
厂房、生产设施等方面均需投入大量资金，且由于规模效益的影响，原料药生产
企业投资规模有逐渐增大的趋势，小型生产企业已经越来越难以满足市场竞争的
要求。另外，原料药企业普遍具有外销比例较大的行业特点，相比而言，出口业
务形成的应收账款规模较大、账龄较长，企业需要垫付的流动资金较多，也对资
金规模提出了较高要求，因此在资金方面也形成了一定的壁垒。因此，若想进入
本行业，企业必须拥有相当的资金实力，以承担必须的固定资产投资和发展初期
的固定费用。
（10）行业技术水平及技术特点
原料药行业对技术水平有较高的要求，新产品和新工艺的开发需要投入大量
的财力人力，具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。同时，原料药和中
间体的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。
北美、欧盟等原料药生产强国凭借技术工艺的优势专注于高附加值产品的生
259
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产，而我国则更多地依靠综合成本优势及仿制药研发与工艺配套优势进行大宗原
料药、部分特色原料药及其仿制药的生产。虽然我国多数化学原料药尤其是大宗
原料药生产工艺水平已经达到世界领先水平，并在全球原料药市场中具有较强的
竞争力，但特色原料药与国外先进水平相比仍存在一定的差距。在全球原料药产
业转移的过程中，国内原料药生产企业技术研发和应用主要集中在现有生产工艺
技术的改进和新产品、新工艺的研发，在专利工艺技术的开发上仍有较大的空白。
（11）行业经营模式
对于原料药行业整体而言，并无特殊的经营模式。我国原料药行业的优势企
业通常具有以下特点：
①良好的品牌信誉。优势企业通常具有国际药政注册经验及GMP管理的专
业队伍，产品主要销往欧美市场，并以产品质量为核心，建立起良好的品牌和信
誉度。
②先进的工艺技术。工艺技术可决定产品的质量，从而直接影响产品的成本
控制和销售。
③稳定的客户资源。原料药行业产品以出口为主，因此行业内的优势企业一
般拥有稳定的客户资源，客户多为相互依存、合作关系稳定的国内外知名医药企
业。
（12）行业周期性和区域性特征
①行业周期性特征
大宗原料药等成熟期产品的市场竞争呈现出较强的周期性，主要表现在价格
的起伏周期性、产能产量的增减周期性，其价量之间存在着明显的负相关性，供
给变动是导致周期性价格波动的重要因素。
特色原料药等产品市场的周期性重点体现在各单个产品的生命周期性上。其
竞争的关键是进入的速度，原料药厂商需要密切关注专利刚刚到期或即将到期的
专利药市场，探索避专利技术工艺以为仿制药企业及时提供优质低价原料药，配
合仿制药企业在原研药专利过期的第一时间抢占市场份额。由于仿制药的低价冲
击在新药的专利保护结束后，原研药物的高速成长期也随之结束，价格逐步下降，
从而使得原来的专利药物步入衰退期，但同时也迎来了仿制药的增长期。
260
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②行业区域性特征
目前，国际原料药行业供求呈现出一定的区域性特征：中国、印度、意大利
是目前世界上排名前三的原料药生产国；北美和西欧是世界上两大原料药需求
区。中国是全球最大的原料药出口国，美国则是全球最大的原料药进口国。我国
原料药行业无明显区域性特征，但相对集中在制造业发达的江苏省、四川省、山
东省、浙江省和广东省等省市，其在基础工业、原材料供应、科研和人才等方面
具有优势。
（13）上、下游行业发展状况对本行业的影响
精细化工行业
化学 化学药品
电力、天然气
原料药行业 制剂行业
行业
农业
化学原料药的上游行业中，精细化工原料、部分农作物是原料药的主要原材
料，上游原材料的波动会直接影响原料药行业的供应情况，同时电力、煤炭、天
然气等能源行业的价格波动也会影响原料药行业的生产成本。
下游化学药品制剂行业对本行业的影响主要来自需求方面，需求的波动对于
化学原料药的价格会有较大影响。目前，在我国居民收入水平持续提升，人口老
龄化趋势延续，医保体系不断健全，政府医药卫生支出不断增加的背景下，化学
制剂行业发展迅速，并有望继续保持快速增长，化学药品制剂行业快速增长会相
应带来原料药需求的提升。
（二）行业成长性
化学原料药是我国医药工业的战略支柱之一。通过几十年来的发展，行业已
经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。然而，
近年来，随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产
国之一。
（1）全球医药行业概况
261
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金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展的
积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总量的
增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使新的医
疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持续增长。
据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测，2015年全球医药
市场规模将达到1.09万亿美元，预计2014年-2019年期间全球医药市场规模的复合
年均增长率在4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将达到
6.9%至9.9%。下图为2010年-2015年全球医药市场规模及各年增长率：
数据来源：IMS Health
（2）国内医药工业发展进入中高速阶段
“十一五”期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、
卫生材料、中成药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到
23.31%。进入“十二五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐
渐成熟，增速有所放缓，2014年总产值达25,798亿元，同比增长15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年其
工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年的
同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本一
致。
因此，可以预计我国化学原料药市场的中长期前景良好，行业市场规模保持
中高速稳定增长可期。
262
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单位：亿元 单位：%
30,000 30
25,798
24.16 26.50
25,000 25
22,297
21.37 20.10
20,000 23.50 18.79 20
18,770
15,624 15.70
15,000 15
12,350 16.35
15.10
13.40
10,000 10
3,954 4,484
5,000 2,952 3,398 5
2,432
0 0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
医药工业总产值 化学原料药工业总产值
医药工业总产值增长率 化学原料药工业总产值增长率
备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、
医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015年中医药市场发展蓝皮书》
（三）行业地位及核心竞争力分析
1、行业地位
浙江手心专注于加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴、普瑞巴林等特
色化学原料药的研发、生产与销售业务，有着近 15 年的研发生产经验。浙江手
心产品的市场占有率和知名度较高，其中甲基多巴、加巴喷丁等产品产销量均居
国内前列。
浙江手心生产的加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴等特色化学原料
药处于国内同行业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查， 手
心”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远
销全球二十多个国家和地区。
浙江手心主要产品的市场占有情况如下：
单位：吨
2015 年 2015 年
序号 产品名称 占比
浙江手心销售数量 估计全球销售数量
1 甲基多巴 229.50 500 45.90%
2 加巴喷丁 407.45 3,000 13.58%
263
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2015 年 2015 年
序号 产品名称 占比
浙江手心销售数量 估计全球销售数量
3 卡比多巴 21.94 200 10.97%
4 依托度酸 14.57 300 4.86%
数据来源：全球销售量根据大连银峰咨询有限公司和环球慧思（北京）科技发展有限公司提
供的进出口数据统计估算。
2、核心竞争力
（1）国际认证优势
对于我国化学原料药出口企业，出口世界主要市场均需要得到当地政府监管
部门的批准，而各国政府对药品的市场准入都有非常严格的规定，特别是美国、
欧洲等市场，其药品监管法规更加严格，需要生产企业在工艺水平、操作方法和
产品质量具有较高的水准，能够取得其药品准入许可的国内生产企业为数不多。
而目前全球原料药的生产正向具有成本优势的发展中国家转移，因此具备欧美各
国药品准入许可的生产企业将享受较大的牌照优势。
浙江手心凭借其深厚的医药行业底蕴，取得了欧美主流市场的药品准入许
可，为其拓展出口业务奠定了基础。
（2）优质客户积累
优质的客户本身在行业内处于领先地位，采购需求量大，对产品的质量要求
高，在服务过程中，国内公司与客户之间属于紧密合作关系，这为国内公司提供
了接触、消化、吸收国际制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的综合技
术能力。随着合作的深入，客户会帮助与其具有长期战略合作伙伴关系的供应商
在各个领域进行系统提升，这为国内公司提供了在各个领域学习国际先进理念、
经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。另一方面，优质的
客户往往信誉良好，通常不会轻易出现现金流断裂甚至是申请破产的情形，能够
有效降低国际贸易中的坏账风险。由于浙江手心的国际认证优势，多年经营过程
中积累了一批优质的国际客户，其中不乏医药行业巨头，如阿特维斯集团、印度
公司DIVI’S LABORATORIES和加拿大公司奥贝泰克制药有限公司等，这为浙江
手心保证其市场地位，巩固销售业绩奠定了基础，也有助于浙江手心进一步扩大
国际业务，提高行业知名度。
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浙江手心主要的知名客户包括：
客户名称 国家 介绍
阿特维斯集团是一家总部位于爱尔兰的制药公
司，位居全球医药企业 50 强，其业务遍及全球 60
多个国家或地区。目前在产和销售的产品 1000 多
种，研发中和注册中的产品 600 多种，涉及中枢神
阿特维斯集团7 美国 经、消化、心血管、代谢、抗感染、呼吸等多个领
域。2014 年销售额达 130.62 亿美元。2015 年，阿
特维斯集团以 705 亿美元的总价完成对艾尔建
(Allergan)的收购，合并后阿特维斯集团将会在销售
额上跻身全球前十大制药公司。
奥贝泰克制药有限公司（Apotex Inc.）成立于 1974
年，现有员工万逾人，是加拿大最大的高科技专业
奥贝泰克制药有限公司8 加拿大
化制药企业之一，产品出口全球 115 个国家，其医
药药剂是国际著名品牌。
Divi’s Laboratories 成立于 1990 年，是印度最大的原
Divi’s Laboratories9 印度
料药和中间体生产开发企业之一。
迈克里奥兹制药有限公司(Macleods Pharmaceuticals
Ltd.) 创建于 1986 年，已经在印度、俄罗斯、非洲
迈克里奥兹制药有限公司10 印度
和东南亚推出了广泛的产品组合，现有雇员逾 5,000
人。
（3）本土地域优势
目前，原料药和中间体产业正在向具有成本优势的发展中国家转移，中国由
于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。
因此，中国的原料药生产企业，相比于国外的竞争对手，更能够享受到国内整个
原料药产业链的高速发展带来的成本优势。
浙江手心的主要原材料如黎芦酮、酒石酸、7-乙基色醇、1，1-环已基二乙
酸单酰胺、二甲基甲基多巴盐酸盐等产品，世界上其主要供应商主要为国内企业，
因此在原材料的供应方面浙江手心可以有效降低采购的运输成本、沟通成本以及
采购风险，有效降低浙江手心生产成本更低、延迟到货的风险更小，也有利于浙
江手心跟供应商有效沟通明确采购需求，从而在成本和质量上取得竞争优势。
（4）行业经验积累
7
资料来源：阿特维斯集团网站，http://www.allergan.com/
8
资料来源：奥贝泰克制药有限公司网站，http://www.apotex.com/
9
资料来源：DIVI’S LABORATORIES 网站，http://www.divislabs.com/
10
资料来源：迈克里奥兹制药有限公司网站，http://www.macleodspharma.com/
265
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21世纪以来，现代医药行业在科技含量、工艺水准还是市场参与者等各方面
都逐渐开始进入成熟阶段，目前新产品普遍开发投入高、周期长、风险大，药品
生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂贵，而且为了满足各国监管部
门的要求和客户现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。因
此对于新兴医药企业，首先需要面对高昂的进入成本。其次，成熟的生产企业经
过多年的行业积累，已经在药品生产中的每一个环节包括人员培训、设施运行、
厂房维护、产品检测等环节不断改良，对产品质量和生产成本精益求精。
浙江手心自 2001 年以来，始终坚持在原料药细分行业深耕细作，其总经理
范伟荣更是已经在加巴喷丁、甲基多巴等产品上钻研了十数年，其生产、研发团
队亦经过常年的磨合，从而造就了浙江手心上乘的产品质量并通过了欧美主流市
场的药品监管审批，得到国际市场的广泛认可。
（四）财务状况分析
1、资产构成及变化情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 3,395.87 14.46% 4,000.27 18.26%
应收票据 142.20 0.61% 34.90 0.16%
应收账款 2,281.62 9.72% 1,991.71 9.09%
预付款项 73.55 0.31% 21.92 0.10%
其他应收款 6,268.38 26.70% 667.90 3.05%
存货 5,393.38 22.97% 4,011.89 18.32%
其他流动资产 598.40 2.55% 30.31 0.14%
流动资产合计 18,153.41 77.32% 10,758.90 49.12%
长期股权投资 - 0.00% 6,101.58 27.86%
固定资产 3,968.43 16.90% 3,298.41 15.06%
在建工程 317.08 1.35% 1,391.59 6.35%
无形资产 124.78 0.53% 136.86 0.62%
长期待摊费用 873.69 3.72% 73.92 0.34%
递延所得税资产 14.93 0.06% 105.49 0.48%
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他非流动资产 24.62 0.10% 35.20 0.16%
非流动资产合计 5,323.53 22.68% 11,143.06 50.88%
资产总计 23,476.94 100.00% 21,901.96 100.00%
2014 年末与 2015 年末浙江手心的资产总额分别为 21,901.96 万元与
23,476.94 万元，基本保持稳定。其中流动资产分别为 10,758.90 万元与 18,153.41
万元，2015 年末流动资产较 2014 年末增加 7,394.51 万元，主要原因为：
（1）浙江手心 2015 年将所持香港手心 100%股权作价 998 万美元转让给中
国医化，导致 2015 年末其他应收账款较 2014 年末增加 5,600.48 万元；
（2）浙江手心 2015 年末销售订单增加，增加相应的备货，使得 2015 年末
的存货较 2014 年末增加 1,381.50 万元。
2014 年末与 2015 年末浙江手心非流动资产分别为 11,143.06 万元与 5,323.53
万元，2015 年末非流动资产较 2014 年末减少 5,819.53 万元，主要原因为：2015
年度浙江手心将香港手心 100%股权转让给了中国医化，长期股权投资减少
6,101.58 万元。
（1）应收账款
浙江手心 2014 年末与末，应收账款净额分别为 1,991.71 万元与 2,281.62 万
元，占总资产的比重分别为 9.09%与 9.72%，占比略有增长，主要系 2015 年销
售规模增长所致。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
序 与浙江手 占应收账款 坏账
名称 余额 账龄
号 心关系 余额的比例 准备
1 DGS PHARMA CO., LIMITED 关联方 631.18 1年以内 26.62% -
2 MICRO LABS LTD 非关联方 363.64 1年以内 15.34% 18.18
3 FERMION OY 非关联方 318.45 1年以内 13.43% 15.92
4 JUNEWELL LIMITED 非关联方 200.00 1年以内 8.44% 10.00
APC PHARMACEUTICALS &
5 非关联方 129.33 1年以内 5.46% 6.47
CHEMICAL LTD.
合 计 1,642.60 - 69.29% 50.57
（2）其他应收款
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浙江手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日，其他应收款净额分别为
667.90 万元与 6,268.38 万元，占总资产的比重分别为 3.05%与 26.70%。2015 年
末，浙江手心其他应收款净额比 2014 年末增加 5,600.48 万元，主要原因是浙江
手心 2015 年将所持香港手心 100%股权转让给中国医化，转让价格 998 万美元，
截止 2015 年 12 月 31 日，股权转让款 843 万美元尚未收回，折合人民币 5,386.18
万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心其他应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
序 与浙江手 占其他应收款余
名称 余额 账龄 性质或内容
号 心关系 额合计数的比例
中国医化产业发
1 关联方 5,386.18 1年以内 85.78% 股权转让款
展集团有限公司
78.25 1 年以内 1.25%
杭州元素添加剂
2 关联方 130.00 2-3 年 2.07% 关联方往来款
科技有限公司
391.75 3 年以上 6.24%
3 出口退税款 非关联方 109.89 1年以内 1.75% 出口退税
4 刘田春 关联方 100.00 1年以内 1.59% 关联方往来款
5 沈如恩 关联方 52.00 1年以内 0.83% 员工借款
合 计 6,248.07 99.51%
根据交易双方签署的《债务转移协议》，本次交易完成后，永太科技承担中
国医化应付浙江手心股权转让款 5,386.18 万元。范伟荣、胡沛兴出具承诺，杭州
元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计应付浙江手心 752 万元在本次申
请文件向中国证监会申报前予以清偿。
（3）存货
浙江手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日，存货余额分别为 4,011.89
万元与 5,393.38 万元，占总资产的比重分别为 18.32%与 22.97%。由于浙江手心
2015 年末订单增加，增加相应的备货，使得 2015 年末的存货较 2014 年末增加
1,381.50 万元。2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日存货余额明细如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
原材料 936.00 936.00 794.23 794.23
低值易耗品 68.81 68.81 51.75 51.75
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2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
在产品 1,847.11 1,847.11 616.14 616.14
库存商品 2,541.47 2,541.47 2,549.77 2,549.77
合 计 5,393.38 5,393.38 4,011.89 4,011.89
（4）其他流动资产
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
理财产品 500.00 -
待抵扣的增值税金额 98.40 -
预缴所得税 - 30.31
合 计 598.40 30.31
浙江手心 2014 年末、2015 年末其他流动资产分别为 30.31 万元和 598.40 万
元，2015 年末其他流动资产比 2014 年末增加 568.09 万元，主要是浙江手心为了
提高资金利用效率，将闲置资金用来购买了 500 万元的银行理财产品所致。
2、负债构成及变化分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 5,725.00 46.27% 5,730.00 39.75%
应付票据 3,400.00 27.48% 1,900.00 13.18%
应付账款 806.93 6.52% 905.80 6.28%
预收款项 9.66 0.08% 20.81 0.14%
应付职工薪酬 480.83 3.89% 595.48 4.13%
应交税费 188.50 1.52% 866.48 6.01%
其他应付款 1,761.11 14.23% 4,396.67 30.50%
流动负债合计 12,372.02 100.00% 14,415.23 100.00%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 12,372.02 100.00% 14,415.23 100.00%
2014 年末与 2015 年末浙江手心的负债合计分别为 14,415.23 万元和
12,372.02 万元，均为流动性负债。2015 年末流动性负债较 2014 年末减少 2,043.21
万元，主要受如下原因的综合影响：（1）浙江手心 2015 年末应付票据比 2014
年末增加 1,500 万元；（2）浙江手心 2015 年末应交税费比 2014 年末减少 677.98
269
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
万元；（3）2015 年末其他应付账款较 2014 年末减少 2,635.56 万元。
（1）短期借款
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
抵押借款 2,550.00 2,775.00
保证借款 3,175.00 2,955.00
合 计 5,725.00 5,730.00
尚在执行的短期借款合同如下：
序 贷款余额 贷款利 贷款期
贷款银行 贷款日 到期日 类型
号 (万元) 率 限（月）
1 700.00 5.58% 6.0 2015-8-19 2016-2-19 抵押
2 600.00 5.00% 6.0 2015-12-9 2016-6-9 抵押
3 500.00 5.58% 6.0 2015-8-5 2016-2-5 保证
4 500.00 5.00% 6.0 2015-12-16 2016-6-16 抵押
上海浦东发展
5 300.00 5.29% 6.0 2015-10-19 2016-4-19 保证
银行股份有限
6 300.00 5.00% 6.0 2015-11-18 2016-5-18 保证
公司杭州萧山
7 300.00 5.00% 6.0 2015-11-26 2016-5-26 保证
支行
8 200.00 5.58% 6.0 2015-7-21 2016-1-21 保证
9 200.00 5.58% 6.0 2015-8-12 2016-2-12 抵押
10 200.00 5.58% 6.0 2015-8-25 2016-2-25 保证
11 200.00 5.29% 6.0 2015-10-23 2016-4-23 保证
12 580.00 5.82% 12.0 2015-7-24 2016-7-12 保证
13 杭州银行萧山 550.00 6.32% 12.0 2015-1-16 2016-1-4 抵押
14 支行 375.00 6.12% 12.0 2015-5-18 2016-5-13 保证
15 220.00 5.44% 12.0 2015-11-18 2016-11-11 保证
（2）应付票据
单位：万元
票据种类 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 3,400.00 1,900.00
2015 年 12 月 31 日浙江手心应付票据的明细如下：
单位：万元
序 关联关
单位名称 交易内容 期末余额 占比 账龄
号 系
1 河北三川化工有限公司 原料采购 1,700.00 50.00% 1 年以内 无
2 杭州手心医药化学品有限公司 原料采购 1,500.00 44.12% 1 年以内 注
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序 关联关
单位名称 交易内容 期末余额 占比 账龄
号 系
3 浙江野风药业股份有限公司 原料采购 200.00 5.88% 1 年以内 无
合 计 3,400.00 100.00%
浙江手心应付票据均以真实合法的交易为背景，主要应付票据账龄均在一年
以内，其中杭州手心系浙江手心的实际控制人范伟荣、胡沛兴控制的杭州手心精
化的子公司，除此之外，不存在对持有浙江手心 5%以上股份股东或其他关联方
的应付票据。
（3）应付账款
浙江手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日，应付账款余额分别为
905.80 万元与 806.93 万元，占总负债的比重分别为 6.28%与 6.52%。2015 年浙
江手心及时偿还供应商的应付账款，使得 2015 年末应付账款较 2014 年末减少
98.87 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心应付账款前五名供应商如下所示：
单位：万元
序 与浙江手 占应付账款 性质或
名称 余额 账龄
号 心关系 余额的比例 内容
1 丹阳市春晓农化有限公司 非关联方 214.20 1 年以内 26.55% 材料费
2 淮安诚邦化学有限公司 非关联方 89.25 1 年以内 11.06% 材料费
3 杭州滨鸿机械设备有限公司 非关联方 56.36 1 年以内 6.98% 设备费
4 来国云 非关联方 50.79 1 年以内 6.29% 工程款
5 杭州宝晶生物股份有限公司 非关联方 47.10 1 年以内 5.84% 材料费
合计 457.71 56.72%
（4）应交税费
浙江手心最近两年应交税费明细情况如下：
单位：万元
税费项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 - 846.64
营业税 0.93 0.26
城市维护建设税 5.55 9.12
企业所得税 142.14 -
房产税 27.70 1.69
城镇土地使用税 5.70 -
印花税 0.57 0.95
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教育费附加 2.38 3.91
水利基金 1.95 1.30
地方教育费附加 1.59 2.61
合 计 188.50 866.48
浙江手心报告期依法纳税，未发现大额应交税金欠缴的情形。浙江手心所在
地国税、地税机关均出具了依法纳税的证明文件。
（5）其他应付款
浙江手心最近两年其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
股权转让款 - 2,625.15
关联方往来款 1,700.00 1,700.00
预提费用 49.69 64.97
其他 11.41 6.55
合 计 1,761.11 4,396.67
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心其他应付账款前五名供应商如下所示：
单位：万元
序 与浙江手心 占其他应付款余
性质或供应商 余额 账龄
号 关系 额合计数的比例
700.00 1 年以内 39.75%
1 佛山手心制药有限公司 关联方
1,000.00 1-2 年 56.78%
2 预提费用 非关联方 49.69 1 年以内 2.82%
3 个人杂项 非关联方 8.05 1 年以内 0.46%
4 运保费 非关联方 2.33 1 年以内 0.13%
5 押金 非关联方 0.55 3 年以上 0.03%
合 计 1,760.62 99.97%
浙江手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日其他应付款期末余额分别
为 4,396.67 万元与 1,761.11 万元，同比下降 2,635.56 万元,降幅 59.94%，主要是
因为 2015 年浙江手心清偿了向 Actavis Holding Asia B.V.收购香港手心的股权转
让款所致。
3、偿债能力分析
2014 年末与 2015 年末，浙江手心偿债能力情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 52.70% 65.82%
272
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 52.70% 65.82%
流动比率 1.47 0.75
速动比率 0.98 0.46
项目 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 5,239.32 1,787.21
利息保障倍数 11.35 3.01
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，浙江手心的资产负债率有所降低，流动比例、速动比率、利息保
障倍数和息税折旧摊销前利润均有大幅提高。浙江手心偿债能力整体大幅度提
升，主要是浙江手心 2015 年清偿了 Actavis Holding Asia B.V.收购香港手心的股
权转让款所致。
4、营运能力分析
2014 年末与 2015 年末，浙江手心资产营运能力情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 9.24 7.47
存货周转率（次） 2.89 2.07
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额
2014 年末与 2015 年末，浙江手心应收账款周转率分别为 7.47 次和 9.24 次，
应收账款周转速度有所下降，主要原因是由于 2015 年销售增幅较高。存货周转
率分别为 2.07 次和 2.89 次，存货周转速度有所增加，主要原因系 2015 年末销售
订单增幅较多，销售速度快，导致 2015 年度存货周转率有所上升。
（五）盈利能力分析
2014 年度与 2015 年度，浙江手心的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 20,706.19 14,825.31
273
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营业成本 13,589.42 11,053.38
营业税金及附加 144.79 117.74
销售费用 631.57 545.36
管理费用 2,246.26 1,697.17
财务费用 127.66 391.73
资产减值损失 -31.72 42.91
公允价值变动收益 - -
投资收益 274.94 -
营业利润 4,273.16 977.02
营业外收入 38.23 33.56
营业外支出 43.97 62.68
利润总额 4,267.42 947.90
所得税费用 649.22 149.05
净利润 3,618.19 798.85
归属于母公司所有者的净利润 3,618.19 798.85
1、营业收入分析
2014 年度与 2015 年度，浙江手心营业收入构成如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
主营业务收入 20,683.03 99.89% 14,779.06 99.69%
其他业务收入 23.16 0.11% 46.25 0.31%
营业收入 20,706.19 100.00% 14,825.31 100.00%
2014 年度与 2015 年度浙江手心营业收入分别为 14,825.31 万元与 20,706.19
万元，其中主营业务收入占比分别为 99.69%与 99.89%，主营业务突出，其他业
务收入主要为处理部分废料的收入。主营业务收入结构如下所示：
2015 年度 2014 年度
项目 占主营业务 占主营业务
金额（万元） 金额（万元）
收入的比例 收入的比例
加巴喷丁 8,473.34 40.97% 5,708.49 38.63%
甲基多巴 8,052.32 38.93% 6,250.61 42.29%
卡比多巴 3,199.05 15.47% 1,991.22 13.47%
依托度酸 739.46 3.58% 810.29 5.48%
普瑞巴林 218.86 1.06% - -
其他 - - 18.45 0.12%
主营业务收入合计 20,683.03 100.00% 14,779.06 100.00%
274
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
2014 年度与 2015 年度，浙江手心主营业务收入分别为 14,779.06 万元与
20,683.03 万元，2015 年度较 2014 年度增长 5,903.97 万元。主要原因为近年来浙
江手心加强了欧美市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲 CEP 和
美国 FDA 的证书，海外销售业务拓展迅速，产品供不应求，导致收入增长较快。
2、毛利率分析
2014 年度与 2015 年度，主营业务产品的毛利率及其变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
加巴喷丁 8,473.34 5,718.35 32.51% 5,708.49 4,047.27 29.10%
甲基多巴 8,052.32 5,391.07 33.05% 6,250.61 4,912.98 21.40%
卡比多巴 3,199.05 1,930.53 39.65% 1,991.22 1,486.47 25.35%
依托度酸 739.46 465.11 37.10% 810.29 590.08 27.18%
普瑞巴林 218.86 84.36 61.45% - - -
其他 - - - 18.45 1.20 93.49%
合计 20,683.03 13,589.42 34.30% 14,779.06 11,038.00 25.31%
2015 年度，浙江手心主要产品的毛利率比 2014 年度均有不同程度的增长，
主要是浙江手心的加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸先后取得欧洲 CEP
证书后，开始打开欧洲原料药市场，而国内具备资质的竞争者较少，使浙江手心
的议价能力逐渐提高，因此主要产品的毛利均出现有一定增长。
其中，甲基多巴和依托度酸 2015 年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是
产品市场价格的提升以及出口退税政策的变化。甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开
始享受出口退税，退税率为 13%，依托度酸出口退税率从 2014 年的 9%提高到
2015 年的 13%。此外，卡比多巴和加巴喷丁先后取得了美国 FDA 认证，产品的
认可度及竞争力得到进一步增强，因此毛利率有一定上升。
3、期间费用分析
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
销售费用 631.57 3.05% 545.36 3.68%
管理费用 2,246.26 10.85% 1,697.17 11.45%
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2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
财务费用 127.66 0.62% 391.73 2.64%
合计 3,005.49 14.51% 2,634.25 17.77%
2014 年度与 2015 年度，浙江手心的期间费用分别为 2,634.25 万元和 3,005.49
万元，占营业收入的比例分别为 17.77%和 14.51%，2015 年期间费用占营业收入
比重下降主要是因为公司在业务开拓的同时加强了对费用的控制，使期间费用的
增幅慢于销售收入的增幅所致。
（1）销售费用
2014 年度与 2015 年度，浙江手心销售费用分别为 545.36 万元和 631.57 万
元，占营业收入的比例分别为 3.68%和 3.05%，销售费用增加慢于销售收入增加，
报告期销售费用占比呈下降趋势。
项 目 2015 年度 2014 年度
运保费 264.87 263.37
佣金 110.46 109.31
注册费 80.76 35.84
工资 56.53 42.19
展会费 28.50 19.76
其他 90.45 74.88
合 计 631.57 545.36
（2）管理费用
2014 年度与 2015 年度，浙江手心管理费用分别为 1,697.17 万元和 2,246.26
万元，占营业收入的比例分别为 11.45%和 10.85%。2015 年度，浙江手心管理费
用较 2014 年度增加 549.09 万元，主要系 2015 年度浙江手心向中国医化支付
413.62 技术服务费所致，该技术服务费系中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”
提供技术支持，降低成本，并指导通过美国 FDA 认证收取的款项，该款项以后
不再支付。
项 目 2015 年度 2014 年度
技术开发费 684.04 630.27
技术服务费 413.62 -
工资 342.15 346.42
社保费用 237.16 108.08
业务招待费 144.49 87.66
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项 目 2015 年度 2014 年度
福利费 113.64 147.98
差旅费 53.51 66.87
其他 257.66 309.88
合 计 2,246.26 1,697.17
（3）财务费用
2014 年度与 2015 年度，浙江手心财务费用分别为 391.73 万元和 33.01 万
元，占营业收入的比例分别为 2.64%和 0.62%。2015 年度，浙江手心财务费用较
2014 年度减少 264.07 万元，主要系 2015 年度浙江手心根据汇率变化趋势加强了
结售汇控制，获得较多的汇兑收益所致。
类 别 2015 年度 2014 年度
利息支出 412.29 471.07
减：利息收入 64.83 47.08
汇兑损益 -237.84 -47.36
其他 18.03 15.09
合 计 127.66 391.73
4、资产减值损失分析
2014 年度与 2015 年度，浙江手心资产减值损失分别为 42.91 万元和-31.72
万元，均系计提的应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备变动所致，2015 年
度为-31.72 万元，主要是 2015 年度计提的坏账准备较 2014 年减少 31.72 万元所
致。
5、投资收益
2015 年度，浙江手心产生投资收益 274.94 万元，系浙江手心 2015 年处置香
港手心 100%股权所致。
6、所得税费用
2014 年度与 2015 年度，浙江手心所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 558.66 176.03
递延所得税费用 90.56 -26.98
所得税费用的合计 649.22 149.05
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7、营业外收支
（1）营业外收入
2014 年度与 2014 年度，浙江手心营业外收入构成情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
非流动资产
- - 1.20 0.01%
处置利得
政府补助 37.88 0.18% 32.36 0.22%
其他 0.35 0.00% - -
合计 38.23 0.18% 33.56 0.23%
2014 年度与 2015 年度，浙江手心营业外收入主要是所收到的政府补助，明
细如下：
单位：万元
补助项目 2015 年度 2014 年度 类别
专利补助(2012 授权发明补助) 0.40 - 与收益相关
专利补助(2013 授权发明专利) 0.40 - 与收益相关
2013 年度外贸出口信用补助款 1.55 - 与收益相关
南阳街道补贴收入 10.20 - 与收益相关
2014 年度水利基金退税款 7.25 - 与收益相关
2014 年度房产税退税款 10.50 - 与收益相关
出口信用保险补助 7.57 - 与收益相关
科技局 2013 年专利 - 1.00 与收益相关
南阳街道：经济发展奖 - 7.40 与收益相关
2011 年外贸扶持基金 - 20.00 与收益相关
第十三届世界制药原料中国展补助资金 - 0.32 与收益相关
杭州市萧山区财政局补助 - 1.64 与收益相关
2014 年第五批杭州市发展循环经济专项资金 - 2.00 与收益相关
合 计 37.88 32.36
（2）营业外支出
2014 年度与 2014 年度，浙江手心营业外收入构成情况如下：
项 目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损失合计 - 1.38
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其中：固定资产处置损失 - 1.38
对外捐赠 5.00 5.00
水利建设基金 20.52 14.51
违约金、赔偿款 6.35 28.44
其他 12.10 13.36
合 计 43.97 62.68
2014 年度与 2015 年度，浙江手心营业外支出分别为 62.68 万元和 43.97 万
元，对净利润的影响较小。
8、非经常性损益分析
2014 年度与 2015 年度，浙江手心非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 274.94 -0.18
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 37.88 32.36
助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -23.10 -46.80
所得税影响额 -46.98 -4.83
合 计 242.74 -19.45
2014 年度与 2015 年度，浙江手心非经常性损益金额占归属于母公司股东的
净利润的比例分别为-2.43%和 6.71%，占比较小，不构成重大影响，主要组成部
分为非经常性政府补助和非流动资产处置损益。2015 年度比 2014 年度非经常性
政府补助金额波动不大；2015 年度比 2014 年度非流动资产处置损益增加较多主
要是因为浙江手心处置香港手心所致。
9、现金流量分析
2014 年度与 2015 年度，浙江手心现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,217.65 6,092.21
投资活动产生的现金流量净额 -3,404.76 -5,100.34
筹资活动产生的现金流量净额 -417.29 2,383.93
汇率变动对现金的影响 - -
现金流量净额合计 -604.40 3,375.81
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2014 年度与 2015 年度，浙江手心经营活动产生的现金流量净额与净利润的
差异如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,217.65 6,092.21
净利润 3,618.19 798.85
差异 -400.54 5,293.36
2014 年度，浙江手心经营活动产生的现金流量净额与净利润相差 5,286.84
万元，差额较大，主要是由于 2014 年清理了 2013 年末较多库存，且 2014 年末
推迟了部分应付供应商的款项所致。2015 年度，浙江手心经营活动产生的现金
流量净额与净利润相差-400.54 万元，数额较接近。
2014 年度与 2015 年度，浙江手心实现的净利润和经营活动产生的现金流量
净额调节关系如下：
项 目 2015 年度 2014 年度
净利润 3,618.19 798.85
加：资产减值准备 -31.72 42.91
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 475.15 389.44
无形资产摊销 12.08 14.57
长期待摊费用摊销 137.21 11.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
- 0.18
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 412.29 471.07
投资损失（收益以“－”号填列） -274.94 -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 90.56 -28.13
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,381.50 2,663.65
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -699.51 -454.95
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 859.84 2,183.32
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 3,217.65 6,092.21
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三、标的公司佛山手心行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）佛山手心行业特点分析
1、行业分类
佛山手心专业从事特色化学药制剂和中成药制剂的研发、生产与销售业务，
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），佛山手心
属 于 医 药 制造 业 （ C27 ）。根 据 国家 统 计局发 布 的 《国 民 经济行 业 分类》
（GB/T4754-2011），佛山手心的主导产品属于化学药品制剂制造（分类代码
C2720）和中成药生产（C2740）。佛山手心一直致力于高标准的家庭常用药，
目前主要产品包括盐酸雷尼替丁胶囊、多潘立酮片、诺氟沙星胶囊、五子衍宗软
胶囊等。
2、行业竞争格局和市场化程度
①行业竞争格局
2010 年 10 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等
三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，表明实施“严格
控制新开办制药企业数量”、“推动基本药物生产企业的兼并重组”等措施，明
确提出“基本药物主要品种销量居前 20 位企业所占市场份额应达到 80%以上，
实现基本药物生产的规模化和集约化”的目标。另一方面，国内制药企业迫于国
际医药公司在华加大投资的潜在竞争压力，具有较强动力通过兼并重组方式实现
资源优化配置以提高企业竞争力。同时，外资制药企业在进入中国市场时，也会
积极考虑利用收购兼并等方式进行低成本扩张。综上，国内医药制造行业将迎来
兼并重组高潮，加之新版 GMP 认证的推出和药品降价潮的来袭，小型制药企业
淘汰将加速，预计行业集中度将快速提高。
早期制药企业的竞争主要集中在生产的竞争，随着行业的成熟和发展，主要
的增值环节已经开始逐渐从生产向研发和营销环节转移，与之相伴的是制药企业
之间竞争重点的转移。随着新的《药品注册管理办法》的实施，新药上市前的审
批将进一步加强，药品仿制成本大幅增加，新药审批难度加大，品牌、新药品种
优势将愈加明显。在这样的市场格局变化中，竞争秩序逐步好转，行业洗牌持续
281
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加速，市场将向具有研发和品牌优势的制药企业集中。
②市场化程度
目前，我国制药行业市场化程度较高，企业众多，良莠不齐，行业集中度低，
产品同质化严重，技术水平、研发实力较美国、欧洲等发达国家仍有一定差距。
制药企业只有凭借自身研发优势、产品性能、品牌知名度，利用消费者的用药习
惯，在特定区域拥有几款知名产品，才能够保持较高的利润水平。
3、行业内主要企业及其基本情况
行业内主要企业多为 A 股上市公司，规模较大且拥有多款知名产品，具体情
况如下：
①云南白药集团股份有限公司
该公司于 1993 年 12 月 15 日在深交所主板上市，股票代码 000538，其经营
范围为化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品
（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装
饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭
资质证开展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用
品），日化用品，户外用品。该公司主要产品以云南白药系列产品和天然植物药
系列产品为主，2014 年度该公司实现营业收入 188.14 亿元。
（资料来源：全国企业信用信息公示系统，云南白药 2014 年年度报告）
②北京同仁堂股份有限公司
该公司于 1997 年 6 月 25 日在上交所主板上市，股票代码 600085。该公司
是一家以传统中成药生产和销售为主的老字号企业，其品牌“同仁堂”创建于清
康熙八年（1669 年），供奉御药 188 年，该公司恪守“炮制虽繁必不敢省人工，
品味虽贵必不敢减物力”的堂训，依靠质量和信誉树立良好的口碑，其产品以“配
方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外，成为中国中药著名品
牌。目前，该公司药品剂型齐备，品种丰富，拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等
28 个剂型 800 余种药品注册名号。其中该公司的名牌产品例如安宫牛黄丸、同
仁大活络丸、同仁牛黄清心丸、牛黄解毒片等为大众广泛熟知和认可，品牌、质
量优势突出，市场占有率较高。2014 年度，该公司实现营业收入 96.86 亿元。
282
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（资料来源：同仁堂 2014 年年度报告）
③石家庄以岭药业股份有限公司
该公司于 2011 年 7 月 28 日在深交所中小板上市，股票代码 002603。该公
司的专利中药板块是支撑其快速发展的主营业务板块。通心络胶囊、参松养心胶
囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟胶囊等专利创新中药在近几年均保持良好稳定增长，
已形成以络病理论为代表，以五大国家科技成果为标志，以医保基药目录为核心
支撑，以处方药与 OTC 双轨运行为优势的产品系列。2014 年度，该公司实现营
业收入 29.21 亿元。
（资料来源：以岭药业 2014 年年度报告）
④天士力制药集团股份有限公司
该公司于 2002 年 8 月 23 日在上交所主板上市，股票代码 600535。该公司
经过多年发展与探索，逐步确立了“基础市场在国内、目标市场在国际”的营销
战略，坚持创新全员营销模式，打造差异化优势，创造消费者价值。该公司采取
立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，将市场划分为大中城市
医疗板块、包括农村和小城市的城乡板块和 OTC 板块。针对三个板块较为庞大
的终端市场，再进行市场细分，并针对细分市场采用一级商业经销、二级商业分
销、覆盖终端的三级网络销售模式。由各级经销商相互联结形成较为紧密的销售
网络，经过合理的网点设置，达到最大的市场覆盖效果。该公司产品以复方丹参
滴丸、芪参益气滴丸等产品为主，2014 年度该公司营业收入达到 125.67 亿元。
（资料来源：天士力 2014 年年度报告）
⑤广州白云山医药集团股份有限公司
该公司于 2001 年 2 月 6 日在上交所主板上市，股票代码 600332。近年来，
该公司对“电子商务、医疗健康、资本财务”三大新业态进行积极布局，同时大
力推进管理创新，强化一体化运作，采取有效措施降低经营成本，积极应对医改
政策及市场激烈竞争等因素的影响，经营业绩保持稳定的增长。该公司拥有“广
药”、“白云山”、“何济公”、“潘高寿”等知名品牌，主要产品包括白云山
复方丹参片、白云山板蓝根、消渴丸、阿莫西林等。2014 年度该公司营业收入
达到 188.00 亿元。
283
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（资料来源：白云山 2014 年年度报告）
4、医药市场供求状况及变动原因
根据国家统计局发布的《2015 年国民经济和社会发展统计公报》，截至 2015
年末，我国大陆总人口达到 13.75 亿人，其中 60 岁以上的老年人口占 16.1%。老
年人口比例的增加，为医药产品和服务的需求增长奠定了基础。
近年来，我国的国民经济每年以至少 7%的速度持续增长，国民生活水平日
益提高，人们更加关注与生命健康有关的医疗、保健消费。根据《2014 年我国
卫生和计划生育事业发展统计公报》显示，2014 年度，全国医疗卫生机构总诊
疗人次达 76.0 亿人次，比上年增加 2.9 亿人次（增长 4.0%），当年居民到医疗
卫生机构平均就诊 5.6 次；医院次均门诊费用 220 元，按当年价格比上年上涨
6.6%，按可比价格上涨 4.5%，人均住院费用 7,832 元，按当年价格比上年上涨
5.2%，按可比价格上涨 3.2%。这表明，我国医药市场的不断扩大是一个必然的
趋势。
另外，“十二五”规划纲要明确提出，深化医药卫生体制改革，健全覆盖城
乡居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应
保障体系。由此可见，我国医药行业具有极大的发展空间。总体而言，医药行业
的市场增长普遍快于其它传统行业，且医药行业自身具有较强的抗周期性，应对
经济变化的能力较强，未来将极大受益于我国医疗体制改革等相关的产业政策，
发展势头强劲。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，我国化学药品制剂制造行业和中成药制造行业的利润总额呈上升趋
势，行业的销售利润率基本保持稳定，其中化学药品制剂制造行业的销售利润率
保持在 11%左右，中成药制造行业的销售利润率保持在 10%左右。长期来看，医
药行业利润水平的稳定与提升主要是通过产业升级实现，具体包括改进技术工艺
水平、强化成本及质量控制、推动药品注册认证等方式。随着医药行业规模化、
集约化的整体发展趋势的推进，及对行业环保要求的日益提高，行业内各项优势
资源将逐渐向大型企业集聚，行业竞争逐步规范，行业利润将逐渐稳定在合理水
平。
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下图为 2012 年至 2014 年间我国化学药品制剂制造行业的销售额、利润总额
和各年的销售利润率：
单位：亿元 单位：%
7,000 6,303.71 11.8
5,730.90
6,000 11.64 11.6
5,023.70
5,000
11.4
4,000
11.2
3,000 11.16
11.07
11
2,000
1,000 556.00 639.40 733.92 10.8
0 10.6
2012年 2013年 2014年
销售额 利润总额 销售利润率
数据来源：《2012年中国医药工业运行情况报告》、《2013年医药工业经济运行分析》和《2014
年医药工业经济运行分析》
下图为 2012 年至 2014 年间我国中成药制造行业的销售额、利润总额和各年
的销售利润率：
6、影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的支持
近几年，国家出台了相关政策扶持医药行业，具体有：《产业结构调整指导
目录（2011 年本）》将医药行业列为鼓励类发展行业，尤其是拥有自主知识产
权的新药开发和生产、新型药物制剂技术开发与应用等；《医药工业“十二五”
发展规划》指出，“十二五”期间，我国医药行业的发展目标为总产值年均增长
20%，大幅提升企业技术创新能力，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现
代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备，加快推进各领域新
技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展。
②医疗卫生体制改革有助于带动医药消费
《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出，我国深化医药卫生体制
改革的总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安
全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。深化医药卫生体制改革长远目标是到
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2020 年基本建立覆盖城乡的基本医疗卫生制度。随着医药卫生体制改革的继续
深化，国家着力建设城镇职工、城镇居民、新农合三大保障体系，促使政府加大
卫生投入并扩大基本医疗保险的受益面，有效带动医药消费的增长。
③城镇化及农村市场启动创造发展机遇
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，推进城镇化进程是“十
二五”期间的重要工作之一。城镇化的提升，有助于缓解城乡医疗需求不平等的
问题，在农村居民向城镇转移的过程中，其对医疗的需求也会进一步提升，有利
于我国医药市场容量的扩大。同时，为逐步改善农村医疗状况，近年来我国加大
推进农村医疗体制改革，逐步推行新型农村合作医疗制度，取得了良好的政策效
果，广大农民看病难、看病贵的问题得到了较好缓解，随着农民收入水平的提高、
农村合作医疗制度的建立与完善、农村三级卫生预防网的加强，农村医药消费需
求已成为医药市场新的增长点。
④人口老龄化与居民卫生保健意识提高推动行业发展
目前我国已经进入老龄化社会，是世界上老年人口最多的国家，约占全球老
年人口总量的五分之一。根据《中国人口老龄化发展趋势预测研究报告》统计，
2001 年至 2020 年是快速老龄化阶段，这一阶段，我国平均每年将增加 596 万老
年人口，年均增长速度达到 3.28%，到 2020 年，老年人口将达到 2.48 亿。我国
老年人人均用药水平超过总人口的人均用药水平，人口老龄化趋势将提高我国人
均用药水平，持续推动整个医药行业发展。同时，随着人民生活水平的提高与卫
生保健意识的加强，医药产品及相关服务的市场需求将逐年增加。
⑤新版 GMP 认证的实施将进一步促进产业升级和产业整合
我国现有医药生产企业除部分规模较大的知名企业外，整体上呈现多、小、
散的格局，普遍具有生产集中度低和自主创新能力不足的特点。新版 GMP 认证
已于 2011 年 3 月 1 日起施行，其大幅提高了对药品生产过程的有效监督和流程
管控，提高了药企生产设备的设计、制造、安装、维护的要求，标准要求已经接
近欧盟；同时，根据相关规定，以中药和中药饮片为代表的其他类别药品的生产
企业均应在 2015 年 12 月 31 日前达到新版 GMP 要求，未在规定期限内通过《药
品生产质量管理规范》（2010 年修订）认证的企业（车间），不得继续生产药
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品。因此，新版 GMP 认证的实施将有利于促进医药行业资源向优势企业集中，
淘汰落后生产力；有利于调整医药经济结构，促进产业升级和产业整合。
7、影响行业发展的不利因素
①医药产业集中度低，结构不合理
我国多数医药生产企业以仿制药生产为主，缺少国际影响力，无论是企业规
模、人均产值还是品牌产品都与世界知名制药企业存在差距。随着全球范围内的
行业竞争日趋激烈，市场资源将逐步向优势企业集中。
②研发滞后，创新能力弱
近年来我国医药制造业发展迅速，但与发达国家相比，医药研发费用投入不
足，基础研究相对落后，科研成果转化率较低。医药生产企业必须建立自己的研
发机构，提高研发和技术创新能力，完善产品线，改变产品技术含量低、企业间
产品同质化严重的现状。
③医保政策与药品价格调控
2012 年下半年，我国在部分省市开始试点《关于开展基本医疗保险付费总
额控制的意见》，该意见的核心是去除“以药养医”的弊端，消除医院“大处方”、
“大检查”、“过度医疗”的现象，从长期看，该意见有利于医药行业健康发展，
但短期内对医药生产企业收入产生不利影响。与此同时，国家发改委多次分批调
低药品最高零售价格，并通过实行以省级行政区为单位的集中采购、统一配送等，
最大限度降低采购成本，对医药生产企业经营业绩产生不利影响。
④跨国医药企业进入加剧国内市场竞争
我国医药市场规模及发展潜力巨大，吸引越来越多的跨国医药企业投资中国
医药行业，在中国建立研发中心及生产中心。跨国医药企业本土化进程的加快，
加剧了国内医药市场的行业竞争。
8、进入该行业的主要障碍
①行业准入壁垒
药品安全事关国计民生，国家在医药行业的行业许可、药品注册、质量规范、
药品标准、销售许可等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对医药行业的规
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范和监管。具体的法律法规如下所示：
1）行业许可——药品生产许可证
根据我国《药品管理法》的规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制
度，在我国开办药品生产企业，须经生产企业所在的省、自治区、直辖市人民政
府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当
标明有效期和生产范围，到期需要重新审查发证。
2）生产质量管理——药品 GMP 认证
根据《药品管理法》的规定，药品生产企业必须按照药品监督管理部门制定
的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产
企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，对认证合格的企业，
发放药品 GMP 认证证书。
3）药品注册——药品批准文号
药品注册是指国家食品药品监督管理局（CFDA）根据药品注册申请人的申
请，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等方面进行审查，并决
定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括：新药申请、仿制药申请、进
口药品申请及其补充申请和再注册申请。
4）我国药品标准
根据《药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家
药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等
的技术要求，包括国家食品药品监督管理局（CFDA）颁布的《中华人民共和国
药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员
会，负责国家药品标准的制定和修订。
②品牌壁垒
医药产业中产品的差异主要体现在药品适应症、药品质量、药品包装、药品
外形、药品疗效及售后服务上，特定区域的消费者经过较长时间的使用和口碑相
传后，往往对特定企业的产品产生忠诚度，从而形成区域性的品牌效应。买方“先
入为主”的观念和现有厂商创立的“先发优势”，往往使新建企业需要支付高昂
的代价来改变消费者的购买习惯并建立起对自身药品的忠诚度，因而药品生产企
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业的品牌、信誉度、质量口碑、客户基础也是新进企业所面临的障碍。新建的医
药制造企业如果想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品研发、市场推广等方
面进行较大规模的投入，且需要经历较长时间的品牌培育期。
③资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从前期的研
究开发、临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人
才、设备等资源。药品生产所需专用设备多，部分仪器设备还需要依赖进口，或
需要特别定制非标准设备，随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化以及
GMP 认证要求的提高，医药企业在设备方面的投入将越来越大。同时，医药企
业后期销售网络的建设也需要大量资金支持，新药品如果想迅速占领市场，在市
场推广和销售队伍建设过程中需要投入大量资金。因此，从研发、生产到终端销
售市场，大量的资金需求成为医药生产行业的进入壁垒。
④技术壁垒
医药行业具有生产工艺复杂、知识密集的特点，自主研发能力和药品制造技
术是医药企业最重要的核心竞争力。新药的开发和药品的生产质量对医药企业的
发展起着决定性的影响，严重依赖于企业研发人员和生产人员的技术水平，需要
长时间的积累。
9、行业技术水平及技术特点
医药制造业对企业资金实力、研发能力、人员储备等都有较高要求。目前我
国在药物研发方面与发达国家尚有一定差距；在生产方面，随着我国市场的不断
完善，大量国际知名药企正逐步把生产基地转移到国内，国内制药企业亦在不断
改良生产工艺，国内的医药生产水平正逐步与国际先进水平接轨。
化学药品的生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较
高。目前北美、西欧等国的一流化学药品制造企业掌握着较先进的化学合成工艺，
具备较强的专利优势和技术优势。我国化学药品制造行业虽然保持着较快的发展
速度，但是业内仍有大量企业存在质量控制水平低、药品附加值低、工艺技术落
后、生产设备陈旧等问题。我国的化学药品制造企业正在利用自身的优势，通过
自主研发、合作生产、合资建厂、仿制研究等方式学习先进工艺技术、革新工艺
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水平、提高自身的产品质量。
化学药品的开发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和
周期长的特点。我国化学药品制造企业长期依赖仿制、创新能力不足，使得我国
新药研发水平与发达国家差距较大，大部分企业仍以生产仿制药为主。目前，我
国化学制药行业正处于从仿制为主向创仿结合的战略性转轨阶段，并最终实现自
主创新为主的发展目标。
目前我国中成药制造行业整体技术水平处于从传统中药生产到采用现代工
艺生产的过渡期，对现有天然动植物药材有效成分的分离、提取、研究和人工制
备与对传统中医辨证施治理论和组方的研究开发结合起来将成为中成药制造行
业的重点发展方向，在保持中药传统特点的同时实现中药行业的现代化、国际化。
10、行业经营模式
医药行业的经营模式的特殊性主要体现在开发模式、准入条件、定价模式和
销售模式上。
①开发模式
目前国内大部分医药制造企业采取仿制模式进行生产，即医药制造企业通过
仿制专利保护到期的专利药物，获得市场发展空间。为提高市场竞争力，部分企
业也逐渐加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自
主知识产权的新药，但新药的研发需要大量的研发投入，资源投入较高，且存在
一定的风险。
②准入条件
根据《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45 号），
开办药品生产企业，须经药品监督管理部门批准并发给药品生产许可证，凭药品
生产许可证到工商行政管理部门办理登记注册。国家食品药品监督管理部门对新
药临床试验审批通过后，新药方可进行临床试验；完成临床试验并通过新药生产
审批的，发给药品注册批件和新药证书；已持有药品生产许可证并具备该药品相
应生产条件的，同时发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通
过 GMP 认证后，方可生产该药品。
GMP 是药品生产和质量管理的基本准则。我国于 1988 年第一次颁布药品
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GMP，并于 1992 年和 1998 年进行了两次修订。2011 年 2 月，国家药监局发布
《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》。2010 版 GMP 对药品生产企业的全
面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制
等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等
提出了更为严格的要求，全面提高了我国药品生产企业的准入门。
③定价模式
依据《中华人民共和国价格法》和国家发改委发布的有关药品价格管理办法
规定的定价原则，药品价格实行政府定价和市场调节价相结合的方式。实行政府
定价的药品仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有
垄断性的少量特殊药品（包括国家计划生产供应的精神、麻醉、预防免疫、计划
生育等药品）。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。政府定价以
外的其他药品，实行市场调节价，由经营者自主定价。
2015 年 5 月 4 日，经国务院同意，国家发展改革委会同国家卫生计生委、
人力资源社会保障部、工业和信息化部等部门联合发出《关于印发推进药品价格
改革意见的通知》（发改价格【2015】904 号），决定自 2015 年 6 月 1 日起，
除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥
医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。具体的：
A、医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准
制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制。
B、专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈判机制形成价
格。
C、医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费艾滋
病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格。
D、麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格
管理。
E、其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定
价格。
④销售模式
291
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我国药品集中采购工作起步于 20 世纪 90 年代，目前已逐步建立起基层基本
药物采购机制，完善了药品集中采购办法。
2015 年 2 月 9 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于完善公立医院
药品集中采购工作的指导意见》（国办发【2015】7 号），该意见提出：坚持以
省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开
透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控
等措施，加强药品采购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。鼓励地方结
合实际探索创新，进一步提高医院在药品采购中的参与度。
医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。
省级药品采购机构应汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、
医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，按照上述原则合理
编制本行政区域医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医
院直接采购药品、定点生产药品等。鼓励省际跨区域、专科医院等联合采购。采
购周期原则上一年一次。具体的：A、对临床用量大、采购金额高、多家企业生
产的基本药物和非专利药品，发挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构
采取双信封制公开招标采购，医院作为采购主体，按中标价格采购药品。落实带
量采购。医院按照不低于上年度药品实际使用量的 80%制定采购计划和预算，并
具体到品种、剂型和规格，每种药品采购的剂型原则上不超过 3 种，每种剂型对
应的规格原则上不超过 2 种，兼顾成人和儿童用药需要。B、对部分专利药品、
独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机制。谈判结果在国家药品
供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采购药品。C、对妇儿专科
非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的药品（上述药品的具体
范围由各省区市确定）和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。D、
对临床必需、用量小、市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。
E、对麻醉药品、精神药品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划
疫苗、计划生育药品及中药饮片，按国家现行规定采购，确保公开透明。
对于其他药品，医药生产企业则主要通过经销模式进行销售。
11、行业周期性、区域性和季节性特征
医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性和季
292
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节性，但是存在一定的区域性特征。一方面，医药行业与地区经济发展水平有一
定的关联性，我国地区发展不平衡，经济越发达的地区，消费者的医疗保健意识
及医疗支付能力越强，药品及诊疗资源获取越便利，对药品的需求也越旺盛；另
一方面，药品的消费会受到当地消费习惯的影响，在当地受到较多认可，口碑较
好的药品往往能保持稳定的增长。
（12）上、下游行业发展状况对本行业的影响
①上游行业
化学药品制造行业的上游是化学原料药制造，原料药即是化学药品制造的基
础原料，其本身的质量又将影响化学药品的品质，其价格的波动也直接影响化学
药品制造行业的生产成本。近年来，由于原料药市场竞争激烈，生产技术进步等
原因使得原材料价格逐步下降。目前，我国化学药品制造行业集中度在逐渐提高，
部分规模较小、技术含量低的企业已经被市场淘汰，整个化学药品制造行业的整
合速度不断加快，已有相当数量的制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原
料药，如此不仅可以为企业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产
成本。
中成药制造行业的上游是中药材、中药饮片行业，其供应数量、质量和价格
将直接影响中成药制造行业的生产经营。中药材、中药饮片行业在为中成药制造
行业提供原材料和初级产品的同时，其自身原材料的甄选和炮制工艺也直接影响
着中成药产品的产品品质。中药材、中药饮片的销售价格也作为原材料价格对中
成药制药企业的生产成本产生影响。
②下游行业
医院市场和医药流通企业是医药制造行业的下游行业，其中医院市场是医药
产品最主要的流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享有安全
有效的医药产品；医药流通企业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节
供求矛盾和承担市场风险的作用。
近年来，国家颁布一系列医疗体制改革措施，逐步完善药品价格形成机制，
规范药品流通秩序、减少流通环节，积极稳妥推进公立医院改革，积极探索医药
分开、营利性和非营利性分开的形式，有效的促进了整个医药市场健康有序的发
293
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展，也推动了医药产品市场规模的稳步增长。
（二）行业成长性
佛山手心所处行业为医药制造行业，主要涉及化学药品制剂制造和中成药生
产，随着经济的发展、人口老龄化、医疗制度改革以及药品研发水平不断提升，
整个行业有望保持长期稳定的增长。
（1）全球医药行业概况
金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展的
积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总量的
增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使新的医
疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持续增长。
据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测，2015 年全球医药
市场规模将达到 1.09 万亿美元，预计 2014 年-2019 年期间全球医药市场规模的
复合年均增长率在 4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将
达到 6.9%至 9.9%。下图为 2010 年-2015 年全球医药市场规模及各年增长率：
12,000 12
10,272 10,888
9,476
10,000 9,033 10
8,772
8,333
8,000 8
亿 8.4
美 6,000 5.7 6.0 6 %
元 5.3
4.9
4,000 4
3.0
2,000 2
0 0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年
数据来源：IMS Health
（2）国内医药工业发展进入中高速阶段
近年来，我国医疗卫生事业发展迅速，卫生总费用不断上升。根据《中国卫
生和计划生育统计年鉴（2013 年）》和国家统计局 2013 年度、2014 年度的《卫
生和计划生育事业发展统计公报》显示，近年来全国卫生总费用和人均卫生费用
逐年上升，具体如下：
294
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项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
全国卫生总费用（亿元） 27,846.84 31,661.50 35,378.90
人均卫生费用（元） 2,056.60 2,326.80 2,586.50
卫生总费用占 GDP（%） 5.36 5.57 5.56
与此同时，根据《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，“十一五”
期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成
药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到 23.31%。进入“十二
五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐渐成熟，增速有所放
缓，2014 年总产值达 25,798 亿元，同比增长 15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年其
工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年的
同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本一
致。
由于医药内需保持稳定，我国化学药品制剂工业在“十一五”期间保持增长
势头，复合增长率上升至 23.31%，进入“十二五”，增速放缓，2014 年达 6,666
亿元，同比增长 12.40%；受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工
业取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为 20.79%。进入“十二
五”初期，增速有所提高，最高峰 2011 年增长 34.73%，但到了 2014 年则下滑
至 17.10%，完成总产值 6,141 亿元。具体可见下图：
单位：亿元 图表标题
单位：%
30,000 40.00
25,798
34.73 35.00
25,000 22,297
30.00
20,000 27.23 18,770
26.50 22.80 25.00
24.16 23.26
15,624 22.67 20.80
15,000 12,350 20.77 17.10 20.00
18.79
20.10 15.70 15.00
10,000 13.35 12.40
4,262 5,233 5,931 6,6666,141 10.00
3,474 4,253 5,242
5,000 2,614 3,522
5.00
- -
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
医药工业总产值 化学药品制剂工业总产值
中成药工业总产值 医药工业总产值增长率
化学药品制剂工业总产值增长率 中成药工业总产值增长率
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备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、
医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》
随着我国 GDP 的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化
水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业有望持续保持快速增长。
（三）行业地位及核心竞争力分析
（1）佛山手心主要产品的竞争对手情况
佛山手心的主要销售区域为华南地区，主要产品及该产品的主要竞争对手如
下：
序号 主要产品 主要竞争对手
1 雷尼替丁胶囊 广东逸舒制药股份有限公司
2 多潘立酮片 西安杨森制药有限公司
3 诺氟沙星胶囊 广东恒建制药有限公司
4 五子衍宗软胶囊 北京同仁堂股份有限公司
上述主要竞争对手的基本情况如下：
①广东逸舒制药股份有限公司
该公司设立于 2000 年 10 月 9 日，注册资本为人民币 4,085.54 万元，该公司
经营范围为：生产销售加工：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，原料药（羧甲司坦、亚
硫酸氢钾苯丙酮、苯佐卡因、牛磺酸、甲苯磺丁脲、盐酸普罗帕酮、氯贝酸铝、
甘草酸单钾 A、合成鱼腥草素、硝苯地平、盐酸丁卡因、非那雄胺、新鱼腥草素
钠、甲磺酸左氧氟沙星、巴洛沙星、盐酸乙氨丁醇、辛伐他汀、兰索拉唑、奥美
拉唑、盐酸氨基葡萄糖、盐酸非那吡啶、阿折地平），中药前处理及提取车间（口
服制剂）。批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品。生产销售固体饮料（非药品、保健食品，未取得相关许可证前不
得生产、经营）。（资料来源：全国企业信用信息公示系统）
②西安杨森制药有限公司
该公司设立于 1985 年 10 月 22 日，注册资本为人民币 28,431.72 万元，该公
司经营范围为：一，直接或间接地从事处方用药、非处方用药、专利药品、各种
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制剂、中成药（国家限制除外）、合成药、生化药、药物中间体、农业用药和兽
用药等产品的生产与加工、委托加工、接受委托加工、研发、市场推广、知识产
权的转让与接受、许可与被许可等活动。二、从事医疗器械、食品、保健食品、
化妆品、日化产品和卫生材料用品的生产与加工、委托加工、接受委托加工、研
发、市场推广、知识产权的转让与接受、许可与被许可等活动；从事健康护理用
品（包括消毒产品等）的研发、市场推广、知识产权的转让与接受、许可与被许
可等活动。三、从事药品、食品、保健食品、医疗器械、化妆品、健康护理用品
（包括消毒产品等）、日化产品和卫生材料用品的批发业务；四、从事与上述类
别产品相关的市场营销的策划、执行、管理及咨询业务；五、提供临床试验管理
服务及药品注册代理服务；六、从事与上述业务有关的产品、货物和服务的购买、
批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；七、从事有助于上述业务开展或与
其有关的其它活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（资料来源：全国企业信用信息公示系统）
③北京同仁堂股份有限公司
该公司于 1997 年 6 月 25 日在上交所主板上市，股票代码 600085，该公司
是一家以传统中成药生产和销售为主的老字号企业，其品牌“同仁堂”创建于清
康熙八年（1669 年），供奉御药 188 年，该公司恪守“炮制虽繁必不敢省人工，
品味虽贵必不敢减物力”的堂训，依靠质量和信誉树立良好的口碑，其产品以“配
方独特、选料上乘、工艺精湛、疗效显著”而闻名海内外，成为中国中药著名品
牌。目前，该公司药品剂型齐备，品种丰富，拥有丸剂、片剂、酒剂、散剂等
28 个剂型 800 余种药品注册名号。其中该公司的名牌产品例如安宫牛黄丸、同
仁大活络丸、同仁牛黄清心丸、牛黄解毒片等为大众广泛熟知和认可，品牌、质
量优势突出，市场占有率较高。2014 年度，该公司实现营业收入 96.86 亿元。（资
料来源：同仁堂 2014 年年度报告）
（2）佛山手心的核心竞争力
①产品结构优势
目前，佛山手心拥有 78 个药品生产批准文号，不仅产品品种数量众多，且
产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品群。
佛山手心拥有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化，调整营销策
297
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略，及时组织生产，保持经营业绩的稳定性，大大加强产品的竞争能力。
②产品区域性品牌优势
佛山手心以“把握健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努力
成为高标准家庭常用药的领导者。目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊
在华南地区已累积销售 20 多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，从
而建立起区域性的品牌优势。
③管理优势
佛山手心拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管
理层不仅具有长期丰富的行业积累经验和专业技能，同时具有较强的市场敏锐
度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路。佛山手心在多年
生产经营中，根据现代企业制度的要求并结合企业实际情况，建立了一套行之有
效的管理机制，保证了较高的决策效率和执行能力。佛山手心在采购、生产、销
售、质控和财务等方面均制定了一系列的管理制度，且通过实践不断优化完善，
实现各部门之间高效配合，对市场变化快速作出反应。
④产品质量优势
佛山手心拥有先进的设备和科学的管理，从而造就了高品质的产品质量。根
据 GMP 认证的要求，制订并完善了包括原辅料采购、生产操作、质量控制检验
和采购、销售、仓储等多个标准管理规程。在完善各规章制度的同时，佛山手心
还通过强化培训教育，加强员工技能考核，全面提升全员质量意识，从而使得生
产管理水平不断提高，产品质量能达到更高水平。
（四）财务状况分析
1、资产构成及变化情况
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,413.04 9.78% 2,111.36 16.17%
以公允价值计量且其变
0.00 0.00% 0.00 0.00%
动计入当期损益的金融
298
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2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
资产
应收票据 1,040.95 7.21% 50.01 0.38%
应收账款 2,446.51 16.94% 1,611.67 12.35%
预付款项 37.59 0.26% 78.04 0.60%
其他应收款 1,751.82 12.13% 1,755.22 13.45%
存货 1,493.56 10.34% 1,408.53 10.79%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
流动资产合计 8,183.48 56.67% 7,014.84 53.73%
固定资产 3,871.00 26.80% 4,085.57 31.30%
在建工程 560.81 3.88% 15.19 0.12%
无形资产 1,788.42 12.38% 1,811.48 13.88%
长期待摊费用 21.20 0.15% - 0.00%
递延所得税资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他非流动资产 16.68 0.12% 127.51 0.98%
非流动资产合计 6,258.11 43.33% 6,039.76 46.27%
资产总计 14,441.59 100.00% 13,054.60 100.00%
2014 年末与 2015 年末佛山手心的资产总额分别为 13,054.60 万元与
14,441.59 万元，基本保持稳定。其中流动资产分别为 7,014.84 万元与 8,183.48
万元，2015 年末流动资产较 2014 年末上升 1168.64 万元，主要原因为:（1）佛
山手心 2015 年度加强销售力度，使得 2015 年末的应收账款较 2014 年末上升
834.85 万元；（2）佛山手心 2015 年末度，主要由于销售增加使得 2015 年末的
应收票据较 2014 年末增加 990.93 万元。
2014 年末与 2015 年末佛山手心非流动资产分别为 6,039.76 万元与 6,258.11
万元，2015 年末非流动资产较 2014 年末增加 218.35 万元，主要系在建工程增加
所致。
（1）应收账款
佛山手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日应收账款期末余额分别为
1,779.95 万元与 2,680.20 万元，占总资产的比重分别为 12.35%与 16.94%。佛山
手心 2015 年销售收入有所增加，使得 2015 年末的应收账款较 2014 年末上升
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900.25 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，佛山手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占应收账款余额
单位名称 金额 坏账准备
合计数的比例
湛江市光正药业有限公司 407.61 15.21% 20.38
湛江市钧安药业有限公司 390.26 14.56% 23.70
佛山创美药业有限公司 255.61 9.54% 12.78
福建泉南医药有限公司 186.91 6.97% 9.35
中山市金瑞医药有限公司 170.53 6.36% 8.53
（2）存货
佛山手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日存货期末账面价值分别为
1,408.53 万元与 1,493.56 万元，占总资产的比重分别为 10.79%与 10.34%。由于
佛山手心 2015 年销售力度增加，使得 2015 年末的存货较 2014 年末减少 85.03
万元。2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日存货期末余额明细如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
库存商品 848.19 848.19 1,075.98 1,017.08
原材料 666.51 645.37 463.84 391.45
合计 1,514.70 1,493.56 1,539.82 1,408.53
2、负债构成及变化分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 - - - -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - - -
负债
应付账款 223.77 4.05% 430.88 6.85%
预收款项 107.15 1.94% 148.00 2.35%
应付职工薪酬 298.13 5.39% 146.66 2.33%
应交税费 210.80 3.81% 119.26 1.90%
其他应付款 4,691.02 84.82% 5,444.23 86.57%
300
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 5,530.87 100.00% 6,289.04 100.00%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 5,530.87 100.00% 6,289.04 100.00%
2014 年末与 2015 年末佛山手心的负债合计分别为 6,289.04 万元和 5,530.87
万元，2015 年末较 2014 年末减少 758.17 万元，主要系流动负债减少所致。报告
期各期末，佛山手心的流动负债分别为 6,289.04 万元和 5,530.87 万元，减少 758.17
万元，主要受如下原因的综合影响：（1）佛山手心其他应付款减少 753.20 万元；
主要由 2015 年清偿了部分总部服务费所致；（2）佛山手心加大了对供应商的应
付账款偿还力度，2015 应付账款较 2014 年末减少 207.12 万元。
佛山手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日应付账款期末余额分别为
430.88 万元与 223.77 万元，占总负债的比重分别为 6.85%与 4.05%。佛山手心加
大了对供应商的应付账款偿还力度，使得 2015 年末应付账款较 2014 年末减少
207.12 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，佛山手心应付账款前五名供应商如下所示：
单位：万元
占应付账款余额合计
单位名称 金额
数的比例
江苏汉斯通药业有限公司 68.94 30.81%
佛山市前锋实业有限公司 28.16 12.59%
佛山市禅城区南庄堤田塑料二厂 25.42 11.36%
广东达丽康药业有限公司 20.94 9.36%
西安力邦制药有限公司 20.47 9.15%
3、偿债能力分析
2014 年末与 2015 年末，佛山手心偿债能力情况如下：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率（合并） 38.30% 48.17%
流动比率 1.47 1.12
速动比率 1.20 0.88
301
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项目 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利
2,659.63 -1,023.21
润（万元）
利息保障倍数 - -
注 1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：流动比率=流动资产/流动负债
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+折旧额+摊销额
注 5：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
报告期内，佛山手心的资产负债率有所降低，流动比例、速动比率、息税折
旧摊销前利润均有大幅提高，短期偿债风险较低。佛山手心偿债能力整体大幅度
提升，主要是佛山手心 2015 年清偿了部分服务费所致。
4、营运能力分析
2013 年末与 2014 年末，佛山手心资产营运能力情况如下：
项目 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 4.50 4.20
存货周转率（次） 3.32 2.63
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额
2014 年末与 2015 年末，佛山手心应收账款周转率分别为 4.20 次和 4.50 次，
相比变动不大。2014 年与 2015 年存货周转率分别为 2.63 次和 3.32 次，存货周
转速度有所提高，主要公司加强存货管理导致。
（五）盈利能力分析
2014 年度与 2015 年度，佛山手心的盈利情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,046.29 7,042.81
营业成本 5,077.90 4,785.20
营业税金及附加 111.93 51.08
销售费用 1,752.12 1,942.07
管理费用 800.21 1,662.77
财务费用 -52.26 -63.31
资产减值损失 134.26 143.68
公允价值变动收益 - -
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投资收益 - -
营业利润 2,222.13 -1,478.69
营业外收入 13.45 10.66
营业外支出 85.32 69.55
利润总额 2,150.25 -1,537.58
所得税费用 5.09 -
净利润 2,145.16 -1,537.58
归属于母公司所有者的净利润 2,145.16 -1,537.58
1、营业收入分析
报告期内，佛山手心营业收入均为主营业务收入，主营业务突出。2014 年
度与 2015 年度，佛山手心营业收入构成如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
主营业务收入 10,046.29 100.00% 7,042.81 100.00%
其他业务收入 0 0 0 0
营业收入 10,046.29 100.00% 7,042.81 100.00%
2014 年度与 2015 年度佛山手心营业收入分别为 7,042.81 万元与 10,046.29
万元。主营业务收入结构如下所示：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
擦剂 33.19 0.33% 46.42 0.66%
口服液 268.11 2.67% 251.63 3.57%
片剂 1,130.41 11.25% 901.01 12.79%
青霉素 478.09 4.76% 421.82 5.99%
软胶囊 1,457.22 14.51% 1,585.56 22.51%
头孢 649.31 6.46% 895.23 12.71%
硬胶囊 6,029.96 60.02% 2941.14 41.76%
主营业务收入合计 10,046.29 100.00% 7,042.81 100%
2014 年度与 2015 年度，佛山手心主营业务收入分别为 7,042.81 万元与
10,046.29 万元，2015 年度主营业务收入较 2014 年度增加 3,003.48 万元。主要原
因为：
（1）2014 年 1 月由于佛山手心股东发生变化导致管理层发生变动，收入有
所减少；2015 年佛山手心新的管理层逐渐稳定，管理更加规范，收入增加较快。
303
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（2）佛山手心 2015 年加强营销策划管理，建立了完善考核激励制度，导致
收入增长较快。
（3）2015 年，佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价，导致 2015
年收入有所增加。
2、毛利率分析
2014 年度与 2015 年度，主营业务产品的毛利率及其变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
擦剂 33.19 24.96 24.78% 46.42 48.22 -3.88%
口服液 268.11 207.57 22.58% 251.63 240.35 4.48%
片剂 1,130.41 608.09 46.21% 901.01 668.67 25.79%
青霉素 478.09 410.65 14.11% 421.82 380.12 9.89%
软胶囊 1,457.22 845.40 41.99% 1,585.56 1,088.15 31.37%
头孢 649.31 473.44 27.09% 895.23 701.89 21.60%
硬胶囊 6,029.96 2,215.09 63.27% 2,941.14 1,950.50 33.68%
合计 10,046.29 4,785.20 52.37% 7,042.81 5,077.90 27.90%
2014 年擦剂的毛利率为-3.88%，主要由于当年新增两个规格产品的平均售
价低于成本价，导致擦剂的整体毛利率为负数。
2015 年度，佛山手心硬胶囊、擦剂、口服液、片剂等产品毛利率呈现较高
增长，青霉素、软胶囊产品毛利率略高于 2014 年，综合毛利率 2015 年较 2014
年上升幅度较大。
佛山手心综合毛利率 2015 年较 2014 年上升了 24.47%，主要原因为：
（1）佛山手心主要产品提价导致产品毛利率上升较快，其中核心产品雷尼
替丁提价 25%，导致佛山手心硬胶囊毛利率较 2014 年上升了 29.59%；口服液毛
利率较 2014 年上升了 18.10%；片剂毛利率较 2014 年上升了 20.42%。
（2）佛山手心加强成本费用管理，产品分担的单位制造费用有所降低。
（3）佛山手心 2015 年更新了机器设备，提高了生产效率，产品集中规模化
生产相对降低了单位生产成本。
304
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3、期间费用分析
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
销售费用 1,752.12 17.44% 1,942.07 27.58%
管理费用 800.21 7.97% 1,662.77 23.61%
财务费用 -52.26 -0.52% -63.31 -0.90%
合计 2,500.07 24.89% 3,541.53 50.29%
2014 年度与 2015 年度，佛山手心的期间费用分别为 3,541.53 万元和 2,500.07
万元，占营业收入的比例分别为 50.29%和 24.89%，下降了 25.40%。
（1）销售费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心销售费用分别为 1,942.07 万元和 1,752.12
万元，占营业收入的比例分别为 27.58%和 17.44%，2015 年佛山手心销售费用比
2014 年减少了 189.95 万元，主要系佛山手心原股东委任的高管离职和部分销售
人员离职导致工资福利成本降低。
（2）管理费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心管理费用分别为 1,662.77 万元和 800.21
万元，占营业收入的比例分别为 23.61%和 7.97%。2015 年度佛山手心管理费用
较 2014 年度减少 862.56 万元，主要系公司加强存货管理，2015 年存货报废损失
较 2014 年大幅减少。
（3）财务费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心财务费用分别为-63.31 万元和-52.26 万元，
占营业收入的比例分别为-0.90%和-0.52%，基本保持稳定。
4、资产减值损失分析
2014 年度与 2015 年度，佛山手心资产减值损失分别为 143.68 万元和 134.26
万元，系计提的应收账款、其他应收账款坏账准备和存货跌价准备，2015 年度
计提的资产减值损失合计数较 2014 年度减少 9.42 万元，主要原因为 2015 年度
存货跌价损失减少所致。
5、公允价值变动收益
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2014 年度与 2015 年度，佛山手心不存在公允价值变动收益。
6、所得税费用
2015 年度与 2014 年度，佛山手心所得税费用构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
当期所得税费用 5.09 0
递延所得税费用 0 0
所得税费用的合计 5.09 0
7、营业外收支
（1）营业外收入
2014 年度与 2015 年度，佛山手心营业外收入构成情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
其他 13.45 0.13% 10.66 0.15%
合计 13.45 0.13% 10.66 0.15%
2014 年度与 2015 年度，佛山手心营业外收入主要是机器设备报废收入。
（2）营业外支出
2014 年度与 2015 年度，佛山手心营业外支出分别为 69.55 万元和 85.32 万
元，主要为处置的固定资产损失。
8、非经常性损益分析
2014 年度与 2015 年度，佛山手心非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 - -
助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - -
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
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非流动资产处置损益 -49.12 -43.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14.58 -10.28
所得税影响额
合计 -63.70 -54.19
2014 年度与 2015 年度，佛山手心非经常性损益金额占归属于母公司股东的
净利润的比例分别为 1.10%和 0.84%，占比较小，不构成重大影响，主要组成部
分为处置固定资产损益。
9、现金流量分析
2014 年度与 2015 年度，佛山手心现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 96.12 484.48
投资活动产生的现金流量净额 -794.44 -177.15
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,700.00
汇率变动对现金的影响 - -
现金流量净额合计 -698.32 -1,392.67
2014 年度与 2015 年度，佛山手心经营活动产生的现金流量净额与净利润的
差异如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 96.12 484.48
净利润 2,145.16 -1,537.58
差异 -2,049.04 2,022.06
2014 年度与 2015 年度，佛山手心经营活动产生的现金流量净额与净利润相
差分别为 2022.06 万元和-2,049.04 万元。差异主要原因如下；
（1）2014 年度
2014 年度经营活动现金流量净额为 484.48 万元，净利润为-1,537.58 万元，
经营活动产生的现金流量净额与净利润相差 2,022.06 万元，主要是因为 2014 年
末存货和经营性应收项目大幅减少所致。
①经营性应收项目减少主要是应收票据减少所致。2014 年 1 月，浙江手心
通过股权转让方式取得佛山手心控股权，对佛山手心 2013 年末结存的应收票据
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在 2014 年度予以收回或承兑，2013 年末应收票据金额为 1,539 万元，2014 年末
应收票据金额为 50 万元，从而导致 2014 年末应收票据大幅减少。
②浙江手心取得佛山手心控股权后，在 2014 年度加强了对存货的管理，在
浙江手心控股佛山手心前，佛山手心对于主要客户存在 90 天无异议退货期规定，
由于 3 月以内发货未达到收入确认条件，故 2013 年末佛山手心账面保留较大金
额的发出商品，2014 年度佛山手心取消相关约定，从而是期末存货减少 665.37
万元。
（2）2015 年度
2015 年度经营活动现金流量净额为 96.12 万元，净利润约为 2,145.16 万元，
经营活动产生的现金流量净额与净利润相差 2,049.04 万元，主要是因为经营性应
收款项增加和经营性应付款项减少所致。
①佛山手心随着业务扩大，加大了票据结算方式，2015 年末应收票据余额
为 1,041 万元，比 2014 年末增加 990.94 万元；
②随着销售规模的扩大，也加大了对重点客户的支持力度，对主要客户给
予一定资金支持，导致 2015 年末应收账款净额比 2014 年末增加 834.84 万元；
③佛山手心在 2015 年度支付账面原计提股东阿特维斯总部服务费及代扣代
缴相应的税费金额 745 万元。
2014 年度与 2015 年度，佛山手心实现的净利润和经营活动产生的现金流量
净额调节关系如下：
项目 2015 年度 2014 年度
净利润 2,145.16 -1,537.58
加：资产减值准备 113.12 12.39
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
452.22 490.48
物资产折旧
无形资产摊销 64.14 60.72
长期待摊费用摊销 10.60 2.84
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
49.12 43.91
的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） - -
投资损失（收益以“－”号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - -
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递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -85.03 665.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-1,895.05 1,361.57
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-758.17 -615.23
列）
经营活动产生的现金流量净额 96.12 484.48
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
备考合并财务报表是上市公司管理层基于本次交易完成后的上市公司架构
编制的备考合并财务报表，且已经立信会计师审计。备考合并财务报表假设本次
交易已在 2015 年 1 月 1 日完成，并依据本次交易完成后的构架编制。公司以持
续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，在此基础上编制 2015 年度的备考
合并财务报表。
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1、本次交易前后上市公司资产变化情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
货币资金 42,261.40 12.30% 47,070.31 10.75%
应收票据 1,531.28 0.45% 2,714.43 0.62%
应收账款 43,550.39 12.67% 48,278.52 11.02%
预付款项 4,519.37 1.31% 4,630.52 1.06%
其他应收款 1,113.90 0.32% 7,434.10 1.70%
存货 47,799.20 13.91% 55,639.51 12.70%
其他流动资产 3,953.06 1.15% 4,551.46 1.04%
流动资产合计 144,728.60 42.11% 170,318.85 38.88%
可供出售金融资产 2,865.11 0.83% 2,865.11 0.65%
长期股权投资 21,095.39 6.14% 21,095.39 4.82%
固定资产 92,144.61 26.81% 101,510.81 23.18%
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2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
在建工程 16,036.93 4.67% 16,914.81 3.86%
无形资产 24,478.30 7.12% 32,769.64 7.48%
开发支出 5,031.83 1.46% 5,031.83 1.15%
商誉 17,762.73 5.17% 66,994.86 15.30%
长期待摊费用 66.12 0.02% 961.01 0.22%
递延所得税资产 2,309.60 0.67% 2,324.54 0.53%
其他非流动资产 17,187.20 5.00% 17,228.50 3.93%
非流动资产合计 198,977.83 57.89% 267,696.51 61.12%
资产总计 343,706.42 100.00% 438,015.36 100.00%
在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日公司资产总
额由本次交易前的 343,706.42 万元上升至 438,015.36 万元，增加 94,308.94 万元，
增幅为 27.44%，资产规模上升，主要系本次交易形成的商誉以及所合并的标的
公司固定资产、无形资产、存货、应收账款、其他应收款较多所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，上市公司资产结构大体保持稳定，截至
2015 年 12 月 31 日上市公司流动资产占资产总额的比例由 42.11%下降至 38.88%，
主要原因是本次标的资产评估增值较大导致非流动资产中商誉增加所致。
2、本次交易前后上市公司负债变化情况
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
短期借款 72,680.30 47.64% 78,405.30 39.09%
以公允价值计量且其变动计
479.79 0.31% 479.79 0.24%
入当期损益的金融负债
应付票据 23,223.27 15.22% 26,623.27 13.27%
应付账款 24,007.10 15.74% 25,037.80 12.48%
预收款项 1,348.62 0.88% 1,465.43 0.73%
应付职工薪酬 1,104.14 0.72% 1,883.10 0.94%
应交税费 2,666.05 1.75% 3,065.35 1.53%
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2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
应付利息 198.02 0.13% 198.02 0.10%
其他应付款 9,927.71 6.51% 44,679.84 22.28%
一年内到期的非流动负债 4,662.55 3.06% 4,662.55 2.32%
流动负债合计 140,297.55 91.97% 186,500.44 92.99%
长期借款 3,500.00 2.29% 3,500.00 1.75%
长期应付款 2,794.73 1.83% 2,794.73 1.39%
递延收益 4,866.74 3.19% 4,866.74 2.43%
递延所得税负债 192.05 0.13% 2,006.30 1.00%
其他非流动负债 895.88 0.59% 895.88 0.45%
非流动负债合计 12,249.39 8.03% 14,063.65 7.01%
负债合计 152,546.94 100.00% 200,564.09 100.00%
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司负债
总额由本次交易前的 152,546.94 万元上升至 200,564.09 万元，增加 48,017.15 万
元，增幅为 31.48%，主要原因系因本次交易现金支付的部分计入其他应付款所
致。
3、本次交易前后偿债能力比较分析
2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产负债率（合并） 44.38% 45.79%
流动比率 1.03 0.91
速动比率 0.63 0.57
本次交易完成后上市公司的资产负债率有所下降，主要系本次交易形成的商
誉大幅提升上市公司资产规模所致；流动比率和速动比率有所下降，主要原因为
本次交易现金支付的部分计入其他应付款较多，导致交易完成后流动负债上升致
使备考流动比率和速动比率出现一定下滑。
本次交易完成后，上市公司偿债能力指标虽有所下降，但总体仍处于合理水
平，财务风险可控。
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（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交
易前后，上市公司 2015 年度的经营成果情况对比如下：
单位：万元
2015 年度
项目
交易完成前 交易完成后
营业收入 154,201.26 184,953.74
营业利润 16,827.20 22,654.62
利润总额 17,902.95 23,652.75
净利润 14,333.71 19,561.05
归属于母公司所有者的净利润 14,426.50 19,463.08
本次重组完成后，上市公司 2015 年度备考口径营业收入、利润总额和净利
润与重组前有较大幅度提升，上市公司的盈利能力进一步增强。
2、本次交易前后盈利能力指标分析
2015 年度
项目
交易完成前 交易完成后
销售毛利率 23.83% 26.37%
销售净利率 9.30% 10.58%
基本每股收益（元/股） 0.18 0.25
加权平均净资产收益率
8.07% 8.72%
（扣除非经常性损益）
注 1：销售毛利率=（营业总收入-营业成本）/营业总收入
注 2：销售净利率=净利润/营业总收入
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率和扣非后加权平均净资
产收益率均有所上升，基本每股收益将增厚。
五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产和销售，主要产品类别包括医
312
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药化学品、液晶化学品和农药化学品。本次交易完成后，上市公司将持有浙江手
心 100%股权和佛山手心 90%股权，主营业务将增加特色化学原料药、化学制剂
和中成药研发、生产与销售等业务。
浙江手心目前主要销售给下游制剂公司，佛山手心主要通过经销商销售给大
中小各类医院、各类诊所、医药连锁公司，凭借过硬的研发创新、产品质量优势，
浙江手心在医药行业建立了大量的优质客户，浙江手心产品远销二十多个国家和
地区，在国内外市场均具有较高知名度，佛山手心在华南地区拥有不错的知名度
和销售优势。
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，盈利能力以及抵御
风险的能力将显著增强，财务状况将得到改善。通过本次交易，上市公司将能够
形成新的利润增长板块，医药制造业的广阔发展前景，为上市公司的发展提供了
更大的发展空间。
2、本次交易对上市公司未来经营的影响分析
首先，针对上市公司原有主业，通过本次交易，上市公司可以深入了解特色
化学原料药、化学制剂和中成药行业的技术发展和市场需求，结合自身氟精细化
工技术的多年积累，有助于现有医药化学产品在特色化学原料药、化学制剂等行
业的推广应用。同时借助浙江手心和佛山手心长期积累的特色化学原料药、制剂
和中成药技术，将促进上市公司医药化学品产品的进一步开发，从而做强做大本
行业；其次，通过本次重组，上市公司适时把握医药行业大发展的商业契机，通
过吸收具有上下游产业关系的战略伙伴，实现在医药板块的整合和扩张，收入来
源更加多元化，抗风险能力和盈利能力均将进一步提高。
3、本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析
本次交易对上市公司的财务安全性影响的分析详见本节“四、本次交易后上
市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交易完成后公司盈利能力分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划分析
本次交易完成后，浙江手心成为永太科技全资子公司，佛山手心将成为永太
313
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
科技控股子公司，浙江手心和佛山手心将维持现有业务、资产、人员和机构，充
分利用自身原有供应商资质、客户渠道等资源。同时，永太科技可以充分借助浙
江手心在特色化学原料药领域、佛山手心在化学制剂和中成药领域的资源优势和
技术研发优势，进行医药行业上下游产品的进一步开发。
本次交易完成后，永太科技将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入
到浙江手心和佛山手心财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标
的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险，降低运营
成本。
其余整合计划分析请参见本节“五、本次交易对上市公司主营业务和可持续
发展能力的影响/（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/1、本次
交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划分析
交易完成当年和未来两年，永太科技将继续依托现有氟精细化工产品中的医
药产品领域技术优势，为医药行业原料药、制剂等下游产业提供高质量的基础产
品，深入了解特色化学原料药和化学制剂以及中成药行业的技术发展和市场需
求，大力推广公司产品在医药行业的应用。同时，充分借助浙江手心特色化学原
料药领域、佛山手心在化学制剂和中成药领域的资源优势和技术研发优势，进行
医药行业上下游产品的进一步开发，进一步拓宽上市公司产品的类型和应用领
域。本次重组完成后，上市公司将以专业法分工为依据，采用独立子公司或事业
部制进行管理。其中，浙江手心作为子公司独立承担特色化学原料药业务的发展，
集中精力将现有的特色化学原料药产品做强做大，佛山手心作为子公司独立承担
化学制剂和中成药等业务的发展，在集中精力将现有产品做强做大的基础上将上
市公司其他产品制剂化。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财
务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续经营能力的影响
分析
314
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本次交易对上市公司主要财务指标及上市公司未来持续盈利能力的影响分
析详见本节“四、本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析/（二）本次交
易完成后公司盈利能力分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响分析
本次募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支付本次交易现金对价以
及与本次重组相关的中介费用等，用于投资建设液晶产品项目、上海研究院建设
项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等项目。公司未来在资本性支出
方面的投入主要通过自有资金或金融借款解决，尚未拟定其他的融资计划。
3、本次交易职工安置方案情况
根据本次交易相关协议，除标的公司的部分高级管理人员外，本次交易不改
变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，因此，
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本的具体情况及对上市公司的影响分析
本次交易成本主要包括股权过户所涉及的税费，以及中介机构费用等，预计
不超过 3,000 万元，公司将以本次募集的配套资金用于支付上述费用，未显著增
加公司资金压力。
315
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第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年财务报表
（一）标的公司最近两年财务报表审计情况
立信会计师对浙江手心和佛山手心 2014 年和 2015 年的财务报告进行了审
计，分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2016]第 610275
号和信会师报字[2016]第 610276 号）。立信会计师认为：浙江手心和佛山手心
财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了浙江手心和
佛山手心 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况，2014 年度、2015
年度的经营成果和现金流量。
（二）标的公司浙江手心财务报表
1、浙江手心资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 33,958,734.97 40,002,709.28
应收票据 1,422,025.93 349,000.00
应收账款 22,816,210.33 19,917,121.15
预付款项 735,476.74 219,174.69
其他应收款 62,683,827.42 6,679,016.14
存货 53,933,830.05 40,118,874.51
其他流动资产 5,983,980.42 303,064.68
流动资产合计 181,534,085.86 107,588,960.45
长期股权投资 - 61,015,800.00
固定资产 39,684,333.89 32,984,143.26
在建工程 3,170,758.98 13,915,933.88
无形资产 1,247,831.43 1,368,612.57
长期待摊费用 8,736,903.86 739,178.10
递延所得税资产 149,325.82 1,054,942.16
其他非流动资产 246,150.00 352,000.00
非流动资产合计 53,235,303.98 111,430,609.97
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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 234,769,389.84 219,019,570.42
短期借款 57,250,000.00 57,300,000.00
应付票据 34,000,000.00 19,000,000.00
应付账款 8,069,288.20 9,057,994.84
预收款项 96,569.27 208,081.88
应付职工薪酬 4,808,300.37 5,954,817.51
应交税费 1,884,981.42 8,664,753.53
其他应付款 17,611,053.67 43,966,655.80
流动负债合计 123,720,192.93 144,152,303.56
非流动负债合计 - -
负债合计 123,720,192.93 144,152,303.56
实收资本 20,348,076.25 20,348,076.25
盈余公积 10,174,038.13 10,174,038.13
未分配利润 80,527,082.53 44,345,152.48
所有者权益合计 111,049,196.91 74,867,266.86
负债和所有者权益总计 234,769,389.84 219,019,570.42
2、浙江手心利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 207,061,902.24 148,253,102.80
营业成本 135,894,169.57 110,533,786.64
营业税金及附加 1,447,878.61 1,177,431.44
销售费用 6,315,688.42 5,453,575.46
管理费用 22,462,603.22 16,971,692.29
财务费用 1,276,574.70 3,917,257.66
资产减值损失 -317,219.83 429,112.86
公允价值变动收益 - -
投资收益 2,749,414.00 -
营业利润 42,731,621.55 9,770,246.45
营业外收入 382,286.51 335,588.39
营业外支出 439,738.48 626,839.47
利润总额 42,674,169.58 9,478,995.37
所得税费用 6,492,239.53 1,490,542.11
净利润 36,181,930.05 7,988,453.26
综合收益总额 36,181,930.05 7,988,453.26
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3、浙江手心现金流量表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 199,064,678.67 147,295,598.29
收到的税费返还 7,414,538.57 325,892.51
收到其他与经营活动有关的现金 2,614,778.38 887,399.59
经营活动现金流入小计 209,093,995.62 148,508,890.39
购买商品、接受劳务支付的现金 120,978,274.96 49,776,663.47
支付给职工以及为职工支付的现金 24,471,793.81 18,259,056.63
支付的各项税费 14,184,545.59 5,950,842.06
支付其他与经营活动有关的现金 17,282,863.53 13,600,190.05
经营活动现金流出小计 176,917,477.89 87,586,752.21
经营活动产生的现金流量净额 32,176,517.73 60,922,138.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
32,564.10 61,411.34
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 32,564.10 61,411.34
购建固定资产、无形资产和其他长期
10,003,076.61 16,300,470.75
资产支付的现金
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
17,294,600.00 34,764,300.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,782,483.86 -
投资活动现金流出小计 34,080,160.47 51,064,770.75
投资活动产生的现金流量净额 -34,047,596.37 -51,003,359.41
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 97,250,000.00 105,300,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 17,000,000.00
筹资活动现金流入小计 97,250,000.00 122,300,000.00
偿还债务支付的现金 97,300,000.00 93,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
4,122,895.67 4,710,709.35
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 101,422,895.67 98,460,709.35
筹资活动产生的现金流量净额 -4,172,895.67 23,839,290.65
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
项目 2015 年度 2014 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6,043,974.31 33,758,069.42
加：期初现金及现金等价物余额 40,002,709.28 6,244,639.86
六、期末现金及现金等价物余额 33,958,734.97 40,002,709.28
（三）标的公司佛山手心财务报表
1、佛山手心资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 14,130,409.95 21,113,610.51
以公允价值计量且其变动计入当期
- -
损益的金融资产
应收票据 10,409,489.59 500,146.60
应收账款 24,465,134.00 16,116,664.37
预付款项 375,941.95 780,440.91
其他应收款 17,518,173.38 17,552,222.86
存货 14,935,646.74 14,085,334.22
其他流动资产 - -
流动资产合计 81,834,795.61 70,148,419.47
固定资产 38,709,984.97 40,855,726.02
在建工程 5,608,125.68 151,906.06
无形资产 17,884,200.47 18,114,800.00
长期待摊费用 212,000.00 -
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 166,800.00 1,275,144.90
非流动资产合计 62,581,111.12 60,397,576.98
资产总计 144,415,906.73 130,545,996.45
短期借款 - -
以公允价值计量且其变动计入当期
- -
损益的金融负债
应付账款 2,237,668.67 4,308,833.64
预收款项 1,071,464.21 1,480,031.80
应付职工薪酬 2,981,344.14 1,466,649.13
应交税费 2,108,018.03 1,192,611.74
其他应付款 46,910,246.57 54,442,293.48
319
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动负债合计 55,308,741.62 62,890,419.79
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 55,308,741.62 62,890,419.79
实收资本 213,150,000.00 213,150,000.00
资本公积 -3,841,622.50 -3,841,622.50
其他综合收益 - -
盈余公积 - -
未分配利润 -120,201,212.39 -141,652,800.84
归属于母公司所有者权益合计 89,107,165.11 67,655,576.66
少数股东权益 - -
所有者权益合计 89,107,165.11 67,655,576.66
负债和所有者权益总计 144,415,906.73 130,545,996.45
2、佛山手心利润表
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 100,462,903.85 70,428,098.82
营业成本 50,779,023.20 47,852,041.16
营业税金及附加 1,119,337.36 510,803.25
销售费用 17,521,201.60 19,420,727.50
管理费用 8,002,055.96 16,627,744.01
财务费用 -522,590.80 -633,140.01
资产减值损失 1,342,623.71 1,436,793.20
公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
营业利润 22,221,252.82 -14,786,870.29
营业外收入 134,517.29 106,636.61
营业外支出 853,232.95 695,521.67
利润总额 21,502,537.16 -15,375,755.35
所得税费用 50,948.71
净利润 21,451,588.45 -15,375,755.35
归属于母公司所有者的净利润 21,451,588.45 -15,375,755.35
少数股东损益 - -
3、佛山手心现金流量表
320
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 98,693,372.46 89,202,031.63
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 953,052.64 1,996,099.04
经营活动现金流入小计 99,646,425.10 91,198,130.67
购买商品、接受劳务支付的现金 51,258,523.20 45,581,575.89
支付给职工以及为职工支付的现金 12,730,536.60 15,498,788.09
支付的各项税费 11,004,912.92 6,289,533.91
支付其他与经营活动有关的现金 23,691,292.02 18,983,448.94
经营活动现金流出小计 98,685,264.74 86,353,346.83
经营活动产生的现金流量净额 961,160.36 4,844,783.84
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
- -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
7,944,360.92 1,771,459.62
的现金
投资支付的现金
投资活动现金流出小计 7,944,360.92 1,771,459.62
投资活动产生的现金流量净额 -7,944,360.92 -1,771,459.62
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - 17,000,000.00
筹资活动现金流出小计 - 17,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 - -17,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -6,983,200.56 -13,926,675.78
加：期初现金及现金等价物余额 21,113,610.51 35,040,286.29
六、期末现金及现金等价物余额 14,130,409.95 21,113,610.51
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
二、上市公司最近一年备考合并财务报表
（一）上市公司备考财务报表的编制基础
备考合并财务报表编制基础为本公司 2015 年度经审核的合并财务报表和浙
江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司经审计的各自单体 2015 年度财务
报表。本备考合并财务报表系根据编制备考合并报表的假设，以持续经营为基础，
根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》
和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定编制财务报表。
本公司 2015 年度的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
浙江手心制药有限公司及佛山手心制药有限公司各自单体 2015 年度的财务报表
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本公司编制 2015 年度的备考财务
报表时，对浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司的会计政策和会计估
计中与本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分，已经按照本公司的会计政
策和会计估计进行了调整。
备考合并财务报表是在假定以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购
买浙江手心 100%的股权、佛山手心 90%的交易事项，已于 2015 年 1 月 1 日实
施完毕，公司自 2015 年 1 月 1 日起将浙江手心、佛山手心纳入合并范围，编制
了 2015 年度备考合并财务报表，包括备考资产负债表和备考利润表。
备考财务报表根据以下假设基础编制：
1、本次交易能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委
员会的核准。
2、假设本公司收购合并浙江手心 100%股权、佛山手心 90%的股权架构于
2015 年 1 月 1 日业已存在，自 2015 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表
的编制范围，公司按照此架构持续经营。
3、因收购浙江手心 100%股权、佛山手心 90%的股权而产生的费用及税务
等影响不在备考合并财务报表中反映。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（二）上市公司备考合并财务报表的审阅意见
根据立信会计师的审阅，立信会计师没有注意到任何事项使其相信永太科技
备考合并财务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表的编制基础和方
法的规定编制，未能在所有重大方面公允反映永太科技 2015 年 12 月 31 日的备
考合并财务状况以及 2015 年度的备考合并经营成果。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 470,703,099.74 387,668,104.23
以公允价值计量且其变动计入当
- 3,040,000.00
期损益的金融资产
应收票据 27,144,287.52 22,830,104.60
应收账款 482,785,225.49 351,424,562.76
预付款项 46,305,156.46 23,747,388.68
应收利息 577,785.65
其他应收款 74,341,001.78 15,027,480.26
存货 556,395,144.20 447,699,127.92
其他流动资产 45,514,559.36 63,847,227.48
流动资产合计 1,703,188,474.55 1,315,861,781.58
可供出售金融资产 28,651,072.00 28,151,072.00
长期股权投资 210,953,934.71 170,037,173.78
固定资产 1,015,108,136.27 880,884,965.90
在建工程 169,148,146.20 138,804,614.65
无形资产 327,696,435.51 337,185,543.12
开发支出 50,318,337.41 26,422,480.98
商誉 669,948,560.86 492,321,268.72
长期待摊费用 9,610,123.91 1,717,267.92
递延所得税资产 23,245,358.50 14,453,466.55
其他非流动资产 172,284,987.52 32,494,455.50
非流动资产合计 2,676,965,092.89 2,122,472,309.11
资产合计 4,380,153,567.44 3,438,334,090.69
短期借款 784,053,000.00 328,257,070.00
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计入当
4,797,900.00
期损益的金融负债
应付票据 266,232,714.35 233,821,276.23
应付账款 250,377,980.10 190,969,722.36
预收款项 14,654,276.21 2,727,037.88
应付职工薪酬 18,830,996.92 14,368,368.74
应交税费 30,653,505.29 39,617,890.44
应付利息 1,980,243.71 3,188,474.28
其他应付款 446,798,360.04 394,015,221.06
一年内到期的非流动负债 46,625,453.67 10,367,568.00
流动负债合计 1,865,004,430.29 1,217,332,628.99
长期借款 35,000,000.00 19,000,000.00
长期应付款 27,947,293.44
预计负债 2,192,600.00
递延收益 48,667,380.50 21,866,782.88
递延所得税负债 20,063,022.30 22,234,727.89
其他非流动负债 8,958,787.00 15,551,352.00
非流动负债合计 140,636,483.24 80,845,462.77
负债合计 2,005,640,913.53 1,298,178,091.76
股本 819,142,329.00 305,490,477.00
资本公积 995,118,969.32 1,450,584,589.07
减：库存股 17,917,574.00 25,918,920.00
其他综合收益 837,754.66 -379,236.68
专项储备 17,321.78 150,630.84
盈余公积 61,337,526.79 47,504,801.37
未分配利润 463,954,675.13 311,681,715.32
归属于母公司所有者权益合计 2,322,491,002.68 2,089,114,056.92
少数股东权益 52,021,651.23 51,041,942.01
所有者权益合计 2,374,512,653.91 2,140,155,998.93
负债和所有者权益总计 4,380,153,567.44 3,438,334,090.69
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2015 年度
一、营业总收入 1,849,537,385.27
其中：营业收入 1,849,537,385.27
二、营业总成本 1,641,687,044.73
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其中：营业成本 1,361,793,742.00
营业税金及附加 9,519,860.90
销售费用 46,144,629.39
管理费用 203,489,252.03
财务费用 7,308,907.77
资产减值损失 13,430,652.65
加：公允价值变动收益 -7,837,900.00
投资收益 26,533,760.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22,725,050.44
三、营业利润 226,546,200.62
营业外收入 15,828,852.81
其中：非流动资产处置利得 1,466,953.54
营业外支出 5,847,554.75
其中：非流动资产处置损失 597,558.81
四、利润总额 236,527,498.68
所得税费用 40,917,001.33
五、净利润 195,610,497.35
归属于母公司所有者的净利润 194,630,788.13
少数股东损益 979,709.22
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第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
不存在同业竞争情况。本次交易完成后，浙江手心将成为上市公司全资子公司，
佛山手心将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变
化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间
产生同业竞争情况。
（二）避免同业竞争的措施
1、上市公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免同业竞争事项，上市
公司控股股东、实际控制人王莺妹、何人宝夫妇于 2016 年 4 月 7 日出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其下
属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，本
人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。
“（2）自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及
其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与
上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他公司、企业或其他经营实体。
“（3）自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和
业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展
后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实
体。
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“（4）在本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上
述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。”
2、标的资产实际控制人及其控制的关联方关于避免同业竞争的承诺
为进一步避免潜在的同业竞争，范伟荣、胡沛兴，中国医化与香港手心分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上
市公司相同或相似的业务。本次交易完成后 5 年内，本人不从事（包括但不限于
投资、任职、受托经营等）与上市公司及其控股公司营业范围内存在直接竞争和
间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经
营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司
发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能
发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格
在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转让。如因违反上述承诺而给
上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。”
“本公司目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与
上市公司相同或相似的业务。本次交易完成后，本公司将不会通过直接或间接控
制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。
如本公司或本公司直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上
市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，本
公司将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争
的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全
部注入上市公司及其控股公司或对外转让。如因违反上述承诺而给上市公司造成
损失的，本公司应承担全部赔偿责任。”
综上所述，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司的控股股
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东、实际控制人及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公
司、上市公司控股公司以及浙江手心和佛山手心的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易前关联交易情况
1、本次交易前上市公司关联方与关联交易情况
1）本次交易前上市公司关联方情况
依据《公司法》、《企业会计准则》相关规定，截止本报告书签署日上市公司
的关联方和关联关系如下：
①上市公司 5%以上主要股东
关联方名称 与上市公司关系
上市公司的控股股东、实际控制人，直接持
王莺妹、何人宝夫妇 有上市公司 50.30%的股权，通过永太控股间
接持有上市公司 7.49%股权。
持有上市公司 7.49%股权，受控股股东、实
浙江永太控股有限公司
际控制人合计全资控制，为一致行动人。
②公司控股子公司和参股公司
关联方名称 与上市公司关系
滨海永太医化有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
山东沾化永太药业有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
海南鑫辉矿业有限公司 控股子公司，上市公司持有其 70%股权
浙江永太药业有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
浙江永太新材料有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
上海永太医药科技有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
滨海永利化工贸易有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
永太科技（美国） 有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
上海浓辉化工有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
浙江卓越精细化学品有限公司 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
江西富祥药业股份有限公司 参股公司，上市公司持有其 18.42%股权
深圳美赛达科技股份有限公司 参股公司，上市公司持有其 10.50%股权
③上市公司控股股东与实际控制人控制的其他企业
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关联方名称 与上市公司关系
浙江科迪永成新材料有限公司 永太控股持有其 100%股权
北京永誉信投资咨询有限公司 永太控股持有其 86%股权
丽水市鑫隆矿业有限公司 永太控股持有其 61%股权
注：丽水市鑫隆矿业有限公司已签署转让协议，工商变更手续正在办理过程中。
④上市公司董事、监事、高级管理人员
关联方名称 在上市公司担任的职务
王莺妹 董事长
何人宝 董事、总经理
陈丽洁 董事、财务总监
罗建荣 董事、常务副总经理
金逸中 董事、副总经理
王春华 董事
毛美英 独立董事
张方 独立董事
苏为科 独立董事
武长江 监事会主席
黄伟斌 监事
张小华 监事
邵鸿鸣 职工监事
王丽荣 职工监事
项玉燕 副总经理
章正秋 副总经理
周智华 副总经理
戴涛 副总经理、董事会秘书
2）本次交易前上市公司的关联交易
根据立信会计师出具的（信会师报字 [2016] 第 610293 号）《审计报告》，
2015 年度上市公司与关联方发生的关联交易如下：
（1）为关联担保情况
①截止 2015 年 12 月 31 日，公司为滨海永太在江苏滨海农村商业银行
20,000,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年 08 月 06 日至 2016
年 6 月 12 日。
②截止 2015 年 12 月 31 日，公司为滨海永太在江苏大丰农村商业银行股份
有限公司 20,000,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年 08 月
14 日至 2016 年 6 月 12 日。
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（2）接受关联担保情况
A、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国银行股份有限公司临海支行 16,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 1 月 23 日至 2016 年 1 月 20 日（既有抵押又有关联方
担保）。
B、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 1 月 24 日至 2016 年 1 月 15 日（既有抵押又有关联方
担保）。
C、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 2 月 11 日至 2016 年 2 月 5 日（既有抵押又有关联方
担保）。
D、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国银行股份有限公司临海支行 9,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 4 月 5 日至 2016 年 3 月 25 日。
E、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国银行股份有限公司临海支行 2,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 4 月 16 日至 2016 年 4 月 5 日。
F、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
为公司在中国银行股份有限公司临海支行 26,603,000.00 元出口商贴提供担保。
G、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国农业银行股份有限公司临海支行 30,000,000.00 元短期借款提供
担保，该笔款项的期限为 2015 年 5 月 25 日至 2016 年 5 月 5 日。
H、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国农业银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元贸易融资提供
担保,该笔款项的期限为 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 3 月 23 日。
I、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
为公司在中国农业银行股份有限公司临海支行 20,000,000.00 元短期借款提供担
保，该笔款项的期限为 2015 年 11 月 10 日至 2016 年 11 月 9 日。
J、截止 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在中国光大银行股
份有限公司台州分行 13,800,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为
2015 年 5 月 20 日至 2016 年 3 月 24 日。
K、截止 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在中国光大银行
股份有限公司台州分行 17,900,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为
2015 年 5 月 28 日至 2016 年 3 月 24 日。
L、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国光大银行股份有限公司台州分行 23,500,000.00 元短期借款提供
担保，该笔款项的期限为 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 8 月 13 日。
M、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 30,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 4 月 14 日至 2016 年 4 月 13 日。
N、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 35,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 5 月 13 日至 2016 年 5 月 13 日。
O、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 39,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 11 月 16 日至 2016 年 5 月 12 日（既有抵押又有关联
方担保）。
P、截止 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在宁波银行股份有
限公司台州分行 50,000,000.00 元短期借款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年
6 月 12 日至 2016 年 1 月 10 日。
Q、截止 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在中信银行股份
有限公司台州分行 23,000,000.00 元商票贴现提供担保，该笔款项的期限为 2015
年 11 月 13 日至 2016 年 9 月 26 日。
R、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
331
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
同为公司在平安银行股份有限公司台州分行 80,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 5 月 10 日至 2016 年 5 月 4 日。
S、截止 2015 年 12 月 31 日，王莺妹、何人宝共同为公司在平安信托有限责
任公司 90,000,000.00 元信托贷款提供担保，该笔款项的期限为 2015 年 5 月 10
日至 2016 年 5 月 4 日。
T、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在兴业银行股份有限公司临海支行 50,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 5 日。
U、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在华夏银行股份有限公司台州分行 18,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 12 月 8 日至 2016 年 12 月 5 日。
V、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在华夏银行股份有限公司台州分行 20,000,000.00 元短期借款提供担保，
该笔款项的期限为 2015 年 12 月 14 日至 2016 年 12 月 1 日。
W、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在华夏银行台州分行 16, 000,000.00 元长期借款提供担保，该笔款项的
期限为 2013 年 8 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日。
X、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国银行临海支行 2, 000,000.00 元长期借款提供担保，该笔款项的期
限为 2015 年 4 月 16 日至 2016 年 10 月 5 日。
Y、截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共
同为公司在中国银行临海支行 14,000,000.00 元长期借款提供担保，该笔款项的
期限为 2015 年 4 月 16 日至 2017 年 4 月 5 日。
Z、截止至 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝
为公司在中国民生银行有限公司台州营业部开具的 29,809,227.40 万元银行承兑
汇票提供担保，该票据期限为 2015 年 8 月 11 日至 2016 年 2 月 11 日；公司存入
承兑汇票保证金为 8,942,769.00 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同为
332
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
公司在中国光大银行股份有限公司台州支行开具的 63,643,722.20 元银行承兑汇
票提供担保，该票据期限分别为 2015 年 10 月 16 日至 2016 年 4 月 16 日、2015
年 9 月 11 日至 2016 年 3 月 11 日；公司存入承兑汇票保证金为 19,093,330.00 元。
截止 2015 年 12 月 31 日，浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝共同为
公司在中国银行股份有限公司临海支行开具的 47,000,000.00 元银行承兑汇票提
供担保，该票据期限分别为 2015 年 8 月 13 日至 2016 年 2 月 12 日和 2015 年 9
月 10 日至 2016 年 3 月 10 日；公司存入承兑汇票保证金为 0。
（3）关联方薪酬情况
单位：万元
项目 2015 年度发生额 2014 年度发生额
关键管理人员薪酬 349.31 355.21
2、本次交易前浙江手心关联方与关联交易情况
1）本次交易前浙江手心关联方情况
（1）浙江手心控股股东和实际控制人
关联方名称 与浙江手心关系
中国医化 浙江手心控股股东，持有浙江手心 100%股权
浙江手心实际控制人之一，间接持有浙江手心
范伟荣
34%的股份，并担任浙江手心董事长、总经理
浙江手心实际控制人之一，间接持有浙江手心
胡沛兴
33%的股份，并担任浙江手心董事
（2）浙江手心控股股东与实际控制人控制的其他企业
除浙江手心外，浙江手心控股股东与实际控制人控制的其他企业为柏辉控
股、香港手心、杭州手心、杭州精化、杭州元素、弋阳生态、永城电缆、DGS
等，具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、3、（3）股东
结构及产权控制关系” 和“一、3、（5）对外投资情况”部分内容。
（3）浙江手心董事、监事、高级管理人员
关联方名称 在浙江手心担任的职务
范伟荣 董事长兼总经理
胡沛兴 董事
刘田春 董事兼副总经理
宋国柱 监事兼会计
333
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
梁新民 副总经理
邱黄花 副总经理
沈如恩 副总经理
屠佳秋 副总经理
宋亦能 财务负责人
2）本次交易前浙江手心的关联交易
（1）报告期内的关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，2014 年
度、2015 年度浙江手心与关联方发生的关联交易如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
杭州手心 原材料 28,370,769.20 17,803,205.16
中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，自 2016 年 5 月 1 日 开始，浙江手心不
再通过杭州手心购买原材料。
B、出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
DGS 产品 46,590,852.59 12,828,728.20
中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，自 2016 年 7 月 1 日 开始，浙江手心不
再通过 DGS 出售产品。从承诺函出具日起，DGS P 在销售浙江手心的产品时，
按照采购成本加相关直接费用定价。
②关联担保情况
A、浙江手心作为担保方：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
永诚电缆 8,000,000.00 2015-3-10 2017-3-9 否
截止本报告书签署日，300 万元银行借款已于 2016 年 3 月 18 日到期偿还，
500 万元承兑汇票于 2016 年 5 月 25 日到期。中国医化、范伟荣、胡沛兴承诺，
该担保项下的借款到期后 5 个工作日内解除担保，并不再展期或续借，并承担由
334
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
此给浙江手心制药有限公司带来的损失。
B、浙江手心作为被担保方：
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
永诚电缆 580.00 2015-7-24 2016-7-12 否
永诚电缆 500.00 2015-12-16 2016-6-16 否
永诚电缆 375.00 2015-5-18 2016-5-13 否
永诚电缆 300.00 2015-10-19 2016-4-19 否
永诚电缆 300.00 2015-11-18 2016-5-18 否
永诚电缆 200.00 2015-8-25 2016-2-25 否
永诚电缆 200.00 2015-10-23 2016-4-23 否
范伟荣 700.00 2015-8-19 2016-2-19 否
范伟荣 600.00 2015-12-9 2016-6-9 否
范伟荣 500.00 2015-8-5 2016-2-5 否
范伟荣 500.00 2015-12-16 2016-6-16 否
范伟荣 300.00 2015-10-19 2016-4-19 否
范伟荣 300.00 2015-11-18 2016-5-18 否
范伟荣 300.00 2015-11-26 2016-5-26 否
范伟荣 200.00 2015-7-21 2016-1-21 否
范伟荣 200.00 2015-8-12 2016-2-12 否
范伟荣 200.00 2015-8-25 2016-2-25 否
范伟荣 200.00 2015-10-23 2016-4-23 否
杭州手心 500.00 2015-8-5 2016-2-5 否
杭州手心 300.00 2015-11-26 2016-5-26 否
杭州手心 200.00 2015-7-21 2016-1-21 否
杭州手心 220.00 2015-8-12 2016-2-12 否
（3）其他关联交易
①2015 年度浙江手心支付中国医化技术开发费 413.62 万元；
②浙江手心在 2014 年 2 月非同一控制下收购香港手心，手心香港制药有限
公司持有佛山手心制药有限公司 90%股权，后于 2015 年 8 月将持有的香港手心
股权转让与中国医化，转让价格为 998 万美元。
335
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3、本次交易前佛山手心关联方与关联交易情况
1）本次交易前佛山手心关联方情况
（1）佛山手心控股股东和实际控制人
关联方名称 与佛山手心关系
香港手心 佛山手心控股股东，持有佛山手心 90%股权
佛山手心实际控制人之一，间接持有佛山手心
范伟荣
30.60%的股份，并担任浙江手心董事长、总经理
佛山手心实际控制人之一，间接持有佛山手心
胡沛兴
29.70%的股份，并担任浙江手心董事
（2）佛山手心控股股东与实际控制人控制的其他企业
除佛山手心外，佛山控股股东与实际控制人控制的其他企业为柏辉投资、香
港手心、杭州手心、杭州精化、杭州元素、弋阳生态、永城电缆、DGS 等，具
体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、3、（3）股东结构及
产权控制关系” 和“一、3、（5）对外投资情况”部分内容。
（3）其他能对公司施加重大影响的关联方
关联方名称 与佛山手心关系
禅本德 佛山手心股东，持有佛山手心 10%股权
（4）佛山手心董事、监事、高级管理人员
关联方名称 在佛山手心担任的职务
范伟荣 董事长
杜强 副董事长
马荣琴 董事、总经理
胡沛兴 董事
刘田春 董事
杨卫星 董事
蒋宝根 董事
罗锦棠 董事
范越越 董事
欧阳凌 董事
劳卡 副总经理
谭智航 副总经理
2）本次交易前佛山手心的关联交易
（1）报告期内的关联交易
根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610276 号《审计报告》，2014 年
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度、2015 年度佛山手心与关联方发生的关联交易如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
禅本德 产品使用许可费 104.24 104.24
（二）本次交易对上市公司关联交易影响情况
本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关
联关系。本次交易后，中国医化合计持有上市公司不超过 5%的股份，根据《上
市规则》相关规定，中国医化不构成上市公司关联方。
综上，本次交易不构成关联交易，不会对上市公司关联交易产生影响。
（三）本次交易新增上市公司关联方的情况
本次交易完成后，上市公司新增的主要关联方包括：
关联方名称 与上市公司的关系
浙江手心 全资子公司，上市公司持有其 100%股权
佛山手心 控股子公司，上市公司持有其 90%股权
（四）未来规范关联交易的措施
上市公司按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结
构，按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易
的公开、公平、公正，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、
《公司董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《公司独立董事工作制度》等规
章制度，明确了关联方的界定，关联交易的定价、审批、执行和披露等内容，公
司能较严格地控制关联交易的发生，与关联方之间订立的交易合同符合公平、公
正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不对关联交易的决策权限和决策程序
作出了详细的规定。
337
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
第十二节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交
易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍
不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存
在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。
此外，在本次交易进程中，交易各方也可能根据市场环境、宏观经济变动以
及监管机构的审核要求对交易方案进行修改和完善，如交易各方无法就修改和完
善交易方案达成一致意见，亦使本次交易存在可能终止的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司召开股东大会
批准本次交易，需中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在
不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产估值过高的风险和财务数据使用的风险
截至本报告书签署日，浙江手心经审计的全部股东权益的账面净值为
11,104.92 万元，本次浙江手心股东全部权益评估价值为人民币 56,300 万元，本
次浙江手心股东全部权益评估价值相对于浙江手心合并报表经审计账面净值的
增值率为 406.98%。佛山手心经审计的全部股东权益的账面净值为 8,910.72 万元，
本次佛山手心股东全部权益评估价值为人民币 22,300 万元，本次佛山手心股东
全部权益评估价值相对于佛山手心合并报表经审计账面净值的增值率为
150.26%。本次交易浙江手心、佛山手心的评估值较净资产账面值增值较高，特
338
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
本次评估充分考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在
一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也
考虑了企业的技术、营销网络、管理能力、团队协同作用、大客户资源优势等对
股东全部权益价值的影响。若上述情况在未来发生较大变动，则将影响到未来标
的资产的盈利水平，进而影响其评估结果。
尽管评估机构对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但标的资
产的评估增值幅度仍然较大。提请投资者关注本次交易的评估增值较高的风险，
对投资决策作出谨慎、独立判断。
（四）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定由补偿义务人中国医化承担业
绩补偿义务，范伟荣、胡沛兴承担连带责任，补偿义务人的补偿责任以本次交易
中获得的股份对价为上限。
尽管公司已与补偿义务人在前述协议中明确了相关的内容，但如果受宏观经
济、市场环境、行业政策等不确定性因素影响，导致浙江手心和佛山手心的实际
净利润数低于承诺净利润数时，如果交易对方尚未出售的股份和现金对价不足支
付应补偿的金额，仍存在补偿义务人无法履行业绩补偿承诺的违约风险。
（五）本次交易的商誉减值风险
本次交易的浙江手心、佛山手心评估值较净资产账面值增值较多，根据企业
会计准则，本次收购属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨识资产公
允价值的部分将确认为商誉。根据立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610296
号《审阅报告及备考合并财务报表》，假设合并在 2015 年年初完成，2015 年永
太科技因收购浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权将新增商誉 49,232.13 万
元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。由于浙江手心、佛山手心盈利能力受到多方面因
素的影响，进而可能存在较大波动。如果浙江手心和佛山手心未来经营状况未达
339
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预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少
上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司当年业绩
产生较大的不利影响。
（六）收购完成后的整合风险
本次交易的标的资产为浙江手心 100%的股权和佛山手心 90%股权。本次交
易完成之后，浙江手心将成为上市公司的全资子公司，佛山手心将成为上市公司
的控股子公司；浙江手心主要从事特色化学原料药的研发、生产与销售，佛山手
心主要从事化学制剂和中成药的研发、生产和销售。上市公司主要从事含氟医药
化学品、液晶化学品、农药化学品的研发、生产和销售。尽管上市公司与浙江手
心、佛山手心同属于同一行业上下游产业链，上述企业未来可以在客户、特色原
料药技术和制剂技术上产生系统效益，且本次收购完成后，浙江手心、佛山手心
已建立完善管理体系和管理制度，经营管理团队未发生重大变化，但本次交易依
然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影
响。
（七）募集配套资金风险
公司本次发行股份购买资产交易拟同时募集配套资金不超过 70,000 万元，
主要用于支付交易对价和交易费用，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升
改造项目、氟化盐循环利用项目、上海研究院建设项目等项目。虽然公司已经就
募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、资本市场形势等因素发
生不利变化，募集配套资金可能失败。如果本次募集配套资金失败，公司将通过
自有资金或银行贷款等自筹方式支付全部现金对价。综合考虑本次交易现金对价
的支付安排，以及公司现有货币资金余额、银行融资能力、未来经营活动产生的
现金流入能力等因素，即便在本次募集配套资金失败的特殊情形下，公司的现金
支付能力也足以保障本次交易的现金对价支付需求。但以自有资金或通过银行贷
款等自筹方式支付全部现金对价将降低公司的现金储备和投资能力。同时，通过
银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，进而影响公司经营业
绩。
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二、标的公司浙江手心经营相关的风险
（一）出口退税率调整风险
标的公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，标的公
司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸当期执行的出口退税率为 13%，卡比
多巴当期执行的出口退税率为 9%。报告期内，标的公司浙江手心甲基多巴从 2015
年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，依托度酸出口退税率从 2014 年
的 9%提高到 2015 年的 13%。标的公司其他主要产品出口退税政策稳定，但是，
如果未来国家下调标的公司产品出口退税率，标的公司主营业务成本将相应上
升。
由于标的公司向下游转嫁成本存在一定的滞后性，短期内出口退税率下降将
会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，标的公司存在出
口退税率下降而影响盈利能力的风险。
（二）税收优惠政策变动风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，浙江省科学技
术厅、浙江省财厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定浙江手心为高新
技术企业，认定有效期 3 年，从 2014 年起，企业所得税税率按照 15%执行。企
业所得税优惠期为 2014 年 9 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日。
如果国家相关税收优惠政策发生变动或者浙江手心高新技术企业资质到期
后不能持续顺利通过复审，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的
风险。
（三）环保风险
浙江手心主要生产特色化学原料药生产、研究和销售，标的公司产品生产过
程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若
处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、
生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制
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度，并有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合
利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行
处理后排放，达到了国家规定的环保标准。但随着我国新《环保法》实施，政府
环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环境保护标准，对特色原
料药生产企业提出更高的环境保护要求，可能会造成浙江手心环保支出的持续增
加，对浙江手心的生产经营带来一定的不利影响。
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧
山区环境保护局行政处罚，浙江手心已积极进行了整改。具体处罚情况及整改措
施详见本报告书“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，达到
限期治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。目前，浙
江手心各项排放指标均已达标，但不排除再次因环境污染被行政处罚的可能性，
届时浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，
在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失
（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，
以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金
等。
（四）主要产品较为集中的风险
浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，
但主营业务相对集中，2014 年及 2015 年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合计销
售收入占营业收入的比例分别为 80.67%和 79.81%。若未来浙江手心主要产品受
到竞争对手的冲击或客观经营环境发生变化，将对浙江手心未来的经营和财务状
况产生不利影响。虽然浙江手心还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册
批件，未来可以丰富产品类型，降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确
定性，因此在现阶段浙江手心存在主要产品集中风险。
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（五）与租赁房地产相关的风险
2016 年 3 月 28 日，浙江手心与高月飞签订《厂房租赁协议》，高月飞将位
于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区远大村、坞里村和东风村 8.8879 亩土地
及上面建筑（仓库一幢，二层楼房一幢及其他设施）租赁给浙江手心，租金为
50 万元/年，租赁期自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日。上述租赁土地
系集体建设用地，为远大村、坞里村和东风村共有土地，均未办理国有土地使用
权证。
虽然范伟荣、胡沛兴和中国医化已出具相关《承诺函》，但由于上述租赁集
体建设用地存在瑕疵，租赁房屋和租赁土地上自建房屋未办理房产证。浙江手心
仍然面临被政府主管部门行政处罚的风险。
（六）安全生产风险
浙江手心在生产过程中，需要使用易燃、易爆、剧毒等物质，部分部门工作
涉及接触危险化学品，若操作不当或设备老化，可能导致安全生产事故的发生。
截至本报告书出具之日，浙江手心未发生重大安全生产事故，但未来不排除因设
备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全生产事
故的可能。一旦发生重大安全生产事故，不仅客户可能中止与标的公司的合作，
而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而影响标的公司的
正常生产经营。
杭州市安全监督管理局2014年7月30日出具杭安监支罚[2014]16号《行政处
罚决定书》，认定浙江手心未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行为属
于非法生产危险化学品，鉴于浙江手心主动配合执法人员调查，主动消除了事故
隐患，处罚依法从轻，没收违法所得134,060元，罚款人民币135,000元。尽管浙
江手心已及时进行了整改，并修改了生产工艺。具体处罚情况及整改措施详见本
报告书“第五节、一、八、4、环境保护和安全生产情况部分内容”。杭州市安全
监督管理局也出具证明认定本次处罚不属于情节严重的违法行为，但不排除浙江
手心再次因安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚的可能性，届时浙江手心
的生产经营和业务可能受到不利影响。
因此，浙江手心存在发生安全生产事故的风险。
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（七）主要经营资质申请和续期的风险
我国对医药行业实行严格的准入管理，分别在产品准入、生产准入和经营准
入这三个层面设置了较高的监管门槛。根据国内医药行业的监管法规，医药制造
企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品
产品质量标准应不低于《中国药典》相关规定。截至本报告书签署日，浙江手心
已取得生产药品所必须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批
件、GMP认证及欧盟CEP认证及美国FDA认证等），原料药产品质量符合现行《中
国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为
使生产得以持续进行，浙江手心需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部
门申请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关
规定。如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生
产经营将受到一定影响；如《中国药典》大幅提高对浙江手心原料药产品的质量
要求，浙江手心相关原料药产品销售将可能因无法达到《中国药典》要求而无法
销售。
浙江手心产品进入如美国、欧盟等国外市场，均需要通过欧盟CEP认证、FDA
认证或其他国际认证，各项认证到期后需进行复审换证。虽然浙江手心目前产品
均已取得相关国内、国际质量体系认证或产品质量认证，但仍不排除未来个别创
新性产品不能及时注册的可能性或无法及时办理相关资质或认证的换发工作，将
可能会对浙江手心经营产生不利影响。
（八）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人的生命及健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对浙江
手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
浙江手心生产的特色原料药最终均用于生产制剂，因而质量管理要求很高。
浙江手心一直重视产品质量控制，成立了专门的QA、QC 部门，制订了原辅料、
包装材料、中间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品
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的发放经过严格的质量评价、审核。
浙江手心产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影
响。原辅料采购、生产条件的控制、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，
可能会使产品发生物理、化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所
生产的产品质量，引起退货，甚至造成法律纠纷。浙江手心的生产经营和市场声
誉将会受到不利影响。
（九）主要生产经营场所搬迁的风险
浙江手心现主要生产经营场所位于萧山区南阳经济开发区，原规划为化工工
业园区，根据《萧山区生态环境功能区规划》（报批稿）和《杭州空港新城规划》
(2010-2050)，该区域规划发生了变更。如果未来该区域变更后的规划开始实施，
则浙江手心面临主要生产经营场所搬迁的风险。
三、标的资产佛山手心经营相关的风险
（一）医药行业政策风险
医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药
品监督管理部门等，这些监管部门均会制订相关的政策法规，对医药行业实施监
管。我国医药行业在产业政策、行业法规、相关政策法规在不断完善完善过程中
可能会增加医药制造企业的经营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不
利影响。若佛山手心在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药行业的产业
政策和行业法规的变化，将会对佛山手心的经营产生不利影响。
（二）环保风险
佛山手心主要生产化学制剂和中成药的生产、研究和销售，公司产品生产过
程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若
处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
根据环保部的有关规定，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管
政策。若未来佛山手心的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要
求，则可能受到环保部门的行政处罚，将可能对佛山手心的生产经营产生不利影
345
浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
响；若国家提高环保标准，将可能增加佛山手心的环保支出。
2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未
经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山
市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】
第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及
配套的废气、废水治理设施建设。
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37 万元和 1,437.14 万
元，占营业收入比重分别为 22.31%和 14.31%。目前佛山手心正积极整改，尽快
办理相关环评手续。若标的公司环评手续未顺利在主管部门备案通过，届时佛山
手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
另外，浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，
在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失
（包括但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，
以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金
等。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规
的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批件
等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，佛山手心需接
受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若佛山手心无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关
执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致佛山手心不能
继续生产有关产品，对佛山手心的生产经营造成不利影响。
（四）产品质量风险
药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。佛山手心按照
《药品管理法》、现行版 GMP 和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要
求组织生产。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使佛山手心的产品质量
346
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受较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使
产品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果佛山
手心未来发生产品质量问题，将对佛山手心生产经营和市场声誉造成不利影响。
（五）新产品开发的风险
佛山手心未来将开发新的产品，而新药注册存在周期长、环节多、投入大的
特点，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未
能通过注册审批，将影响到标的公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果
标的公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对标的公司的盈利水平和
未来发展产生不利影响。
四、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
347
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被交易对方及其关联人占用的情
形，也不存在为交易对方及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明
根据立信会计师出具的上市公司2015年度《审计报告》、备考财务报告，本
次交易完成后，上市公司的主要财务数据及财务指标如下所示：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
总资产 343,706.42 438,015.36
总负债 152,546.94 200,564.09
其中：流动负债 140,297.55 186,500.44
非流动负债 12,249.39 14,063.65
流动负债占总负债的比例 91.97% 92.99%
资产负债率 44.38% 45.79%
流动比率 1.03 0.91
速动比率 0.63 0.57
由上表所示，交易完成后上市公司资产负债率略有提高，主要原因为交易完
成后，公司的资产规模增幅为 27.44%，负债的增长幅度为 31.48%，资产的增长
幅度略小于负债的增长幅度，使得公司的资产负债率有所增高。流动比率与速动
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比率也有所下降，主要原因为交易完成后公司的流动负债有所增加所致，但均在
合理的范围内。
因此，本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能
力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影
响。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况以及与
本次交易关系的说明
截至本报告书签署之日，公司于最近 12 个月内共发生重要资产交易 2 次，
具体情况如下：
2015 年 6 月，永太科技与浓辉化工原股东戴航星、宋永平签订《上海浓辉
化工有限公司股权转让协议》。根据该协议，永太科技受让戴航星、宋永平持有
的浓辉化工 100%的股权，交易价格为人民币 19,000 万元。截至目前，该项收购
已完成，浓辉化工已成为永太科技的全资子公司。浓辉化工的主要业务为农药中
间体、原料药和制剂的贸易。
2016 年 2 月，永太科技与卓越化学原股东精细化学品集团有限公司、王晖、
王宙晖、张华、方莱莉及王启鹏签订《浙江卓越精细化学品有限公司股权转让协
议》。根据该协议，永太科技受让精细化学品集团有限公司、王晖、王宙晖、张
华、方莱莉及王启鹏持有的卓越化学 100%的股权，交易价格为人民币 14,500 万
元，股权部分的转让价格为 1,920 万元，承担债务金额为 12,580 万元。截至目
前，该项收购已完成，卓越化学已成为永太科技的全资子公司。卓越化学的主要
业务为原料药及医药中间体。
收购浓辉化工与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。收购卓越化学以
及本次交易都是出于医药板块战略布局的安排，与本次交易不存在直接关系。除
此之外，最近十二个月内，上市公司未发生其他重大资产交易事项。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
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准则》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体
系，规范公司运作，提高公司治理水平。
截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制
人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机
构、资产、财务和业务的独立性。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等相关法律法规的要求，继续完善公司治理结构。具体情况如下：
1、控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为王莺妹、何人宝夫
妇。上市公司将确保在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际
控制人。同时上市公司也将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实
履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生
产经营活动，确保上市公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作，不利用
其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》
和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东
合法行使权利，平等对待所有股东。
3、董事与董事会
本次交易完成后，上市公司董事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规
350
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和《公司章程》的要求。上市公司将督促各位董事依据《公司董事会议事规则》、
《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
本次交易不涉及上市公司监事会成员的变动。本次交易完成后，上市公司监
事会的人数及人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事
将按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重
大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进
行监督，有效地维护公司及股东权益。
5、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制
度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定上市公司
董事会秘书负责信息披露工作，协调上市公司与投资者的关系，接待股东来访，
回答投资者咨询，向投资者提供上市公司已披露的资料；同时通过指定报纸和网
站发布信息，确保上市公司所有股东能够以平等机会获得信息。
6、投资者关系管理
本次交易完成后，上市公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定
期报告、分析师会议和说明会、一对一沟通、电话咨询、媒体合作、现场参观等
多种方式与投资者就公司经营中的各方面问题进行沟通，同时通过充分的信息披
露加强、促进投资者对公司的了解，保持与投资者良好的关系，树立公司良好的
市场形象。
本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，
促进上市公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市
351
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公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市
场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选
举，履行了合法程序；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于
股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，上市
公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋
所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整，权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有
关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司建立健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各治理机
构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，
制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结
构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同、开展业务，形成了独
立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性，保持上市公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
352
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第 3 号——上市公司现金分红》精神和《公司章程》等相关规定，并综合考虑公
司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
公司特制定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划，具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安
排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的股东回报机制，以保证公司利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公
司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。
公司未来三年股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
公司现金分红政策的具体内容：董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
（三）公司未来三年的股东回报规划（2015-2017）
1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、在弥补亏损、足额提取法定公积金等以后，在公司盈利且现金流满足公
司持续经营和长期发展的前提下，2015-2017年连续三年内以现金方式累计分配
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的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。
由于国内医药、液晶和农药等行业都处于成长及转型期，为了抓住行业发展
契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行
设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、
稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金
分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配
中所占的比例不低于20%。
3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方
式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交
公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳
和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股
东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政
策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量
情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立
董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过
后实施。
本次交易后上市公司会继续按照上述现金分红政策执行，未对上述现金分红
政策进行调整。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
况
（一）自查期间及自查范围
根据《中小板板信息披露业务备忘录第24号——内幕信息知情人报备相关事
354
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项》的要求，永太科技分别于2016年4月5日就本次交易相关人员买卖永太科技股
票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。查询期间为
永太科技重组停牌前6个月至停牌前一日（即2015年7月7日至2016年1月7日，以
下简称“核查期间”）。自查范围包括：永太科技及其现任董事、监事、高级管
理人员、其他知情人，永太科技的实际控制人、控股股东、其他持股5%以上股
东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方全体成员，标的公司及其董事、监
事、高管人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的
直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
（二）自查结果
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2016年4月6日出具的查询
结果，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在永太科技重组停牌前6个月至停
牌前一日买卖永太科技股票的情况如下：
交易数量
姓名 关系 交易日期 交易方向
（股）
公司控股股东、实际控制人之
王莺妹 2015-8-3 买入 347,000
一
戴涛 公司高级管理人员 2015-8-26 卖出 47,200
2015-8-10 买入 41,600
项玉燕 公司高级管理人员
2015-8-11 买入 9,000
罗建荣 公司董事、高级管理人员 2015-8-10 买入 51,000
2015-7-22 卖出 300
程永海 银信评估师 2015-7-23 买入 500
2015-12-8 卖出 500
2015-9-24 买入 700
2015-9-28 卖出 300
2015-9-29 买入 200
2015-10-8 卖出 400
佛山手心总经理马荣琴的配
安清 2015-10-12 卖出 200
偶
2015-11-2 买入 400
2015-11-4 卖出 400
2015-11-18 买入 500
2015-11-19 卖出 500
另根据永太科技提供的说明和披露的公告，本次交易自查范围内人员及其直
系亲属在永太科技重组停牌前6个月至停牌前一日买卖永太科技股票的情况如
下：
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交易数量
姓名 关系 交易日期 交易方向
（股）
2015-8-6 买入 500,000
2015-8-7 买入 300,000
2015-8-10 买入 300,000
2015-8-11 买入 200,000
王莺妹 公司控股股东、实际控制人之一 2015-8-12 买入 200,000
2015-8-14 买入 200,000
2015-8-17 买入 200,000
2015-8-20 买入 200,000
2015-9-17 买入 285,720
除上述情况以外，其他自查范围内人员及其直系亲属在核查期间内无买卖永
太科技股票的情况。
（三）关于股票交易情况的说明
1、关于王莺妹女士买卖股票情况的说明
（1）经核查，王莺妹女士系根据2015年7月11日在《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《关于控股股东、实际控制人增持计划的公告》（公告编号：2015-87）
“控股股东、实际控制人王莺妹女士计划自公司复牌或开立资管账户后90个交易
日内，通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）或证
券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持总金额不低于人
民币5,000万元”，于2015年8月3日至2015年9月17日期间通过个人账户和委托中
大期货有限公司（以下简称“中大期货”）成立的中大期货-互换通1号资产管理
计划增持公司股份。上述增持计划是王莺妹女士考虑到近期受大盘影响，公司股
价未能合理反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心和对国内资本市场长
期投资价值的看好，以实际行动维护资本市场稳定，操作期间永太科技尚未有后
来进行的发行股份购买资产并配套募集资金计划。
（2）永太科技控股股东、实际控制人之一王莺妹女士出具说明，于2015年8
月3日至2015年9月17日期间通过个人账户和委托中大期货有限公司（以下简称
“中大期货”）成立的中大期货-互换通1号资产管理计划增持公司股份，系为响
应中国证监会于2015年7月8日下发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级
管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）的精神，同
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时考虑到近期受大盘影响，公司股价未能合理反映公司价值，基于对公司未来发
展前景的信心和对国内资本市场长期投资价值的看好，以实际行动维护资本市场
稳定，操作期间永太科技尚未有后来进行的发行股份购买资产并配套募集资金计
划。
2、关于项玉燕女士和罗建荣先生买卖股票情况的说明
根据项玉燕女士和罗建荣先生出具书面说明：“本人目前担任永太科技的董
事/高级管理，在2015年7月7日至2016年1月7日期间买入永太科技股票，本人未
参与永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人
买入永太科技的股票，系为响应中国证监会于2015年7月8日下发的《关于上市公
司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监
发〔2015〕51号）的精神，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的
稳定，保护广大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持；不存在任何获取本
次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
3、关于戴涛先生买卖股票情况的说明
根据戴涛先生出具的说明，“在2015年7月7日至2016年1月7日期间卖出永太
科技股票时，本人尚不是永太科技高级管理人员，尚未知晓有关本次重组的谈判
或决策，本人交易永太科技的股票，系根据市场信息和个人独立判断做出的投资
决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
4、关于程永海先生买卖股票情况的说明
根据程永海先生出具的说明， 本人系银信资产评估有限公司评估师，在2015
年7月7日至2016年1月7日期间买入和卖出永太科技股票时，尚未知晓有关本次重
组的谈判或决策，根据方案的要求，本人于2016年1月中旬开始参与永太科技本
次重组的评估工作。本人交易永太科技的股票，根据市场信息和个人独立判断做
出的投资决策；不存在任何获取本次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
5、关于安清先生买卖股票情况的说明
根据安清先生出具的说明，“本人系佛山手心制药有限公司马荣琴女士配偶，
在2015年7月7日至2016年1月7日期间买入和卖出永太科技股票，本人未参与永太
科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项。本人交易永太
科技的股票，根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
次重组内幕信息进行股票交易的情形。”
（四）相关中介机构意见
独立财务顾问和律师认为，上述人员在买入、卖出所持永太科技股票时，未
参与永太科技有关本次重组的谈判或决策，也不知晓本次重组的任何事项，其上
述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。王莺妹女士、项玉燕女士和罗
建荣先生系为响应中国证监会于2015年7月8日下发的《关于上市公司大股东及董
事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51
号）的精神，基于对公司发展前景的信心，同时为维护资本市场的稳定，保护广
大投资者尤其是中小股东的利益，进行的增持。戴涛先生、程永海先生和安清先
生系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策；不存在任何获取本次重组内
幕信息进行股票交易的情形。
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易过程中，上市公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露上市公司本次重大资产重组的
进展情况。
（二）严格履行相关审批程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行了审计和评估，独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了
独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次支付现金及发行股份购买资产事项，上市公司严格按照相关规
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次支付现金及发行股份购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需上市公司股
东大会以特别决议审议通过。
（三）关联董事、关联股东回避表决
根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。公司董事、股东无须回避表
决。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.18 元/股。
根据立信出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2016]第 610296 号）相关数
据计算，本次交易完成后，上市公司 2015 年度基本每股收益为 0.25 元/股，基本
每股收益增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
（六）资产定价公允
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东利益的情形。
（七）利润补偿安排
根据《盈利补偿协议》，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（其中佛山手心按照 90%计算）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺利润数不低
于人民币 22,480 万元。2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末
累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利
补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连
带保证责任。上述承诺净利润金额和银信评估资产评估有限公司出具的《评估报
告》（银信评报字（2016）沪第 0279 号和第 0280 号）预测的标的公司相应年度
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本一致。详见本报告书“重
大事项提示/五、业绩承诺及补偿安排”。
（八）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行
适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/四、股份
锁定安排”。
（九）本次交易后的现金分红政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）有关要求，修订现金分红政策。
上市公司《公司章程》中有关股利分配的主要政策规定如下：
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，
应符合法律法规的相关规定。
2、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或
者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司现金分红的具体条件
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于 70%的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估
值的，以较高者为计算依据。
4、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 35%。公
司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以
进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配报告书。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
7、决策程序和机制
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（1）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进
行审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充
分讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立
董事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的
使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
司经营业务。
8、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
票方式。
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第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）关于本次交易的独立意见
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发
行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会审议和
披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的
有关规定。
3、通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和
盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全
体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、公司与交易对方和标的公司签订的《浙江永太科技股份有限公司与中国
医化产业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江永太科
技股份有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》、《浙江永太
科技股份有限公司与与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公
司、范伟荣、胡沛兴、关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》和《债
务转移协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护了投资
者的利益。
5、 浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了
本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效保护了
公司及投资者的利益。
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（二）关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
公司本次交易涉及的审计、评估事项中选聘审计机构、评估机构的程序合法、
有效，具有独立性，所选聘的审计机构、评估机构具有证券期货业务资格；本次
交易标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为
评估结论，符合中国证监会的相关规定；评估报告假设前提合理，所选评估方法
恰当，重要评估参数取值合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，评估方法与评估目的具有较好的相关性；评估机构采取了必要的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观反映
了评估基准日评估对象的实际情况，评估及过具有公允性；评估定价公允且符合
法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
二、独立财务顾问意见
上市公司聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问，长江保荐出具的独立
财务顾问报告认为：
1．本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序。本次交易已经上市公司第三届董事会第四十九次会议审议，独立
董事为本次交易事项出具了独立意见；
2．本次交易符合国家相关产业政策，符合土地管理、反垄断等法律和行政
法规的相关规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3．本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价
公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价
格是以评估值为依据，并经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4．本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于
上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的
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情形；
5．本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6．主要交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了
《盈利补偿协议》，协议约定明确，相关补偿安排合理、可行；
7．本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8．本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易
可能存在的风险，上市公司在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全
体股东和投资者对本次交易的客观评判。
三、法律顾问意见
法律顾问认为：永太科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体
均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合法、有效。除尚
需取得永太科技股东大会审议通过、商务部批准及中国证监会的核准外，本次交
易的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次
交易构成实质性障碍的法律问题或风险。
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第十五节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
独立财务顾问：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
法定代表人：王承军
电话：021-38784899
传真：021-50495600
项目经办人：王海涛、何君光、杜超、徐中华、梁国超、章睿鹏
二、法律顾问
法律顾问：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
负责人：吴明德
电话：021-61059000
传真：021-61059100
联系人：劳正中、詹程
三、审计机构
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 20 楼
负责人：朱建弟
电话：0571-85800402
传真：0571-85800465
联系人：朱伟、陈小金
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四、资产评估机构
资产评估机构：银信资产评估有限公司
住所：上海市九江路 69 号
法定代表人：梅惠民
电话：021-63391088
传真：021-63391116
联系人：程永海、周强
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第十六节 上市公司及董事和证券服务机构声明
一、上市公司及全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、评估机构声明
以上声明均附后。
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上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体董事承诺《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王莺妹 何人宝 罗建荣
陈丽洁 金逸中 王春华
毛美英 张 方 苏为科
浙江永太科技股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意浙江永太科技股份有限公司在《浙江永太科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本独立财务顾
问及经办人员审阅，确认《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王承军
财务顾问主办人：
王海涛 杜 超
长江证券承销保荐有限公司
2016 年 4 月 22 日
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律师声明
本所及本所经办律师同意《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江永太科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因引用
前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及
完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
吴明德
经办律师：
劳正中 詹 程
上海市锦天城律师事务所
2016 年 4 月 22 日
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审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告及
审核报告的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办注册会计师审
核，确认《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
朱 伟 陈小金
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 4 月 22 日
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资产评估机构声明
本资产评估机构及经办注册资产评估师同意《浙江永太科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的
评估报告，且所引用的相关内容已经本资产评估机构及经办注册资产评估师审
核，确认《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
梅惠民
经办注册资产评估师：
程永海 周 强
银信资产评估有限公司
2016 年 4 月 22 日
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第十七节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
4、法律顾问出具的《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
5、立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号和信会师报字[2016]第
610276 号《审计报告》和信会师报字[2016]第 610296 号《备考审阅报告》；
6、银信评估出具的《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的浙江手
心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪
第 0279 号）和《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有
限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0280
号）；
7、上市公司与交易对方签署的《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产
业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江永太科技股份
有限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》、《债务转移协议》；
8、上市公司与补偿义务人签署的《浙江永太科技股份有限公司与与中国医
化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股
份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅上述备查文件：
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（一）浙江永太科技股份有限公司
地址：浙江省化学原料药基地临海园区
电话：0576-85588006
传真：0576-85588006
联系人：戴涛、陈丽萍
（二）长江证券承销保荐有限公司
地址：上海市世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层
电话：021-38784899
传真：021-50495600
联系人：王海涛、何君光、杜超、徐中华、梁国超、章睿鹏
三、信息披露网址
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
本报告书全文。
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浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）(修订稿)
（本页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
浙江永太科技股份有限公司
2016 年 4 月 22 日
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