上海市锦天城律师事务所
       关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                问询函相关事项的




                  专项核查意见




            上海市锦天城律师事务所


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                         上海市锦天城律师事务所
                    关于浙江永太科技股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                    问询函相关事项的专项核查意见

致：浙江永太科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“永太科技”）委托，担任永太科技发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于 2016 年 4 月 7 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）。

    本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本专项核查意见。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本
所就《深圳证券交易所关于对浙江永太科技股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）【2016】第 29 号）出具本法律核查意见。

    本所律师是依据本法律核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本法律核
查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管
部门的要求对本法律核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的
法律意见为准。

    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
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规范和勤勉尽责精神，现出具法律核查意见如下：

    问题 9、根据《报告书》，浙江省化工进出口有限公司作为国有独资企业，
在对浙江手心及其前身的股权收购、增资及转让行为中未履行国有资产评估备
案手续，请补充说明上述事项是否存在潜在法律风险，并请律师发表专业意见。

    回复：

    经本所律师核查，2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心
医药化学品有限公司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美
元；2007 年 8 月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限
公司（由杭州丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团
有限公司。

    浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行
为未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》的规定履行国有资产评估备案手
续，但根据浙江东方集团控股有限公司出具“浙东控投发[2007]70 号”《意见抄
告单》，经该公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江省化工进出口有限公司
提前终止在浙江手心医药的投资，请浙江化工进出口有限公司国有产权代表在公
司股东会上按我司意见进行表决。浙江省化工进出口有限公司董事会和股东会先
后通过了转让浙江手心医药股权的决议。2007 年 7 月，浙江手心医药召开董事
会，全体董事（含浙江省化工进出口有限公司委派 2 名董事）审议通过本次股权
转让事宜。

    本所律师认为，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过
程中，虽未按照当时适用的《国有资产评估管理办法》第 3 条关于国有资产在转
让前应当进行评估的规定履行国有资产评估备案手续，但该规定属于管理性强制
性规定而非效力性强制性规定，违反上述规定并不必然导致合同无效。并且上述
行为履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，不
存在潜在法律风险，对本次重组不构成重大障碍。

    （以下无正文）
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 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金问询函相关事项的专项核查意
见》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                经办律师：
                                                       劳正中




负责人：                              经办律师：
               吴明德                                  詹程



                                                     2016 年 4 月 22 日