证券代码:002326 证券简称:永太科技 公告编码:2016-54 浙江永太科技股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 1、本次股东大会新增了《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议 案》。公司董事会于 2016 年 4 月 16 日收到了控股股东、实际控制人王莺妹女士 (持有本公司 19,035.5 万股股份,占公司总股份的 23.84%)的《关于增加 2015 年年度股东大会临时提案的申请》,鉴于提案人的身份符合有关规定,提案程序 合法,公司董事会同意将上述临时提案作为本次股东大会的议案,提交本次股东 大会审议。相关事宜已于 4 月 18 日公告。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。 一、会议召开和股东出席情况 浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”或“永太科技”) 2015 年年度 股东大会于 2016 年 4 月 28 日下午 14:30 在公司四楼会议室召开,会议采取现场 投票和网络投票相结合的表决方式。 出席本次会议的股东及代理人共 30 人,代表公司股份 394,386,516 股,占公 司总股本 49.3841%,其中参加现场会议的股东及股东代理人 16 人,代表公司股 份 394,243,626 股,占公司总股本 49.3662%;参加网络投票的股东 14 人,代表 公司股份 142,890 股,占公司总股本 0.0179%。 本次会议由董事会召集,董事长王莺妹女士主持本次会议,公司董事、监事 和董事会秘书出席了会议,其他高级管理人员、证券事务代表列席了会议。上海 市锦天城律师事务所委派律师见证了本次会议,并出具了法律意见书。 二、议案审议表决情况如下: 1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 2、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 3、审议通过了《2015 年度财务决算报告》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 4、审议通过了《2015 年度利润分配预案》 表决结果:同意 394,377,186 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9976%;反对 9,330 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0024%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,222,186 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8217%;反对 9,330 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1783%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 5、审议通过了《2015 年年度报告全文及摘要》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 6、审议通过了《关于续聘 2016 年审计机构的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 7、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 8、审议通过了《关于对子(孙)公司提供担保额度的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 9、审议通过了《关于向相关金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 10、审议通过了《关于共同发起设立产业并购基金及股权投资基金的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 11、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 12、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的议案》 12.01 交易方案 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.02 发行股票的种类和面值 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.03 定价原则及发行价格 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.04 发行对象 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.05 认购方式 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.06 发行数量 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.07 拟购买资产 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.08 拟购买资产价格 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.09 拟购买资产期间损益安排 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.10 锁定期 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.11 募集的配套资金用途 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.12 上市地 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.13 本次发行前的滚存利润安排 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 12.14 本次发行决议有效期 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 13、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 14、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 16、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性说明的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 17、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即 期回报及采取填补措施的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 18、审议通过了《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>及<盈利补偿协议>的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 19、审议通过了《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 20、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条第二款规定的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 21、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 22、审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 23、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报 告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 其中,除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决 情况为:同意 5,226,216 股,占该等股东有效表决权股份数的 99.8987%;反对 5,300 股,占该等股东有效表决权股份数的 0.1013%;弃权 0 股(其中,因未投 票默认弃权 0 股),占该等股东有效表决权股份数的 0.0000%。 24、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关具体事宜的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 25、审议通过了《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》 表决结果:同意 394,381,216 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9987%;反对 5,300 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0013%; 弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 三、见证律师出具的法律意见 上海市锦天城律师事务所委派律师见证了本次会议,并出具了《法律意见 书》。 该《法律意见书》认为:公司 2015 年年度股东大会的召集和召开程序、召 集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司 章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 四、备查文件 1、2015 年年度股东大会决议; 2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。 特此公告。 浙江永太科技股份有限公司 董 事 会 2016 年 4 月 29 日