上海市锦天城律师事务所
       关于浙江永太科技股份有限公司
股权激励计划所涉调整限制性股票授予价格的




                   法律意见书




            上海市锦天城律师事务所



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                     关于浙江永太科技股份有限公司

            股权激励计划所涉调整限制性股票授予价格的

                                 法律意见书

致：浙江永太科技股份有限公司

    根据浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“公司”）与上海
市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本所接
受永太科技的委托，以专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录
3 号》（上述 3 个备忘录以下简称“《备忘录 1-3 号》”）等有关法律、法规和规范
性文件的规定，就公司本次股权激励计划所涉调整限制性股票授予价格事宜（以
下称“本次调整价格”）出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本所仅就与公司本次调整价格有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股
权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次调整价格的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
       本所及经办律师同意公司在其为实施本次调整价格所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所及经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
       本法律意见书仅供公司为本次调整价格之目的使用，不得用作任何其他目
的。
       本所出具法律意见如下。
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                                  正     文


       一、关于限制性股票本次调整价格相关事项的批准和授权

     2016 年 7 月 1 日，公司召开的第三届董事会第五十【三】次会议审议通过
了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，审议同意根据公司 2015 年度利润分
配方案对本次激励计划所涉及首次授予、暂缓授予及预留授予的股票授予价格
（回购价格）进行调整。

     2016 年 7 月 1 日，公司独立董事对本次调整相关情况进行核查，并发表独
立董事意见认为公司本次对限制性股票激励计划首次授予、暂缓授予及预留授予
的股票授予价格（回购价格）进行调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及
《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予价格调整方法的相关规定，
且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次限制性股
票激励计划首次授予、暂缓授予及预留授予的股票授予价格（回购价格）进行调
整。

       本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票
调整价格已取得了现阶段必要的批准和授权。

       二、本次限制性股票调整价格的事由及计算方法

       1、调整事由


     2016年4月28日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润
分配预案》，以公司最新总股本798,610,481股为基数，向全体股东以每10股派人
民币现金0.6元（含税），即每1股派发现金0.06元（含税），合计分配利润
47,916,628.86元，并于2016年6月24日实施完毕。实施完毕后，限制性股票授予
价格（回购价格）将进行相应的调整。


       2、调整方式


     根据《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
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的有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、派息、股票拆分、缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整。


     派息的调整公式为：P＝ P0 -V。其中： P0 为调整前的授予价格；V为每股的

派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。


       根据公司股东大会的授权，董事会对公司本次限制性股票激励计划首次授
予、暂缓授予及预留授予的股票授予价格（回购价格）进行调整，根据2015年度
利润分配方案，每股的派息额V=0.06元，首次授予及暂缓授予的限制性股票调整

前价格 P0 为2.17元，故本次调整后价格P为2.11元；预留授予的限制性股票调整前

价格 P0 为3.48元，故本次调整后价格P 为3.42元。


     本所及经办律师认为，公司本次限制性股票价格调整的相关调整程序、调整
方法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《浙江永太科技股份有限公
司章程》及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。


       三、结论性意见

     综上所述，本所及经办律师认为：

     本次调整限制性股票价格目前已取得必要的授权和批准；相关调整程序、调
整方法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《浙江永太科技股份有限
公司章程》及《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规
定。

   （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
股权激励计划所涉调整限制性股票授予价格的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        劳正中



负责人：                               经办律师：
                吴明德                                  李良琛



                                                     2016 年 7 月 1 日