浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一六年七月
1
中国证券监督管理委员会：
浙江永太科技股份有限公司于 2016 年 6 月 8 日收到贵会出具的 161009 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求
对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公
开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
本反馈意见回复所述的词语或简称与《浙江永太科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
2
目录
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用于支
付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶产品
项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目和上海研究院建设项
目等项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。
2）补充披露上述募投项目进展情况。3）结合上市公司完成重组后的财务状况、
经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项
目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合公司现有研发能
力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资效益的
依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.................... 9
二、申请资料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批准通
过。请你公司申补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，并
明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行风
险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................... 32
三、2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公
司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美元；2007 年 8 月，
浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化
学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化
工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国
有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1）股权收购、增资及转让未履行国
有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措
施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。................................................... 33
四、申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处
罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停
止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。上
市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你公
司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上述
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事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情
况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的
情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上
市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。................................................. 37
五、浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明
显，但主营业务相对集中，2014 年及 2015 年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴合
计销售收入占营业收入的比例分别为 80.67%和 79.81%。请你公司补充披露标的
资产对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。........................................... 50
六、申请材料显示，浙江手心存在租赁土地集体建设用地的情形，面临被有关
部门处罚的风险。目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员会已
同意将来由浙江手心报批征用。请你公司补充披露土地规划调整及报批征用的
进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。......................................... 51
七、申请材料显示，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3 项。请你公司
补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未
取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书办
理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍
或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重组
和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。... 53
八、申请材料显示，浙江手心主要产品加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴的营业
收入在 2015 年分别为 8,473.34 万元、8,052.32 万元、3199.05 万元，同比分别
增长 48%、29%、61%，毛利率较 2014 年大幅提高。请你公司：1）结合浙江手心
产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司产品的毛利率，
补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2）结合市场竞争优势、行业地位、所
占份额及经营特色、补充披露与同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................... 58
九、申请材料显示，近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行业的
4
销售利润率（利润总额/营业收入）介于 7%-7.5%之间。浙江手心销售利润率在
2014 年、2015 年分别为 6%、21%。请你公司补充披露浙江手心 2015 年销售利润
率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。............................................... 67
十、申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公司、
刘田春和沈如恩合计 752 万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限公司
账龄在两年以上的金额为 522 万元。请你公司：1）补充披露上述关联款项发生
的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其他应收款的原因、合
理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查
并发表明确意见。................................................... 74
十一、申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊 2015 年营业收入为 6030 万元，同
比增加 105%，毛利率由 2014 年 35%大幅提升至 61%，2015 年，佛山手心主要核
心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价。请你公司：1）补充披露佛山手心主要核心产品
盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年才开始提价的原因及合理性。2）结合市场竞争情况、
成本管控情况，补充披露 2015 年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、毛利率大
幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。”......................................................... 76
十二、申请材料显示，2014 年 1 月由于佛山手心股东发生变化导致管理层发生
变动，2015 年佛山手心新的管理层逐渐稳定，佛山手心 2015 年实现净利润 2145
万元，较 2014 年实现扭亏为盈。请你公司：1）补充披露管理层 2014 年变动，
佛山手心 2015 年才实现盈利的原因。2）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所
占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动
情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心 2015 年净利润扭亏为盈，大幅
增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..... 83
十三、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用
政策以及同行业情况，补充披露浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的
充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。”................................................. 91
十四、申请材料显示，佛山手心 2014 年末、2015 年末其他应收款余额分别为
5
1755 万元、1751 万元，占资产总额比例分别为 13%、12%。请你公司补充披露佛
山手心其他应收款 2014 年、2015 年的具体明细、款项性质，并结合佛山手心的
主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。”............................... 96
十五、申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心报表净资产账面价值
为 11,104.92 万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为 15,190.57
万元，评估增值率为 36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为
56,300.00 万元，评估增值率为 406.98%。请你公司：1）结合浙江手心的行业地
位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露浙江手
心评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露浙江
手心收益法评估值较资产基础法评估值高 271%的原因以及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。................................... 99
十六、申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依托度酸 2015 年毛利率有
较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升及出口退税政策的变化。甲
基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，依托度酸出口退
税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年的 13%。甲基多巴、依托度酸预计销售价格在
2016 年-2020 年分别维持在 350 元/KG、508 元/KG，和 2015 年持平。请你公司：
1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合
理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响做敏感性
分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 105
十七、申请材料显示，浙江手心主营产品加巴喷丁 2013 年至 2015 年的销售量分
别为 256 吨、264 吨、407 吨，销售单价从 224 元下降为 208 元。截至目前，浙
江手心主营产品加巴喷丁的产能为 750 吨，浙江手心预测加巴喷丁在 2016 年至
2020 年的销售量分别为 550 吨、650 吨、750 吨、850 吨、900 吨，销售单价维
持不变。请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变化情况，补充披露
加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下，销售单价维持不变的判断依
据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.... 109
十八、申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料，关联采购金
额在 2014 年、2015 年分别为 1780 万元、2837 万元，占当年采购总额比例分别
6
为 31%、27%，自 2016 年 5 月 1 日起，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。
浙江手心通过关联方 DGS 对外销售产品，关联销售金额在 2014 年、2015 年分别
为 1283 万元、4659 万元，占当年营业收入比例分别为 12%、14%，自 2016 年 7
月 1 日开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品。2015 年度浙江手心支付关联方
中国医化技术开发费 413.62 万元。请你公司：1）补充披露上述关联交易背景、
原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联
交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与 DGS 是否存在共享客户及利益输送
情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括对
毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发
表明确意见。...................................................... 110
十九、申请材料显示，浙江手心 2014 年 2 月收购香港手心，香港手心持有佛山
手心制药有限公司 90%股权，2015 年 8 月浙江手心将持有的香港手心股权转让给
中国医化，转让价格为 998 万美元，其中 843 万美元尚未支付，折合人民币
5,386.18 万元。中国医化尚欠浙江手心 5,386.18 万元，由永太科技承接，并从
标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价
依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）补充披露 2015 年 8
月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化
尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4）浙
江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。.................................... 115
二十、申请材料显示，标的资产实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股有限
公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产。请你公司补充披露是否涉及返程投
资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。...................................................... 123
二十一、申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有佛山手心 90%股份。请
你公司补充披露：1）未购买佛山手心全部股权的原因。2）是否存在收购佛山手
心剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 130
二十二、申请材料显示，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同业竞
7
争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已经决定变更经营范围，杭州手心决定停
止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变更手
续正在办理中。请你公司补充披露经营范围变更手续的办理进展情况、预计办
毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 132
二十三、请你公司： 1）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评
价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。2）补充披露仿制药
一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响。请独立财务顾
问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................... 133
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一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过 70,000 万元，用
于支付本次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，投资建设液晶
产品项目、氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目和上海研究院建
设项目等项目。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理
性。2）补充披露上述募投项目进展情况。3）结合上市公司完成重组后的财务
状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集
投资项目进展等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。4）结合公司现有
研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、氟化盐循环利用项目投资
效益的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述募投项目投资金额测算依据及合理性。
上市公司本次募集配套资金用途具体如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金
1 本次交易的现金对价 30,000 30,000
2 与本次重组相关的中介费用等 3,000 3,000
3 液晶产品项目 14,880 14,800
4 环保设施整体提升改造项目 10,000 10,000
5 氟化盐循环利用项目 5,800 5,800
6 上海研究院建设项目 11,000 6,400
合计 74,680 70,000
本次配套资金总额用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介
费用等，投资建设液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设
项目、氟化盐循环利用项目和环保设施改造项目等。如果募集配套资金出现未能
实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹资金支付本次交易的现金
对价和本次重组相关的中介费用等以及本次拟使用配套募集资金投资建设项目。
1、支付现金对价及相关费用
本次交易永太科技拟向全体交易对方发行股份并支付现金购买其所持标的
公司的股份，其中，现金支付的交易金额合计 30,000 万元。上述交易对方所获
得的现金对价如下表：
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股份对价 现金对价
交易对价
序号 交易对方 对价股份数 股份对 对价现金金 现金对
（万元）
量（股） 价比例 额（万元） 价比例
1 中国医化 50,000.00 20,502,306 80.00% 10,000.00 20.00%
2 香港手心 20,000.00 - - 20,000.00 100.00%
合计 70,000.00 20,502,306 57.14% 30,000.00 42.86%
注：根据公司 2016 年 6 月 24 日实施的 2015 年现金分红方案对发行价格和发行数量进
行了调整。
本次现金支付金额较大，同时公司还需要支付 3,000 万元的中介费用等费用，
如果本次现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经
营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高上
市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要
通过募集配套资金来支付部分现金对价。
上市公司本次用于支付本次交易现金对价以及与本次重组相关的中介费用
等配套融资，无法单独测算募集资金的预期收益。
但上述配套募集资金有助于上市公司更好地完成本次重大资产重组，有利于
扩大上市公司资产和业务规模，增强盈利能力和抵御风险的能力，改善上市公司
财务状况，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，有利于维护上市公司全体
股东的利益。
2、液晶产品项目
（1）液晶产品项目
①项目概况
未来十年平板显示仍以 TFT-LCD 为主导，TFT 液晶材料是 TFT-LCD 的关键光
电子材料之一，其性能决定了 TFT-LCD 器件的品质。每一种单体液晶材料不可能
满足任何一种显示方式对液晶材料的性能要求，因而需调制混合液晶，得到综合
性能良好的材料。
据统计，液晶材料 90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车
间进行技术改造，共生产 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。
液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国
10
内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材
料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的 TFT-LCD 用液晶材
料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD 用液晶材料的空
白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目利用现有车间进行技术改造，新增反应釜、DCS 系统等先进设备，实
施年产 100 吨 4-溴-2,6-二氟苯甲酰氯、100 吨 2,3-二氟苯乙醚、50 吨 4-溴-3-氟苯
甲醛、12 吨 PCH-301、50 吨 PCH-53、15 吨 CCP-V2-1 项目的产业化。
本项目共 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。本项目根据
下游产品的市场需求和竞争力、公司实际情况、工艺设备的装置水平以及工业化
生产相关技术资料等方面综合确定各产品的年生产能力。
本项目规模总投资为 14,880 万元人民币，其中安装工程费用合计 1,200.00
万元，设备购置费为 9,980.00 万元，其他费用 700.00 万元，铺底流动资金为
3,000.00 万元，项目建设期为两年。
具体情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 设备购置费 9,980.00 67.07%
2 安装工程费 1,200.00 8.06%
3 其他费用 700.00 4.70%
4 铺底流动资金 3,000.00 20.16%
合计 14,880.00 100.00%
本项目建设投资估算采用“工程量法”和“比例估算法”编制，根据工程量
和各专业条件，经估算项目建设投资为 11,880 万元。其中设备购置费如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元）
1 精馏塔釜 6 460.00
2 立式精馏塔 6 600.00
3 列管式冷凝器 50 215.00
4 无油立式真空泵 20 20.00
5 成品输送泵 50 240.00
6 接收罐 60 200.00
7 反应釜 62 1,050.00
8 离心泵 30 60.00
9 还原釜 10 200.00
11
10 萃取釜 20 200.00
11 蒸馏釜 8 120.00
12 氧化釜 4 80.00
13 离心机 12 480.00
14 合成釜（低温釜） 6 150.00
15 中和蒸馏釜 3 60.00
16 微孔过滤器 10 80.00
17 结晶釜 6 120.00
18 石墨冷凝器 20 120.00
19 重力床 6 400.00
20 分子筛干燥器 10 300.00
21 短程蒸馏 6 600.00
DCS 自控系统（含
22 6 1,500.00
自控仪表阀门）
23 其他 386 2,725.00
合计 797 9,980.00
流动资金根据原材料、燃料、在产品、产成品、存货、应付帐款、现金等估
算, 经测算本项目铺底流动资金为 3,000 万元。其他费用主要是建设单位管理费、
勘察设计费等，下同。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第五节 本次发行股份情况”
之“二、（二）、2、（1）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：
具体情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 设备购置费 9,980.00 67.07%
2 安装工程费 1,200.00 8.06%
3 其他费用 700.00 4.70%
4 铺底流动资金 3,000.00 20.16%
合计 14,880.00 100.00%
本项目建设投资估算采用“工程量法”和“比例估算法”编制，根据工程
量和各专业条件，经估算项目建设投资为 11,880 万元。其中设备购置费如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元）
1 精馏塔釜 6 460.00
2 立式精馏塔 6 600.00
3 列管式冷凝器 50 215.00
4 无油立式真空泵 20 20.00
5 成品输送泵 50 240.00
6 接收罐 60 200.00
12
7 反应釜 62 1,050.00
8 离心泵 30 60.00
9 还原釜 10 200.00
10 萃取釜 20 200.00
11 蒸馏釜 8 120.00
12 氧化釜 4 80.00
13 离心机 12 480.00
14 合成釜（低温釜） 6 150.00
15 中和蒸馏釜 3 60.00
16 微孔过滤器 10 80.00
17 结晶釜 6 120.00
18 石墨冷凝器 20 120.00
19 重力床 6 400.00
20 分子筛干燥器 10 300.00
21 短程蒸馏 6 600.00
DCS 自控系统（含
22 6 1,500.00
自控仪表阀门）
23 其他 386 2,725.00
合计 797 9,980.00
流动资金根据原材料、燃料、在产品、产成品、存货、应付帐款、现金等
估算, 经测算本项目铺底流动资金为 3,000 万元。其他费用主要是建设单位管
理费、勘察设计费等，下同。
3、环保设施整体改造提升项目
①项目概况
本项目主要对现有环保设备进行提升改造，分别在浙江永太科技股份有限公
司一厂区、二厂区和子公司浙江卓越精细化学品有限公司、滨海永太科技有限公
司四个厂区实施。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目为环保设备整体提升改造项目，主要分为浙江永太科技股份有限公司
一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化学品有限公司三废处
理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备提升改造。项目建设投资
主要涉及建筑工程、工艺设备、其他费用等。
项目总投资为 10,000 万元，其中土建费用 1,836 万元，固定资产投资 8,264
万元。固定资产中设备投入 5,308 万元，安装费用 2,143 万元，工程建设及其他
13
费用 713 万元。
本项目根据永太一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细化
学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备现状
进行改造升级。根据各厂区建筑工程量、购置设备数量等，采用“工程量法”和
“比例估算法”测算，具体测算结果如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 土建费 1,836.00 18.36%
2 设备费 5,308.00 53.08%
3 安装费 2,143.00 21.43%
4 其他费用 713.00 7.13%
合计 10,000.00 100.00%
其中设备购置费如下：
序号 设备类别名称 设备数量 价格
1 自控系统 3 1,640.00
2 O3 发生器 10 485.00
3 物料泵 69 414.00
4 车间管路装置 1 300.00
5 高浓度废水预处理装置 2 300.00
6 悬浮高速离心风机 3 228.00
7 废酸浓缩回收塔 4 200.00
8 三效处理装置 1 172.00
9 低速潜水推流器 16 126.02
10 高浓度废水处理装置 1 100.00
11 隔膜厢式压滤机 1 97.00
12 仪表/仪器/自控 成套 80.00
13 电控设备 成套 75.00
14 精馏塔 5 68.55
15 真空泵 12 60.00
16 冷水循环泵及循环水泵 6 60.00
17 在线监测设备 2套 60.00
18 废气处理系统 7 59.70
19 螺杆式空气压缩机 2 56.00
20 离心风机 5 51.00
21 污泥脱水系统 2 44.00
22 螺杆式冷水机组 1 35.00
23 脱盐装置 1 35.00
24 加药泵 39 34.08
14
25 水洗锅 3 30.00
26 尾气喷淋塔 2 30.00
27 臭氧发生器 3 30.00
28 药剂制备组合装置 6 30.00
29 计量泵 15 27.00
30 污水泵 28 25.58
31 碱洗锅 2 24.00
32 悬挂式中心传动刮泥机 2 24.00
33 不锈钢规整填料 20 23.00
34 潜水搅拌机 10 22.50
35 水冷型组合低露点干燥机 2 21.40
36 塔内件 4 18.00
37 不锈钢规整填料 18 18.00
38 臭氧催化氧化塔 1 15.30
39 浓缩洗涤塔 1 15.00
40 分析仪器设备 成套 15.00
41 其他 97 159.63
合计 - 5,308（取整）
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第五节 本次发行股份情况”
之“二、（二）、2、（2）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：
本项目根据永太一厂区和二厂区车间预处理和三废处理站、浙江卓越精细
化学品有限公司三废处理站、滨海永太科技有限公司废水处理中心的环保设备
现状进行改造升级。根据各厂区建筑工程量、购置设备数量等，采用“工程量
法”和“比例估算法”测算，具体测算结果如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 土建费 1,836.00 18.36%
2 设备费 5,308.00 53.08%
3 安装费 2,143.00 21.43%
4 其他费用 713.00 7.13%
合计 14,880.00 100.00%
其中设备购置费如下：
序号 设备类别名称 设备数量 价格
1 自控系统 3 1,640.00
2 O3 发生器 10 485.00
3 物料泵 69 414.00
4 车间管路装置 1 300.00
5 高浓度废水预处理装置 2 300.00
15
6 悬浮高速离心风机 3 228.00
7 废酸浓缩回收塔 4 200.00
8 三效处理装置 1 172.00
9 低速潜水推流器 16 126.02
10 高浓度废水处理装置 1 100.00
11 隔膜厢式压滤机 1 97.00
12 仪表/仪器/自控 成套 80.00
13 电控设备 成套 75.00
14 精馏塔 5 68.55
15 真空泵 12 60.00
16 冷水循环泵及循环水泵 6 60.00
17 在线监测设备 2套 60.00
18 废气处理系统 7 59.70
19 螺杆式空气压缩机 2 56.00
20 离心风机 5 51.00
21 污泥脱水系统 2 44.00
22 螺杆式冷水机组 1 35.00
23 脱盐装置 1 35.00
24 加药泵 39 34.08
25 水洗锅 3 30.00
26 尾气喷淋塔 2 30.00
27 臭氧发生器 3 30.00
28 药剂制备组合装置 6 30.00
29 计量泵 15 27.00
30 污水泵 28 25.58
31 碱洗锅 2 24.00
32 悬挂式中心传动刮泥机 2 24.00
33 不锈钢规整填料 20 23.00
34 潜水搅拌机 10 22.50
35 水冷型组合低露点干燥机 2 21.40
36 塔内件 4 18.00
37 不锈钢规整填料 18 18.00
38 臭氧催化氧化塔 1 15.30
39 浓缩洗涤塔 1 15.00
40 分析仪器设备 成套 15.00
41 其他 97 159.63
合计 - 5,308（取整）
4、氟化盐循环利用项目
16
①项目概况
本项目在现有永太科技二厂区空置区块，新建氟化废盐回收回转窑处置装
置，用于处理、回收在生产过程中产生的氟化盐。本处置系统的处理工艺采用当
前国内外较为成熟的回转窑组合处置技术，氟化盐通过自动进料装置进入回转窑
处置炉系统进行处理，处置后的烟气经过高温氧化并配套完善的尾气配套设施净
化后使之达标排放，杜绝二次污染现象的产生。
②项目建设内容、投资及进度安排
本项目总投资为 5,800 万元人民币，其中固定资产投资 5,800 万元。固定资
产中设备投入 5,000 万元，安装费用 500 万元，工程建设及其他费用 300 万元。
具体情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 设备购置费 5,000.00 86.21%
2 安装工程费 500.00 8.62%
3 其他费用 300.00 5.17%
合计 5,800.00 100.00%
其中设备购置费如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元）
1 回转窑 1 1500
2 重力出灰装置 1 800
3 重力出灰装置 1 540
4 重力沉降室 1 500
5 SNCR 脱硝室 2 200
6 动力控制系统 2 200
7 PLC 控制系统 2 200
8 回转窑补氧风机 1 80
9 水冷刮板机 1 80
10 氨水喷枪 2 80
11 旋风除尘器 2 50
12 沉降室螺旋出灰器 1 45
13 回转窑冷却风机 1 40
14 螺旋出灰器 2 40
15 喷淋洗涤塔 2 40
16 二燃室紧急排放 1 32
17 斗式提升机 2 30
18 回转窑燃烧器 1 30
17
19 降温洗涤塔 2 30
20 旋风除尘螺旋出灰 1 27
21 二次室燃烧器 1 22
22 刮板输送机 2 20
23 螺旋进料机 1 20
24 半干急冷塔 1 20
25 碱液喷枪 1 20
26 正通旁通阀门 2 20
27 其他 51 334
小计 88 5,000（取整）
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第五节 本次发行股份情况”
之“二、（二）、2、（3）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：
其中设备购置费如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元）
1 回转窑 1 1500
2 重力出灰装置 1 800
3 重力出灰装置 1 540
4 重力沉降室 1 500
5 SNCR 脱硝室 2 200
6 动力控制系统 2 200
7 PLC 控制系统 2 200
8 回转窑补氧风机 1 80
9 水冷刮板机 1 80
10 氨水喷枪 2 80
11 旋风除尘器 2 50
12 沉降室螺旋出灰器 1 45
13 回转窑冷却风机 1 40
14 螺旋出灰器 2 40
15 喷淋洗涤塔 2 40
16 二燃室紧急排放 1 32
17 斗式提升机 2 30
18 回转窑燃烧器 1 30
19 降温洗涤塔 2 30
20 旋风除尘螺旋出灰 1 27
21 二次室燃烧器 1 22
22 刮板输送机 2 20
23 螺旋进料机 1 20
24 半干急冷塔 1 20
25 碱液喷枪 1 20
26 正通旁通阀门 2 20
18
27 其他 51 334
小计 88 5,000（取整）
5、上海研究院建设项目
①项目概况
公司拟新建一个建筑面积 3,000 平米的研究院，建成后将拥有 50 个通风橱，
公斤级实验室，高压加氢实验室，以及配套的 GLP 分析实验室。
研究院计划成立近 100 人的研发队伍，将由海外留学归国研发人员为技术领
头人，建立涵盖博士，硕士，本科的阶梯型研发团队，在公司已有的医药，农药，
电子材料领域进行新产品研发，新技术应用，新工艺优化的技术创新工作，打造
永太未来发展的核心竞争力。
②项目建设内容、投资及进度安排
项目预计总投入 1.1 亿人民币，其中实验大楼购置费 3,000 万，实验室装修
2,000 万，实验设备购置费 5,500 万，铺底流动资金 500 万。本项目使用募集资
金 6,400 万元，其余部分由企业自筹资金解决。
具体情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 实验大楼购置费 3,000.00 27.27%
2 实验室装修 2,000.00 18.18%
3 实验设备购置费 5,500.00 50.00%
4 铺底流动资金 500.00 4.55%
合计 11,000.00 100.00%
本项目实验大楼购置费根据周边市场价格和建筑面积确定，实验室装修费根
据医药实验室要求进行设计，包括需要购置的一些办公设备等。其中试验设备购
置费如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元）
1 反应釜温控系统 30 757.21
2 核磁共振 1 500.00
3 反应釜温控系统 5 499.26
4 液质（Q-TOF） 1 400.00
5 HPLC-UV 10 380.00
6 多功能反应釜 6 330.00
7 UPLC 3 300.00
19
8 X-ray 衍射仪 1 300.00
9 气质（Q-TOF） 1 260.00
10 旋转蒸发仪 10 213.93
11 1L-BL 反应釜套装 20 200.00
12 ICP-MS 1 180.00
13 GC 7 133.00
14 10L-BL 反应釜套装 5 121.11
15 HS-GC 3 120.00
16 制备色谱仪 1 100.00
17 真空泵 2C 15 99.31
18 HPLC-DAD 2 76.00
19 5L-BL 反应釜套装 5 61.81
20 粒度仪 1 60.00
21 DSC 2 60.00
22 减压烘箱 6 42.00
23 旋光仪 1 40.00
24 水份仪 4 40.00
25 离子色谱 1 35.00
26 红外光谱仪 1 30.00
27 电位滴定仪 2 30.00
28 二级油泵组合 5 27.82
29 马弗炉 6 22.80
30 紫外光谱仪 1 20.00
31 电子天平 4 16.00
32 微量水份仪 2 14.00
33 常压烘箱 4 14.00
34 冷却水系统 1 5.22
35 超纯水机 2 5.00
36 快速水份仪 2 4.00
37 熔点仪 1 1.00
38 pH 计 2 1.00
39 电导率仪 2 1.00
小计 177 5,500（取整）
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第五节 本次发行股份情况”
之“二、（二）、2、（4）、②项目建设内容、投资及进度安排”部分补充披露如下：
具体情况如下：
序号 投资内容 投资金额（万元） 投资占比
1 实验大楼购置费 3,000.00 27.27%
2 实验室装修 2,000.00 18.18%
3 实验设备购置费 5,500.00 50.00%
20
4 铺地流动资金 500.00 4.55%
合计 11,000.00 100.00%
本项目实验大楼购置费根据周边市场价格和建筑面积确定，实验室装修费
根据医药实验室要求进行设计，包括需要购置的一些办公设备等。其中试验设
备购置费如下：
序号 设备名称 数量 价格（万元）
1 反应釜温控系统 30 757.21
2 核磁共振 1 500.00
3 反应釜温控系统 5 499.26
4 液质（Q-TOF） 1 400.00
5 HPLC-UV 10 380.00
6 多功能反应釜 6 330.00
7 UPLC 3 300.00
8 X-ray 衍射仪 1 300.00
9 气质（Q-TOF） 1 260.00
10 旋转蒸发仪 10 213.93
11 1L-BL 反应釜套装 20 200.00
12 ICP-MS 1 180.00
13 GC 7 133.00
14 10L-BL 反应釜套装 5 121.11
15 HS-GC 3 120.00
16 制备色谱仪 1 100.00
17 真空泵 2C 15 99.31
18 HPLC-DAD 2 76.00
19 5L-BL 反应釜套装 5 61.81
20 粒度仪 1 60.00
21 DSC 2 60.00
22 减压烘箱 6 42.00
23 旋光仪 1 40.00
24 水份仪 4 40.00
25 离子色谱 1 35.00
26 红外光谱仪 1 30.00
27 电位滴定仪 2 30.00
28 二级油泵组合 5 27.82
29 马弗炉 6 22.80
30 紫外光谱仪 1 20.00
31 电子天平 4 16.00
32 微量水份仪 2 14.00
33 常压烘箱 4 14.00
34 冷却水系统 1 5.22
21
35 超纯水机 2 5.00
36 快速水份仪 2 4.00
37 熔点仪 1 1.00
38 pH 计 2 1.00
39 电导率仪 2 1.00
小计 177 5,500（取整）
综上，公司募集配套资金中支付现金对价及相关费用是根据交易方案设计及
各中介机构收取费用确定；募投项目是根据项目建设内容为依据测算，公司募投
项目测算是合理的。
（二）补充披露上述募投项目进展情况
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第五节 本次发行股份情况”
之“二、（二）、2、（3）氟化盐循环利用项目和（4）上海研究院建设项目中补充
披露如下：
该项目已取得了临海市环境保护局出具的《关于浙江永太科技股份有限公
司氟化盐循环利用项目环境影响报告书的批复》（临环审字[2016]101 号）批复
文件；该项目对环境影响报告评价表目前已完成公示，正在办理签批程序，预
计 2016 年 7 月底之前完成环评批复手续。
（三）结合上市公司完成重组后的财务状况、经营现金流、资产负债率、
未来支出计划、融资渠道、授信额度、募集投资项目进展等，补充披露本次交
易募集配套资金的必要性
1、重组后的财务状况
根据立信会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（信会师报字 [2016]
第 610293 号）和《备考审阅报告》（信会师报字第[2016]第 610296 号），本次交
易前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
流动资产 144,728.60 42.11% 170,318.85 38.88%
非流动资产 198,977.83 57.89% 267,696.51 61.12%
资产总计 343,706.42 100.00% 438,015.36 100.00%
22
2015 年 12 月 31 日
项目 交易完成前 交易完成后
金额 占比 金额 占比
流动负债 140,297.55 91.97% 186,500.44 92.99%
非流动负债 12,249.39 8.03% 14,063.65 7.01%
负债合计 152,546.94 100.00% 200,564.09 100.00%
在总资产规模方面，本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日公司资产总
额由本次交易前的 343,706.42 万元上升至 438,015.36 万元，增加 94,308.94 万元，
增幅为 27.44%，但流动资产占比由 42.11%下降至 38.88%。
在负债规模方面，本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司负债
总额由本次交易前的 152,546.94 万元上升至 200,564.09 万元，增加 48,017.15 万
元，增幅为 31.48%，其中流动负债占比由 91.97%上升至 92.99%。
2、资产负债率与授信额度
本次重组完成后，截至 2015 年 12 月 31 日上市公司资产负债率由 44.38%上
升至 45.79%。如果重组以及项目实施所需资金全部通过银行借款，假定在其他
条件不变的情况下，上市公司资产负债率将提高至 53.68%，将显著增加上市公
司利息负担，影响上市公司经营业绩。
重组后的财务状况和资产负债率、前次募集投资项目进展情况等已在已在报
告书 “第五节 本次发行股份情况” 之“二、（三）、募集配套资金必要性”部
分披露。
3、经营性现金流
根据立信会计师出具的上市公司 2015 年度《审计报告》（信会师报字[2016]
第 610293 号）和立信会计师出具的信会师报字[2016]610275 号《审计报告》和
信会师报字[2016]610276 号《审计报告》，模拟合并本次重组后经营活动产生的
现金流量净额为 9,939.58 万元，如果用来支付本次重组相关费用和投资募投项
目，将会影响上市公司和并购标的日常经营活动。
4、募集资金投资项目进展情况
（1）前次募集资金投资项目进展情况
23
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】966 号文核准，公司非公开发
行股票 4,055.7029 万股，共募集资金 61,160.00 万元，扣除发行费用 1,807.26 万
元后，实际募集资金净额为 59,352.74 万元。以上募集资金已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 28 日出具的“信会师报字[2014]第 610464
号”《验资报告》验证确认。上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。
截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司已累计投入募集资金 27,990.24 万元，占
募集资金净额的比例约为 47.16%。
上市公司承诺募集资金投资项目为永太药业制剂国际化发展能力建设项目、
年产 1500 吨平板显示彩色滤光膜材料（CF）产业化项目和补充流动资金，其中
永太药业制剂国际化发展能力建设项目、年产 1,500 吨平板显示彩色滤光膜材料
（CF）产业化项目尚处于建设期，暂未产生效益。
剩余资金仍将用于募集资金投资项目的建设。
（2）本次募集资金投资项目进展情况
本次募集资金投资项目中，本次交易的现金对价与本次重组相关的中介费用
等，尚需证监会核准后实施，不涉及其他相关需要批准或备案情形。
本次募集资金投资项目中，液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、氟
化盐循环利用项目和上海研究院建设项目，在证监会核准且本次股份发行完毕后
实施，为保证募集资金投资项目能够按时建成投产，公司将根据各项目的实际进
度，适当安排银行贷款用于项目建设，本次募集资金到位后，将用于支付项目剩
余款项及偿还先期支付的银行贷款。液晶产品项目、环保设施整体提升改造项目、
氟化盐循环利用项目已完成了相关募投项目批复或备案手续，上海研究院建设项
目已经上海松江区发展和改革委员会备案通过，目前正在办理环评备案手续。该
项目目前已完成公示，目前正在走签批程序，预计 2016 年 7 月底之前完成。
5、未来支出计划
根据公司前期的投资规划，未来 12 个月内主要非经营性支出情况如下:
序号 项目名称 涉及金额（万元） 备注
收购浙江卓越精细化学品 金额总计 12,500 万元，前期已支付
1 6,500
有限公司 100%股权 6,000 万元
增资上海科瓴医疗科技有 金额总计 2,159.09 万元，前期已支
2 639.09
限公司 付 1,520 万元
24
发起设立产业并购基金及 金额总计 28,500 万元，根据投资需
3 27,550
股权投资基金 要分期到资,前期已支付 950 万元
合资设立邵武永太高新材
4 6,000 视项目需要各方协商分批出资
料有限公司（拟定名）
合计 40,689.09
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表货币资金余额为 42,261.40 万元
上述资金都已有明确用途。上市公司货币资金的用途主要包括：（1）前次募集资
金中剩余的资金 35,563.45 万元，拟继续用于募集资金投资项目的建设；（2）根
据上市公司 2015 年度利润分配方案，上市公司进行了现金股利分配，合计分配
现金股利 4,791.66 万元，截至反馈意见答复出具日，现金股利分配已实施完毕；
（3）银行承兑汇票保证金 9,483.73 万元。扣除上述资金用途后上市公司面临一
定的资金压力，经 2015 年公司第三次临时股东大会审议通过，上市公司将继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过人民币 200,000,000 元。
考虑到上市公司期末资金状况和未来支出计划，如果用自有资金支付配套资
金，会导致上市公司资金压力较大，因此需要通过募集配套资金的途径解决。
6、融资渠道
作为上市公司，公司主要融资渠道有通过发行股份、发行债券、金融借款等
融资渠道。公司本次重组后的资金缺口主要通过自有资金或金融借款解决，目前
尚未拟定其他的融资计划。
7、授信额度
截止 2016 年 5 月 31 日，上市公司、浙江手心、佛山手心已获得授信额度情
况如下：
序号 公司名称 授信额度(万元） 已借款金额
1 永太科技 200,200 130,609.00
2 浙江手心 8,200 5,725.00
3 佛山手心 - -
合计 208,400 136,334.00
如上表，上市公司可以通过现有的授信额度用来解决本次募集配套资金需
求，但如果全部用银行贷款来解决配套资金的话，上市公司资产负债率将显著提
高，将显著增加上市公司财务负担，进而影响到上司公司经营业绩。
（四）结合公司现有研发能力、市场竞争状况，补充披露液晶产品项目、
氟化盐循环利用项目投资效益的依据及合理性。
25
1、现有研发能力
（1）核心技术人员情况
公司拥有一支较为稳定的研发团队，核心技术人员为何人宝、邵鸿鸣、黄伟
斌、王春华等 4 人，具体情况如下：
何人宝：男，长江商学院 MBA，高级工程师，现任永太科技董事、总经理，
拥有多年研发经验，其作为第一完成人主持完成的“2,3,4,5,6-五氟苯酚生产新工
艺” 研发项目、“3,4,5-三氟溴苯生产新工艺”研发项目、“糖尿病新药西他列汀
侧链 2,4,5-三氟苯乙酸产业化”、“三氟苯系列产品技术开发及产业化”等多项科
研成果分别获浙江省科学技术奖二等奖、三等奖，中国石油和化工协会科技进步
奖一等奖，台州市科技进步奖一等奖、二等奖、三等奖等；其本人还获临海市“第
五届拔尖人才”称号、临海市“第六届拔尖人才”称号，台州市“第六届拔尖人
才”称号等荣誉称号。
邵鸿鸣：男，现任永太科技监事、技术总监，拥有多年研发经验，其作为第
一完成人主持完成的“2-氯-5-三氟甲基苄醇产品技术开发及产业化项目”获中国
石油和化学工业协会科技进步奖二等奖，其主持研发的产品多次被认定为浙江省
省级新产品。
黄伟斌：男，高级工程师，现任永太科技监事、生产运营部经理，拥有多年
化学制品生产管理及研发经验，其参与研发的多种产品被认定为浙江省省级新产
品。
王春华：男，高级工程师，执业药师，现任永太科技董事，拥有多年药品研
发及药品质量控制经验，其曾参与的“固定床催化脱氢制亚氨芪（ISB）关键技
术开发及应用项目”荣获国家科学技术进步二等奖，其曾参与研发的多种产品被
认定为浙江省省级新产品。
（2）研究开发机构的设置
永太科技设立研发中心专门负责技术研发与工艺改进等工作，其主要工作内
容包括：新产品开发和现有工艺流程的优化、解决生产工艺技术中的重点和难点
问题、进行技术储备、协调与外单位的研发合作、统筹企业内部的各研发体系的
技术开发等。2012 年，为了进一步加强在通用名药物领域的研发，永太科技专
门组建了子公司美国永太在美国建立了研发实验室；2013 年，为了便利研发人
26
员的吸引，永太科技还组建了上海研发中心。目前，永太科技在临海总部拥有建
筑面积 4,000 余平方米的永太科技研发大楼并配备了相关仪器，研发基础设施较
为完善。
自永太科技研发中心设立以来，先后承担了 1 项国家火炬计划重点项目、4
项火炬计划项目，2 项国家重点新产品的研究工作以及 1 项国家自主创新和高科
技产业化项目、1 项国家科技成果转化项目、1 项国家产业转型升级项目，1 项
国家通用名化学药专项项目，15 项产品被认定为省级工业新产品，多项产品荣
获浙江省、行业协会科技进步奖项；研究中心还先后被国家发改委、科技部、财
政部等认定为国家认定企业技术中心，被省科技厅等有关部门认定为“省级企业
技术中心”、“省级企业研究院”和“省级高新技术企业研究开发中心”等。报告
期内，永太科技以建设“具有国际水平的研发体系（包括产品研发，小试，中试，
工艺研究，质量研究）”为主要内容的“永太药业制剂国际化发展能力建设项目”
已获得国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、原卫生部“2013 年国家通
用名化学药发展专项”项目资金支持。
报告期内，永太科技及子公司承担的国家科技计划研发项目情况如下：
序号 计划名称 项目名称 授权部门
1 国家火炬计划产业化示范项目 磷酸西他列汀中间体 科技部
3,5-二氟-4-（2,2,2-三氟乙氧
2 国家重点新产品计划-战略性创新产品 科技部
基）溴苯
2-氯-5-三氟甲基苄醇技术开
3 国家火炬计划产业化示范项目 科技部
发及产业化
药物中间体 2,4-二氯-5-氟苯
4 国家火炬计划产业化示范项目 科技部
乙酮
五氟苯系列产品技术开发及
5 国家火炬计划产业化示范项目 科技部
产业化
报告期内，永太科技取得的代表性科技成果如下：
序
奖励名称 获奖项目或产品 项目或产品应用领域
号
1 浙江省工业新产品计划 3,5-二氟-4-三氟甲基溴苯 液晶材料
2 浙江省工业新产品计划 3-氟-4’-丁基联苯 液晶材料
3 浙江省工业新产品计划 2,3’,4’,5’-四氟-4-溴联苯 液晶材料
4 江苏省高新技术产品 2-氟-4-氰基苯酚 液晶材料
5 浙江省工业新产品计划 反式-4-[反式-4’-（4’-烷基苯基）环 液晶材料
27
己基]环己基丁烯
6 浙江省工业新产品计划 三氟甲磺酰基氟苯 液晶材料
7 浙江省工业新产品计划 2-氟-3-氯苯甲酸 医药
中国石油和化学工业联
2-氯-5-三氟甲基苄醇技术开发及
8 合会 医药
产业化
科技进步奖二等奖
9 江苏省高新技术产品 2,4-二氯-5-氟苯乙酮 医药
10 江苏省高新技术产品 1,2,4-三氟苯 医药
11 浙江省工业新产品计划 左乙拉西坦 医药
12 浙江省工业新产品计划 磷酸西他列汀 医药
13 浙江省工业新产品计划 埃索美拉唑镁 医药
（3）持续研发的机制
永太科技是高新技术企业，重视研发并引入多种措施以保证研发活动的持续
开展，这些措施包括：一是制定多样化的激励机制，促进开展自主研发；二是引
入外部研发人员及培养自身技术团队；三是积极开展合作研发。
①多样化的激励机制
为促进自主研发的开展，调动现有研发人员的工作积极性，永太科技制定了
多样化的激励制度，包括：引入竞争，实行优胜劣汰，促使现有研发人员能各尽
所能、各展所长，积极开展研发；实施绩效考评，使得研发人员可以根据实际研
发成果质量获得相应回报，并推行目标激励机制；启动实施股权激励方式，奖励
优秀研发人员。
②引入外部研发人员及培养自身技术团队
永太科技重视科研人才在研发活动中的作用，一方面积极引入外部人才，如：
2012 年，永太科技组建了美国永太，引入了一批具有经验的通用名药品研发人
才和熟悉 ANDA 药品注册申报的专业人才，并聘请了专门从事 FDA 和 GMP 认
证专家作为法律和技术顾问；2013 年，公司在上海设立研发中心，以借助上海
的区位优势和聘请具有丰富专业经验的海归人才及本土高层次人才建立医药研
发团队。另一方面自主培养技术团队，积极为已有科研人员提供培训、再教育等
方面的便利，促进其发展，如：永太科技 2012 年与浙江省人力和社会保障厅签
订建设任务书，开展省企业重点技术创新团队建设工作。
③积极开展研发合作
28
永太科技重视利用外部智力资源，积极开展研发合作，通过与科研院所等机
构的联合开发加速了自身产品研发进程。如：与浙江工业大学建立联合实验室保
持长期合作关系等。在积极对外开展研发合作的同时，永太科技能够与对方签订
相应技术开发（合作）合同，对“责、权、利”予以明确。
（4）研发费用
报告期内，永太科技研发费保持增长态势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
研发费用 7,404.07 6,805.58 3,938.24
（5）在研项目情况
现阶段，永太科技围绕自身实际生产经营及未来发展需要积极开展了许多研
发项目，代表性的研发领域、在研项目及进展情况如下：
序号 研发领域及方向 进展情况
含氟烷基溴联苯类液
已经完成中试，进入客户使用测试阶段
晶
电子 环己基烯烃类液晶 已经完成中试，进入客户使用测试阶段
化学品 烷基环己基苯类液晶 已经完成中试，进入客户使用测试阶段
烷基环己基苯醚类液
已经完成中试，进入客户使用测试阶段
晶
含氟烷基多联苯类液
已经完成中试，进入客户使用测试阶段
晶
7 个原料药已递交 US-DMF，2 个制剂进行中试放
心血管类药物
大、分析方法验证阶段，准备进行车间验证批生产
医药
4 个原料药已递交 US-DMF，1 个原料药正在中试，
化学品 糖尿病类药物
多个原料药产品完成小试优化
2 个原料药已递交 US-DMF 和 EU-DMF，1 个原料
精神类药物
药已经完成中试
消化道类药物 1 个原料药即将递交 US-DMF，验证批生产已完成
农药
氟噻草胺 具备专利技术，已经完成小试，中试正在进行
化学品
新能源 六氟磷酸锂 已经完成小试，中试正在进行中
29
双氟磺酰亚胺锂 已经完成小试，中试正在进行中
氟代碳酸乙烯酯 已经完成小试
综上，公司具有较强的研发能力和研发机制，以何人宝为核心的研究团队，
多次承担省部级研究项目，取得多项研究成果，围绕公司主营业务氟精细化工，
不断研发新的高附加值产品，拓展公司产业链条。公司研发团队熟知氟液晶产品
盈利状况及公司现有氟化盐固废处置成本和回收利用价值。
2、市场竞争状况
（1）液晶产品项目
据统计，液晶材料 90%以上的市场份额被国外公司垄断，本项目利用现有车
间进行技术改造，共生产 6 个产品，包括 3 个单体液晶和 3 个液晶材料中间体。
液晶中间体和单体液晶产品的开发与产业化不仅能促进液晶材料国产化，提升国
内液晶材料产业升级，加速我国液晶产业健康持续发展，有利于提高我国液晶材
料和液晶显示器件的产品竞争力，降低产品成本、提升我国的 TFT-LCD 用液晶材
料产品档次，打破国外公司液晶材料的垄断，填补我国 TFT-LCD 用液晶材料的空
白，满足全球液晶产业快速发展的需要。
目前国内单晶主要生产工厂包括公司、烟台万润，西安瑞联及上海康鹏。混
晶根据用途不同，是由 10-20 种单晶进行混配，因此四家基于各自产业特点，产
品结构也各有侧重。永太科技的液晶产品涵盖非含氟单体液晶（溶剂型单晶）和
含氟单体液晶，同时自己配套液晶中间体，在成本，质量，生产能力等多个方面
具体综合优势。自 2004 年起就成为德国默克液晶方面主要的供应商，随着双方
合作的不断加深，在液晶起始原料、高级中间体和单体液晶方面展开的全方位深
入合作。与此同时，随着国内液晶生产企业的崛起，永太科技又以过硬的质量和
生产能力的可靠性，成为他们的合作伙伴。
液晶产品项目建成达产后，根据现有市场状况，每年可实现收入 54,860.00
万元，每年的营业总成本为 43,851.23 万元，实现净利润 9,357.45 万元。
（2）氟化盐循环利用项目
公司主要生产氟苯系列产品，氟化反应过程中产生大量的氟化盐，氟化盐如
果不加以处理，通常作危险固废处置，每年近万吨的危险固废处置造成资源的极
大浪费，而且处置危险固废的废气排放和废盐填埋更给地方和企业增加环境成
30
本，对公司氟精细化学品为基础的发展模式无疑是一种巨大挑战。
本项目实施的重要意义在于实践循环经济发展模式，实现生产过程中的物料
可循环，在减少对环境影响的同时增加公司经济效益。无水氟化钾是氟有机化学
品生产主要原料，而氯化钾是生产氟化钾的主要原料，而氟化盐含有大量氯化钾
（约 88.5%）、氟化钾（约 1.5%）和少量杂质（10%），性质稳定、主含量高，杂
质少，客观上有综合利用价值，只要运用科学原理和适当方法，回收氯化钾和氟
化钾资源，可以循环利用，形成原料与产品协作和资源再利用的循环经济发展模
式，提高了物料利用率和产出率。无水氟化钾做为有机氟化工的主要生产原料，
下游需求稳定且随着我国氟化工行业的发展而持续增长。公司做为精细氟化工龙
头企业，在业内具有良好的知名度与广泛的客户渠道，从而实现该产品的销售。
氟化盐循环利用项目使用的未处理的氟化盐属于固废，根据目前市场状况，
若委外有资质的固废处理单位处理，需 2,550 元/吨的处置费，9,000 吨的氟化盐
处置费用为 2,295 万元。新建焚烧炉用于处理氟化盐，运行成本为 2,026.5 万元。
因此，年节约成本 168.50 万元。处理后的氟化盐可销售，按 2,000 元/吨的销售
价格（不含税），可新增销售收入 1,620 万元。本项目利润总额 1,477.91 万元。
液晶项目投资效益分析已在报告书 “第五节 本次发行股份情况” 之“二、
（二）、2、（1）、③项目投资效益分析”部分披露。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第五节 本次发行股份情况”
之“二、（二）、2、（2）、③项目投资效益分析”部分补充披露如下：
氟化盐循环利用项目使用的未处理的氟化盐属于固废，根据目前市场状况，
若委外有资质的固废处理单位处理，需 2,550 元/吨的处置费，9,000 吨的氟化
盐处置费用为 2295 万元。新建焚烧炉用于处理氟化盐，运行成本为 2,026.5 万
元。因此，年节约成本 168.50 万元。处理后的氟化盐可销售，按 2,000 元/吨
的销售价格（不含税），可新增销售收入 1,620 万元。本项目利润总额 1,477.91
万元。
（五）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为永太科技本次募投项目测算依据合理，投资具有必
要性，支付现金对价及相关费用不需要办理相关备案手续，液晶产品项目、环保
设施整体提升改造项目、上海研究院建设项目和氟化盐循环利用项目建设于募集
31
资金到位后方启动，且液晶产品项目、氟化盐循环利用项目和环保设施整体提升
改造项目已经完成了相关备案或批复手续，上海研究院建设项目和氟化盐循环利
用项目预计在 2016 年 7 月底完成环评批复手续，因此可以合理预期能够顺利完
成备案。根据永太科技现有研发能力和市场竞争状况，液晶产品项目、氟化盐循
环利用项目投资效益测算合理。
二、申请资料显示，本次交易尚待本次交易相关事项获得国家商务部门批
准通过。请你公司申补充披露商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍，
并明确在取得批准前不得实施本次重组，同时对可能无法获得批准的情形进行
风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）商务部审批事项的进展情况、是否存在法律障碍
截至本反馈意见回复签署之日，公司参照《外国投资者对上市公司战略投资
管理办法》（以下简称《战投管理办法》），已依次向浙江省临海市商务局、浙江
台州市商务局和浙江省商务厅分别报送了申请文件，浙江省商务厅已于 2016 年
6 月 14 日向永太科技出具了《申请材料接收凭证》，已于 2016 年 6 月 23 日将相
关申请材料转报国家商务部。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战投管理办
法》），外国投资者对上市公司战略投资的持股比例在 10%以上，应经商务部审批。
根据《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令 2012
年第 8 号）第十五条的规定，外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上
市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《战投管理办法》）。
本次交易完成后中国医化将持有不超过上市公司 10%的股份，符合境外投资
者投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相
关规定履行商务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券
监督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属
于并联审批事项。
（二）补充披露情况
根据反馈意见的要求，永太科技已经在报告书 “重大风险提示”之“一、
32
（二）本次交易无法获得批准的风险”和“第十二节 风险因素” 之“一、（二）
本次交易无法获得批准的风险”补充披露如下：
公司参照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，已依次向浙江省临
海市商务局、浙江台州市商务局和浙江省商务厅分别报送了申请文件，浙江省
商务厅已于 2016 年 6 月 14 日向永太科技出具了《申请材料接收凭证》，并于 2016
年 6 月 23 日将相关申请材料转报国家商务部。根据中国证券监督管理委员会《上
市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于并联审批事项。
公司在获得国家商务部批准通过前将不能实施本次重组。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，本次交易对方中国医化符合境外投资者
投资上市公司的有关规定，本次发行股份购买资产需参照《战投管理办法》相关
规定履行商务部审批程序，且通过审批不存在实质性法律障碍。根据中国证券监
督管理委员会《上市公司并购重组实行并联审批》相关规定，本次审批事项属于
并联审批事项。
三、2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有
限公司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美元；2007 年
8 月，浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州
丹源化学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。
浙江省化工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为
未履行国有资产评估备案手续。请你公司补充披露：1）股权收购、增资及转让
未履行国有资产评估备案手续的合规性。2）是否存在行政处罚风险，拟采取的
解决措施，以及对浙江手心生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）股权收购、增资及转让未履行国有资产评估备案手续的合规性
2005 年 9 月，浙江省化工进出口有限公司购买杭州手心医药化学品有限公
司所持杭州丹源化学品有限公司 21.52%的股权并增资 90 万美元；2007 年 8 月，
33
浙江省化工进出口有限公司将所持浙江手心医药化学品有限公司（由杭州丹源化
学品有限公司更名）50%股权转让给中国医化产业发展集团有限公司。浙江省化
工进出口有限公司为国有参股企业，上述股权收购、增资及转让行为未履行国有
资产评估备案手续，存在一定的程序上瑕疵。
1、已履行程序
根据浙江东方集团控股有限公司出具的“浙东控投发[2007]70 号”《意见抄
告单》：经该公司一届六十次董事会研究决定，同意浙江化工提前终止在浙江手
心医药的投资，请浙江化工国有产权代表在公司股东会上按我司意见进行表决。
2007 年 7 月，浙江手心医药召开董事会，全体董事（含浙江省化工进出口有限
公司委派 2 名董事）审议通过本次股权转让事宜。浙江化工转让其持有的浙江手
心医药 50%的股权已经履行了公司内部决策和审批程序。
2、浙江化工入股时间较短，未造成国有资产流失
浙江化工 2005 年 10 月底正式投资浙江手心，2007 年 9 月退出，入股时间
较短，不足两年，在此期间浙江手心先后两次向浙江化工分红共计 129.77 万元，
浙江化工共出资 124 万美元，折合人民币 1,002.75 万元，较好的实现了国有资产
的保值增值，未造成国有资产流失。
3、国有参股企业
根据公司取得的浙江省化工进出口有限公司持股期间的工商底档，自 2005
年 3 月 1 日至 2008 年 9 月 1 日，浙江化工的股权变化如下：
①2005 年 3 月，注册资本增加
2005 年 2 月 28 日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 1600 万元增加
至 2200 万元，2005 年 3 月 24 日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本
增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江东方集团控股有限公司 836.00 38.00
浙江省化工进出口有限公司
2 1,364.00 62.00
职工持股会
34
合计 2,200.00 100.00
②2007 年 7 月，注册资本增加
2007 年 5 月 12 日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 2200 万元增加
至 3200 万元，2007 年 7 月 12 日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本
增加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江东方集团控股有限公司 1,216.00 38.00
浙江省化工进出口有限公司
2 1,984.00 62.00
职工持股会
合计 3,200.00 100.00
③2008 年 7 月，注册资本增加
2008 年 6 月 19 日，浙江化工召开股东会，决议注册资本由 3200 万元增加
至 3850 万元，2008 年 7 月 8 日，浙江省工商行政管理局核准了本次注册资本增
加申请。本次变更后，浙江化工的股权结构具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省国际贸易集团有限公司* 1,463.00 38.00
2 浙江省化工进出口有限公司职工持股会 2,387.00 62.00
合计 3,850.00 100.00
注：根据浙江省省属国有企业改革领导小组于 2007 年 4 月 2 日下发的《关于荣大、中
大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3 号），浙江荣
大集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江东方集团控股有限公司合并重组为
一家新的集团公司，名称定为浙江省大荣方集团有限公司（以下简称“大荣方公司”）。以上
三家集团公司现有资产、人员、债权债务和担保等全部并入新组建的集团公司。大荣方公司
为省属国有独资有限责任公司，由省国资委履行出资人职责，对大荣方公司实行授权经营。
2007 年 6 月 6 日，新的集团公司名称定为“浙江省国际贸易集团有限公司”
根据浙江化工工商底档，在浙江化工持有浙江手心股权期间，浙江化工公司
章程中关于董事会的规定情况如下：
①2005 年 2 月 28 日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董
35
事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，由出资方委派产生，其中浙江东
方集团控股有限公司委派三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会委派四
名。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
②2008 年 6 月 19 日，浙江化工股东会对公司章程进行修正，修正后关于董
事会的规定如下为：“董事会由七名董事组成，其中浙江省国际贸易集团有限公
司推荐三名，浙江省化工进出口有限公司职工持股会推荐四名，推荐人选均需经
股东会选举确认产生。董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会做出的决议，必须经全体董事过半数通过。”
综上，浙江化工国有股东浙江东方集团控股有限公司持股比例为 38%，不具
有控股地位，不属于第一大股东；且在董事会席位上，浙江东方集团控股有限公
司委派或的董事人数为 3 人，未达到通过董事会决议人数的过半数。所以，浙江
化工不属于国有控股公司。
4、浙江省国际贸易集团有限公司确认
2016 年 4 月，浙江省国际贸易集团有限公司出具《关于对省化工与浙江手
心投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。根据浙江省省属
国有企业改革领导小组于 2007 年 4 月 2 日下发的《关于荣大、中大、东方三家
外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3 号），浙江省国
际贸易集团有限公司为国有资产授权经营单位，有权处置授权范围内的国有资产
处置等事宜。
综上所述，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增资、转让行为虽未履行
国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为履行了内部程序和国资
批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，浙江化工入股期间国有资产实
现了保值增值，且事后得到了国有资产授权经营单位浙江省国际贸易集团有限公
司的补充确认，因此其程序上的瑕疵已经规范，交易真实有效。
（二）是否存在行政处罚风险，拟采取的解决措施，以及对浙江手心生产
经营和本次交易的影响
36
综上，鉴于浙江省国际贸易集团有限公司已出具《关于对省化工与浙江手心
投资情况进行确认的函》，认定上述交易合同真实合法有效。浙江化工入股期间
国有资产实现了保值增值。浙江省国际贸易集团有限公司是国有资产授权经营单
位，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已
得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处
罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会产生实质性影响。
（三）补充披露情况
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“一、（三）、浙江手心历史沿革问题的规范”部分补充披露如下：
浙江化工入股期间国有资产实现了保值增值，浙江省化工进出口有限公司
在上述股权收购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确
认，因此上述股权收购、增资及转让不存在行政处罚风险。
（四）中介机构核查意见：
独立财务顾问和律师经核查认为，浙江化工对浙江手心医药股权的收购、增
资、转让行为虽未履行国有资产评估程序，存在一定的程序上瑕疵，但上述行为
履行了内部程序和国资批复程序，转让价款已支付完毕，交易真实有效，浙江化
工入股期间国有资产实现了保值增值，浙江省化工进出口有限公司在上述股权收
购、增资及转让过程中程序瑕疵已得到国有授权经营单位事后确认，因此上述股
权收购、增资及转让不存在行政处罚风险，对浙江手心生产经营和本次交易不会
产生实质性影响。
四、申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产
处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令
停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。
上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收部门的处罚。请你
公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露上
述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述行政处罚的整改情
况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的
情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）重组完成后，上
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市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露
上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。
1、报告期行政处罚支出数据
（1）佛山手心报告期行政处罚支出数据
发生额（元）
项目
2015 年度 2014 年度
所得税处罚 5,000.00 -
佛山市禅城区环境保护局收取污水站建设处罚款 100,000.00 -
合计 105,000.00 -
（2）浙江手心报告期行政处罚支出数据
发生额（元）
项目
2015 年度 2014 年度
安监局罚款 - 269,060.00
环保罚款 50,000.00 50,000.00
税收罚款及滞纳金 25,329.45 -
合计 75,329.45 319,060.00
2、上述事故或处罚对生产经营的影响
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。如果未
来浙江手心再次因环境保护、安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚，届时
浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未
经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山
市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】
第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及
配套的废气、废水治理设施建设。
若公司上述环评手续未顺利在主管部门审批通过，届时佛山手心的中成药生
产经营和业务可能受到不利影响。2014 年度和 2015 年度中成药的业绩占佛山手
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心的整体业绩情况如下：
2014 年度与 2015 年度，佛山手心中成药产品销售收入情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比
中成药产品 1,571.37 22.31% 1,437.14 14.31%
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37 万元和 1,437.14 万
元，占营业收入比重分别为 22.31%和 14.31%，占比呈下降趋势。目前佛山手心
正积极整改，尽快办理相关环评手续。
浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标
的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括
但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，以现
金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
因此上述处罚或事故不会对浙江手心、佛山手心经营产生重大影响。
浙江手心上述事故或处罚对生产经营的影响已在报告书“重大风险提示”之
“二、（三）环保风险和（六）安全生产风险”和“第十二节 风险因素” 之“二、
（三）环保风险和（六）安全生产风险”部分披露。
佛山手心上述事故或处罚对生产经营的影响已在报告书“重大风险提示”之
“二、（二）环保风险”和“第十二节 风险因素” 之“二、（二）环保风险”部
分披露。
3、上述事故或处罚对评估值的影响
综上分析，本次评估是在相关整改完成且满足正常生产销售的基础上进行测
算的，相关后续整改支出在管理费用中的其他或技术开发费中考虑，从目前整改
的情况来看，浙江手心、佛山手心各项排放指标均已达标，佛山手心正在积极办
理环评手续。浙江手心、佛山手心未来也会采取积极的措施，满足环保、安全、
税收的各项规定，避免再发生类似处罚。综上分析浙江手心、佛山手心相关事故
或处罚不会对其生产经营及评估值造成重大的影响。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第六节 交易标的评估”之“三、
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、
经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及
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其对评估的影响”部分补充披露如下：
浙江手心报告期内受到四项环保处罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。佛山手心
受到一项环保处罚、一项税收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的
废气、废水治理设施建设，目前正在整改中。本次评估是在基于相关整改完成
且满足正常生产销售的基础上进行测算的，相关后续整改支出在管理费用中的
其他或技术开发费中考虑，从目前整改的情况来看，浙江手心、佛山手心各项
排放指标均已达标，佛山手心正在积极办理环评手续。浙江手心、佛山手心未
来也会采取积极的措施，满足环保、安全、税收的各项规定，避免再发生类似
处罚，因此，综上分析公司相关事故或处罚不会对公司的生产经营及评估值造
成重大的影响。
（二）补充披露上述行政处罚的整改情况。
1、上市公司行政处罚整改情况
（1）环保处罚及整改情况
A、环保处罚情况一
2015 年 7 月 8 日台州市环保局因永太科技涉嫌不设置危险废物识别标识，
出具临环罚字【2015】92 号《行政处罚决定书》责令永太科技停止违法行为；
罚款（人民币）伍万贰仟元整。
永太科技事后立即进行了规范和整改，对相关人员进行了批评和教育。
B、环保处罚情况二
2015 年 11 月 5 日，台州市环保局因永太科技 RTO 排放口存在恶臭指标超
标排放，出具临环罚字【2015】167 号《行政处罚决定书》，责令永太科技停止
违法行为；罚款（人民币）伍万元整。
永太科技立即联系 RTO 厂家对设备整体检查，排放超标系 RTO 焚烧炉内积
有大量残渣导致排放口恶臭超标。在 RTO 厂家建议下，永太科技对 RTO 进行高
温吹洗处理，经吹洗后 RTO 排放口恶臭已能达标排放，公司现每季度对 RTO 炉
体进行吹洗已保证废气排放达标。
根据台州市科达检测有限公司出具的台科达检（2015）气字 181 号《检测报
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告》，公司臭气排放已达标。
根据独立财务顾问和律师前往临海市环境保护局核查，临海市环境保护局认
为永太科技上述处罚均未造成严重后果且情节不严重。
公司最近三年环保行政处罚整改情况已在报告书“第二节 上市公司基本情
况”之“九、（一）环保处罚情况”部分披露。
（2）外汇处罚整改情况
公司最近三年外汇行政处罚整改情况已在报告书“第二节 上市公司基本情
况”之“九、（二）外汇处罚情况”部分补充披露如下：
事后，永太科技加强了公司外汇管理，完善外汇管理相关制度和合同审批流
程，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
（3）安全生产处罚整改情况
公司最近三年安全生产行政处罚整改情况已在报告书“第二节 上市公司基
本情况”之“九、（三）安全生产处罚”部分补充披露如下：
1、2016 年 1 月 7 日，临海市安全生产监督管理局因永太科技未对 204 车间
亚硝酸钠溶液重氮反应滴加阀门（安全设备）进行经常性维护、保养和定期检测，
出具“临安监管罚（2016）03-1 号”《行政处罚决定书》，对永太科技罚款四万元。
事发后，永太科技立即对 204 车间工艺进行改进，并完善相关岗位操作规程，
并加强对相关员工培训和教育，防止此类事件再次发生。
2、2016 年 1 月 7 日，因永太科技发生一般安全生产事故，导致 1 名员工意
外受伤，后经医院抢救无效死亡，临海市安全生产监督管理局出具“临安监管罚
（2016）03-1 号”《行政处罚决定书》，对永太科技作出罚款二十万元的行政处罚，
出具“临安监管罚（2016）03-2 号”《行政处罚决定书》，对永太科技董事长王莺
妹作出罚款二万六千元的行政处罚。
事发后，永太科技加强了对员工安全事故教育，培养员工的安全意识；完善
了机修作业流程，并加强对机修相关人员的业务培训，防止此类事件再次发生。
公司最近三年海关行政处罚整改情况已在报告书“第二节 上市公司基本情
况”之“九、（四）海关处罚”部分补充披露如下：
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事后，永太科技加强了对报关相关岗位的教育和培训，以杜绝此类情况的
发生。
2、浙江手心行政处罚整改情况
（1）环保行政处罚整改情况
浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人
员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源
头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期
治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到
了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如
新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境
保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重
大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行
为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
（2）安全生产行政处罚整改情况
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生
产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组
织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适
当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015 年 8 月 15 日，浙江手心委托浙江天成工
程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断
报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心
于 2016 年 1 月 31 日完成了整改。2016 年 2 月 2 日，浙江泰鸽安全科技有限公
司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确
认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。
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并于 2016 年 2 月 3 日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认
为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的
要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》，认定浙江手
心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014 年 1 月以来除
上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
（3）税收处罚整改情况
杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚
[2015]12 号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误
等原因多退税款 816,9153.12 元，不加收滞纳金、不罚款，对浙江手心因增值税
申报少转出部分 13,331.29 元，加收滞纳金，并处以罚款 11,998.16 元。
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，
杜绝此类情况再次发生。
2016 年 3 月 4 日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述
事项不属重大税收违法案件。
浙江手心最近三年环保、安全生产行政处罚整改情况已在报告书“第四节 交
易标的的基本情况”之“一、（八）、4、（3）环保处罚情况和 5、（2）安全生产
处罚情况”部分披露。
浙江手心最近三年税收行政处罚整改情况已在报告书“第四节 交易标的的
基本情况”之“三、（五）、3、（1）税务处罚”部分披露如下：
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，
杜绝此类情况再次发生。
3、佛山手心行政处罚整改情况
（1）环保处罚整改情况
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
（2）税收处罚整改情况
根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易）》（禅国税简罚
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[2015]1134、1135、1138、1139、1142号），佛山手心因未按规定期限向税务机
关报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。佛山市禅城区国家税务局
2016年3月2日出具证明，认为上述处罚情节轻微。
事后，佛山手心加强了所得税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类
情况再次发生。
佛山手心最近三年环保行政处罚整改情况已在报告书“第四节 交易标的的
基本情况”之“二、（八）、6、（1）、③环保处罚及整改措施”部分披露。
佛山手心最近三年税务行政处罚整改情况已在报告书“第四节 交易标的的
基本情况”之“四、（五）、3、（2）税务处罚”部分披露如下：
事后，佛山手心加强了所得税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此
类情况再次发生。
（三）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支
出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
1、补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的
情况
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“一、（八）、4、环境保护情况和 5、安全生产情况”部分补充披露如下：
（4）浙江手心最近三年环保相关费用支出及未来支出的情况
支出金额（万元）
项目
2015 年 2014 年 2013 年
环保支出 664.62 297.68 289.70
浙江手心最近三年环保相关费用支出呈增长趋势，浙江手心未来将根据生
产经营需要继续加大对环保方面的投入。
（4）浙江手心最近三年安全生产相关费用支出及未来支出的情况
支出金额（万元）
项目
2015 年 2014 年 2013 年
安全生产支出 141.63 192.20 152.92
浙江手心最近三年安全生产相关费用支出波动不大，浙江手心未来将根据
生产经营需要继续保持对安全生产方面的投入。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
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之“二、（八）、6、环境保护和安全生产情况”部分补充披露如下：
（2）佛山手心最近三年相关费用支出及未来支出的情况
支出金额
项目
2015 年 2014 年 2013 年
环保支出 346.96 8.20 3.38
安全生产支出 73.07 97.92 267.72
合计 420.03 106.12 271.10
佛山手心最近三年环保和安全生产支出整体呈增长趋势，佛山手心未来将
根据生产经营需要继续加大对环保和安全生产方面的投入。
2、说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）浙江手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
A、环境保护情况
浙江手心主要生产特色化学原料药生产、研究和销售，标的公司产品生产过
程涉及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若
处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、
生产工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制
度，并有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合
利用，不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行
处理后排放，达到了国家规定的环保标准。
B、环境保护处罚及整改情况
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧
山区环境保护局行政处罚，浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内
部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源
头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期
治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到
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了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如
新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境
保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重
大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行
为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
②安全生产情况
A、安全生产情况
浙江手心的主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴和依托度酸，在生产
过程中存在一定的危险性，甲基多巴生产过程中还会使用剧毒化学品氰化钠。因
此浙江手心高度重视安生生产的重要性：一方面，密切关注相关法律法规更新，
确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制
度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了
完善的安全管理网络，把安全生产落实到每一个细节。
浙江手心通过不断地完善，建立了完整的安全管理制度体系，对公司生产运
营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理
等关节进行了详细的制度规章设计。主要包括《生产组织管理制度》、《安全与
健康管理手册》、《应急与响应管理规程》、《事故报告与调查管理规程》、《建
设项目 EHS 三同时标准管理规程》、《安全设施标准管理规程》、《安全标准
化自评标准管理规程》、《职业健康监护标准管理规程》、《危险化学品标准操
管理规程》、《剧毒品仓库出入标准操作规程》、《供应商标准管理规程》等制
度和规程。
B、安全生产行政处罚及整改情况
2014年7月，浙江手心因为未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行
为而受到杭州市安全生产监督管理局行政处罚。
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生
产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组
织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适
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当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程
设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报
告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于
2016年1月31日完成了整改。2016年2月2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙
江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，
认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。并于2016
年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已
落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》，认定浙江手
心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014 年 1 月以来除
上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
（2）佛山手心环境保护和安全生产情况
①环境保护情况
佛山手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保
护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制
度及各项指标并组织公司实施。
A、环境保护执行的标准
佛山手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》
（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等
法律法规的要求。
B、环境保护措施
佛山手心将工业废水经过预处理符合标准后，通过东鄱污水处理厂集中处
理；
佛山手心产生的主要大气污染物包括前处理车间粉尘、提取产生的乙醇废
气。通过对车间配备除尘柜、排气筒、一级袋式除尘器等设备进行粉尘处理，对
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乙醇废气先采用冷凝法（回收塔）回收处理，确保达到排放标准；佛山手心对工
业固体废物按照相关规范处理，主要通过采取防雨、防渗、防风、防漏等保护措
施，并制定好固体废物特别是危险废物转移运输中的污染防范及事故应急措施；
佛山手心主要通过采取选择低噪声设备，加盖隔音罩进行防护噪声源。
C、环保处罚及整改措施
2015 年 8 月，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环
保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施，被佛山市
禅城区环境保护局行政处罚。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
独立财务顾问和律师经往佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局核
查，佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局认为佛山手心上述处罚不属于
《环保法》明确规定的情节严重的违法行为。
②安全生产情况
佛山手心是制剂生产企业，制剂生产是物理过程，没有化学反应。佛山手心
对中药提取车间严格执行设计规范，设备全部选用不锈钢；车间配备了有机溶媒
自动报警、火焰报警和烟感报警共三级自动报警装置，能在第一时间发现隐患予
以制止。佛山手心建立了相应的安全管理制度，并建立了相应的规程，获得了安
全标准化验收。每年都对职工进行安全培训和消防演练；新入职的员工都要进行
了相应的安全培训后方能上岗。
报告期内，佛山手心未发生重大大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的
情形。
综上，浙江手心及佛山手心其已建立安全生产和环境保护的内部制度，并购
置了安全生产和环境保护所需必要设施并运行良好。
最近三年杭州手心和佛山手心未发生重大安全生产责任事故及环境污染事
故，尽管因为环保问题或安全生产方面问题受到主管部门行政处罚，但经主管部
门出具的证明文件或经独立财务顾问和律师前往主管部门核查，上述行政处罚不
属于重大违法违规行为。因此浙江手心和佛山手心在环境保护和安全生产方面符
合《环境保护法》和《安全生产法》等相关法律法规的要求。
浙江手心安全生产和环境情况已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
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之“一、（八）、4、环境保护情况和 5、安全生产情况”部分披露。佛山手心安
全生产和环境情况已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“二、（八）、6、
环境保护和安全生产情况”部分披露。
（四）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。
本次重组完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的子公司，上市公司
将把浙江手心和佛山手心纳入到上市公司管理体系中来，上市公司将从以下几个
方面加强对公司及子公司合法合规运营：
1、按照上市公司的治理规范标准对浙江手心和佛山手心的管理制度进行修
订完善
本次交易完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的全资或控股子公
司。为了达到上市公司的整体治理规范水平，浙江手心和佛山手心已对公司的内
部决策制度，日常业务管理制度，激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等
进行修订完善，并增加相应的制度规范性措施，保障浙江手心和佛山手心的合法
合规经营。
2、加强培训，优化流程，强化合法合规理念
公司以相关处罚为案例，切实加强内部全员的岗位培训力度，督促、组织员
工的法律法规及操作实务学习，并出台相应的操作规范和奖惩机制，并进一步强
化全员的岗位责任意识。同时，优化内部审批流程，加大事前合规审查力度和事
中监察力度，确保决策和执行的合法合规。
3、引入专业机构，提升全员安全理念
公司已聘请全球领先的杜邦公司作为安全顾问，导入杜邦安全管理体系，从
全员安全理念、安全制度建设及安全操作规范等方面全方位提升公司安全管理水
平。
4、加大设施投入，提升环保处理水平
公司在通过内部规范、创新与工艺优化，提升安全环保水平的同时，以此次
再融资为契机，利用配套募集资金实施“环保设施整体提升改造项目”及“氟化
盐循环利用项目”。上述项目实施后，将有助于实现公司循环化改造提升公司“三
废”处理能力。
（五）中介机构核查意见
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独立财务顾问、律师和会计师经核查认为：根据浙江手心、佛山手心报告期
处罚支出情况并对照实际生产数据，报告期事故或处罚不会对生产经营及评估值
产生重大影响；上市公司、浙江手心和佛山手心在行政处罚后已经及时进行了整
改，佛山手心正在履行相关环评备案手续；浙江手心、佛山手心最近三年相关费
用成本支出及未来支出的情况，符合国家关于安全生产和环境保护的相关要求；
重组完成后，上市公司所采取的保证合法合规经营的措施切实可行。
五、浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势
明显，但主营业务相对集中，2014 年及 2015 年，浙江手心加巴喷丁和甲基多巴
合计销售收入占营业收入的比例分别为 80.67%和 79.81%。请你公司补充披露
标的资产对单一产品是否存在业务依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立
财务顾问核查并发表明确意见。
答复：（一）请你公司补充披露标的资产对单一产品是否存在业务依赖，如
存在，拟采取的解决措施。
浙江手心主要产品为特色原料药加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸
等，报告期销售情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目 占营业收入的 占营业收入的
金额（万元） 金额（万元）
比例 比例
加巴喷丁 8,473.34 40.92% 5,708.49 38.51%
甲基多巴 8,052.32 38.89% 6,250.61 42.16%
卡比多巴 3,199.05 15.45% 1,991.22 13.43%
依托度酸 739.46 3.57% 810.29 5.47%
普瑞巴林 218.86 1.06% - -
其他 - - 18.45 0.12%
合计 20,683.03 99.89% 14,779.06 99.69%
其中加巴喷丁和甲基多巴，市场竞争优势明显，2014 年及 2015 年，浙江手
心 加 巴 喷 丁 和 甲 基 多 巴 合 计 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 80.67% 和
79.81%，加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例合计占比较高，但
报告期呈下降趋势，且加巴喷丁、甲基多巴任何单一产品占营业收入比重均未超
过 50%，因此浙江手心不存在对单一产品严重依赖的情形。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“重大风险提示”之“二、（四）
50
主要产品较为集中的风险”和“第十二节 风险因素” 之“二、（四）主要产品
较为集中的风险”中补充披露如下：
报告期，加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营业收入的比例合计占比较
高，但报告期呈下降趋势，且加巴喷丁、甲基多巴任何单一产品占营业收入比
重均未超过 50%，因此浙江手心不存在对单一产品严重依赖的情形。浙江手心将
不断的加大对甲基多巴和加巴喷丁的研发投入和技术改进，提高产品品质和降
低生产成本，以保持在两个原料药领域的持续竞争优势 ；浙江手心将加大对现
有其他产品以及新产品的研发和推广力度，目前浙江手心普瑞巴林原料药已经
入试生产阶段，该产品未来销售量及销售额有望大幅增加。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问经核查认为；报告期，加巴喷丁和甲基多巴合计销售收入占营
业收入的比例合计占比较高，但报告期呈下降趋势，且加巴喷丁、甲基多巴任何
单一产品占营业收入比重均未超过 50%，因此浙江手心不存在对单一产品严重依
赖的情形。浙江手心将不断的加大对甲基多巴和加巴喷丁的研发投入和技术改
进，提高产品品质和降低生产成本，以保持在两个原料药领域的持续竞争优势；
浙江手心将在产能允许的情况下，加大对现有其他产品以及新产品的研发和推广
力度，目前浙江手心普瑞巴林原料药已经入试生产阶段，该产品未来销售量及销
售额有望大幅增加。
六、申请材料显示，浙江手心存在租赁土地集体建设用地的情形，面临被
有关部门处罚的风险。目前该土地正在做规划调整，杭州空港经济区管理委员
会已同意将来由浙江手心报批征用。请你公司补充披露土地规划调整及报批征
用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江手心生产经营的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）土地规划调整及报批征用的进展情况，如无法完成报批征用对浙江
手心生产经营的影响
杭州空港经济区管理委员会于 2016 年 3 月 11 日出具《证明》，证明浙江手
心所在厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转型、
51
搬迁等法律情形。
杭州空港经济区管理委员会于 2016 年 6 月 17 日出具《证明》，证明浙江手
心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879 亩集体建设土地正在进
行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成后
由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上的房
屋建筑物继续由浙江手心使用。
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺，在浙江手心盈利补偿期
限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙江手心
限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同
被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致
浙江手心受到损失中国医化及范伟荣、胡沛兴将在毋需浙江手心支付任何对价的
情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，
拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的
赔偿等）。
综上，根据杭州空港经济区管理委员会出具的证明文件，证明浙江手心所在
厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转型、搬迁
等法律情形；浙江手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879 亩
集体建设土地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。杭州空港经济区管理
委员会已同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。且浙江
手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴已出具承诺，如无法完成报批征用不会
对浙江手心生产经营产生重大影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）补充披露情况
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“三、（三）、资产租赁情况”部分补充披露如下：
杭州空港经济区管理委员会于 2016 年 3 月 11 日出具《证明》，证明浙江手
心所在厂区符合有关土地、规划等法律法规的要求，不存在拆迁等有关企业转
型、搬迁等法律情形。
52
杭州空港经济区管理委员会于 2016 年 6 月 17 日出具《证明》，证明浙江手
心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879 亩集体建设土地正在进
行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成
后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上
的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
独立财务顾问和律师认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形成，但
权属清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调整，办
理变更土地性质手续，杭州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报批征
用，租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用，并且浙江手心控股股东、实
际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此如无法完
成报批征用不会对不会对浙江手心生产经营产生重大影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查认为，上述土地集体建设用地租赁系历史原因形
成，但权属清晰，虽然面临被有关部门处罚的风险，但目前该土地正在做规划调
整，办理变更土地性质手续，杭州空港经济区管理委员已同意将来由浙江手心报
批征用，租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使用，并且浙江手心控股股东、
实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化已承诺承担由此带来的损失，因此如无法
完成报批征用不会对浙江手心生产经营产生重大影响。
七、申请材料显示，浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3 项。请你
公司补充披露：1）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，
未取得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形。2）权属证书
办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障
碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施。3）上述事项对本次重
组和重组后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取
得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形
53
1、尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比
浙江手心尚未办理权属证书的全部房产面积、账面价值及占比如下：
无证房产账面原值占固
账面原值 账面价值
序号 房产名称 面积（㎡） 定资产及长期待摊费用
（万元） （万元）
账面原值比例
门卫房和
1 1,048.00 28.25 17.45 0.35%
车库
加巴喷丁
2 升级改造 1,915.68 382.20 333.47 4.72%
仓库
8 号污水处
3 4,024.80 666.28 579.38 8.23%
理车间
合计 6,988.48 1,076.74 930.30 13.30%
注：8 号污水处理车间在长期待摊费用里核算，因此计算比例时计算的是账面原值占固
定资产和长期待摊费用账面原值的比例。
2、未取得房屋所有权证的原因
上述房屋未取得房屋所有权证的原因：门卫房和车库系在自有土地上搭建的
临时建筑物，未办理房产证；加巴喷丁升级改造仓库三分之一建筑在租赁高月飞
的集体建设用地上，8 号污水处理车间全部建在租赁高月飞的集体建设用地上，
这两处房产因涉及租赁集体建设用地，未办理房屋所有权证。
3、是否存在违法违规行为
门卫房和车库系临时建筑，未按照《中华人民共和国城乡规划法》等法律法
规的规定履行临时建设的申请、审批手续。加巴喷丁升级改造仓库和 8 号污水处
理车间建在租赁高月飞的集体建设用地上，未按照《中华人民共和国土地管理法》
等法律法规的规定履行征收集体土地，变更土地性质等手续，存在瑕疵。
杭州市国土资源局萧山分局于 2016 年 3 月 7 日出具《证明》，浙江手心自
2014 年 1 月 1 日至《证明》出具日，按照有关土地管理法律、法规的要求，不
存在违反有关土地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
2016 年 3 月 11 日，杭州空港经济区管理委员会出具《证明》：浙江手心位
于南阳街道里江二路 6 号。该公司至今符合有关土地、规划等法律、法规的要求。
54
（二）权属证书办理进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理
权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露解决措施
1、预计上述房屋产权证书办毕期限
加巴喷丁升级改造仓库和 8 号污水处理车间对应的土地正在进行规划调整，
办理变更土地性质手续，土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征
用，待土地征用完成后办理房屋产权证。因杭州土地管理部门的行政审批时间难
以预测，所以目前难以预计上述房屋产权证书办毕期限。
2、相关费用承担方式
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺办理上述房屋产权证（包
括办理对应土地使用权证书相关费用）由其承担。
3、是否存在法律障碍
如上所述，上述 3 处尚未取得房产证的房产，浙江手心正在与政府主管部门
进行沟通，在土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批征用，待土地
征用完成后办理房屋产权证。在浙江手心按照土地、规划、房产等政府主管部门
的要求提供相关资料并得到政府主管部门认可的前提下，该等房产办理权证不存
在法律障碍。
（三）上述事项对本次重组和重组后上市公司的影响
杭州空港经济区管理委员会于 2016 年 6 月 17 日出具《证明》，证明浙江手
心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879 亩集体建设土地正在进
行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完成后
由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地上的房
屋建筑物继续由浙江手心使用。
浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴承诺，在浙江手心盈利补偿期
限内，如因上述土地或厂房被依法责令拆除、拆迁或改变用途，而导致浙江手心
限产、减产或停产，或因上述生产经营场地不具有相关权属证书而导致租赁合同
被认定无效或浙江手心未来被政府主管部门处罚，或因租赁合同存在瑕疵而导致
55
浙江手心受到损失，中国医化及范伟荣、胡沛兴将在毋需浙江手心支付任何对价
的情况下赔偿所有经济损失（包括但不限于：拆除、拆迁的成本费用等直接损失，
拆除、拆迁期间造成的经营损失，被有权部门罚款或被有关当事人追索而支付的
赔偿等）。
综上，鉴于：（1）该三处无证房屋中的加巴喷丁升级改造仓库和 8 号污水处
理车间在集体建设用地上，系由历史原因造成。另一处为临时建筑且为车库和门
卫室内，该房屋为辅助性建筑，非用于公司生产经营。（2）杭州空港经济区管理
委员会已出具证明，同意浙江手心在租赁土地上的房屋建筑物继续由浙江手心使
用。（3）浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已经出具承诺，如因上述房屋被拆
迁给公司造成损失，或被任何第三方追缴房屋租金，或因该房屋问题导致公司受
到行政处罚带来的损失，本人将以个人合法财产无条件予以全额承担，且不会向
公司追偿。
因此，上述事项不会对本次重组和重组后上市公司造成不利影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“三、（一）、1、最近一期末固定资产账面价值”部分补充披露如下：
其中浙江手心尚未办理权属证书的全部房产面积、账面价值及占比如下：
无证房产账面原值占固定资
账面原值 账面价值
序号 房产名称 面积（㎡） 产及长期待摊费用账面原值
（万元） （万元）
比例
门卫房和
1 1,048.00 28.25 17.45 0.35%
车库
加巴喷丁
2 升级改造 1,915.68 382.20 333.47 4.72%
仓库
8 号污水处
3 4,024.80 666.28 579.38 8.23%
理车间
合计 6,988.48 1,076.74 930.30 13.30%
注： 8 号污水处理车间在长期待摊费用里核算，因此计算比例时计算的是账面原值占
固定资产和长期待摊费用账面原值的比例。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“三、（一）、2、未取得权属证书资产对生产经营的影响”部分补充披露如下：
56
其中综合楼连接房为门卫房和车库，系临时建筑，未按照《中华人民共和国
城乡规划法》等法律法规的规定履行临时建设的申请、审批手续。加巴喷丁升级
改造仓库和 8 号污水处理车间建在租赁高月飞的集体建设用地上，未按照《中华
人民共和国土地管理法》等法律法规的规定履行征收集体土地，变更土地性质等
手续。
加巴喷丁升级改造仓库和 8 号污水处理车间对应的土地正在进行规划调整，
办理变更土地性质手续，土地规划调整完成后由浙江手心向土地管理部门报批
征用，待土地征用完成后办理房屋产权证。因杭州土地管理部门的行政审批时
间难以预测，所以目前难以预计上述房屋产权证书办毕期限。
杭州空港经济区管理委员会于 2016 年 6 月 17 日出具《证明》，证明浙江
手心现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南阳开发区 8.8879 亩集体建设土地正在
进行规划调整，办理变更土地性质手续。该委员会同意在租赁土地规划调整完
成后由浙江手心向土地管理部门报批征用。该委员会同意浙江手心在租赁土地
上的房屋建筑物继续由浙江手心使用。
独立财务顾问和律师经核查认为，浙江手心未取得房产证的 3 项房屋建筑
物由于历史原因，不能办理房屋权属证书，但根据杭州空港经济区管理委员会
的证明以及浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴出具的承诺，该 3 项
房屋建筑物不会对本次重组造成实质性障碍，不会对重组完成后的上市公司产
生重大影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“三、（一）、3、未取得权属证书资产的评估情况”部分补充披露如下：
浙江手心未取得房产证的房屋建筑物等共 3 项，账面价值 930.30 万元，占
浙江手心固定资产及长期待摊费用账面价值的比例为 13.30%，浙江手心未取得
房产证的房屋建筑物面积约为 6,988.48 平方米，评估值为 956.65 万元。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问和律师经核查认为，浙江手心未取得房产证的 3 项房屋建筑物
由于历史原因，不能办理房屋权属证书，但根据杭州空港经济区管理委员会的证
明以及浙江手心控股股东中国医化及范伟荣、胡沛兴出具的承诺，该 3 项房屋建
57
筑物不会对本次重组造成实质性障碍，不会对重组完成后的上市公司产生重大影
响。
八、申请材料显示，浙江手心主要产品加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴的
营业收入在 2015 年分别为 8,473.34 万元、8,052.32 万元、3199.05 万元，同比分
别增长 48%、29%、61%，毛利率较 2014 年大幅提高。请你公司：1）结合浙
江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司产品的毛
利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2）结合市场竞争优势、行业地
位、所占份额及经营特色、补充披露与同行业、同类别上市公司毛利率差异的
原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同
行业公司产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。
1、报告期浙江手心毛利率变动情况分析
（1）报告期公司主营业务产品的毛利率及其变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
加巴喷丁 8,473.34 5,718.35 32.51% 5,708.49 4,047.27 29.10%
甲基多巴 8,052.32 5,391.07 33.05% 6,250.61 4,912.98 21.40%
卡比多巴 3,199.05 1,930.53 39.65% 1,991.22 1,486.47 25.35%
依托度酸 739.46 465.11 37.10% 810.29 590.08 27.18%
普瑞巴林 218.86 84.36 61.45% - - -
其他 - - - 18.45 1.20 93.49%
合计 20,683.03 13,589.42 34.30% 14,779.06 11,038.00 25.31%
报告期 2015 年度，浙江手心主要产品的毛利率比 2014 年度均有不同程度的
增长，其中加巴喷丁增幅较小，甲基多巴、卡比多巴增幅较大。
（2）报告期公司主要产品的毛利率波动原因分析：
2015 年度 2014 年度
主要产品 销售数量 销售单价 销售单位成 销售数 销售单价 销售单位成
（吨） （万/吨） 本（万/吨） 量（吨） （万/吨） 本（万/吨）
加巴喷丁 407.45 20.80 14.03 263.97 21.63 15.33
58
甲基多巴 229.5 35.09 23.49 211.54 29.55 23.22
卡比多巴 21.94 145.81 87.99 14.02 142.03 106.02
报告期浙江手心主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
销售数量变动情况 销售单价变动情况 销售成本变动情况
主要产品 变动数量 变动金额 变动金额
变动比例 变动比例 变动比例
（吨） （万元） （万元）
加巴喷丁 143.48 54.35% -0.83 -3.84% -1.30 -8.48%
甲基多巴 17.96 8.49% 5.54 18.75% 0.27 1.16%
卡比多巴 7.92 56.49% 3.78 2.66% -18.03 -17.01%
采取连环替代法分析分别假定 2015 年在销售单价和销售单位成本分别不变
的情况，毛利率变动情况如下：
毛利率波动分析
主要产品
毛利率波动 销售单价波动比例 销售成本波动比例
加巴喷丁 3.41% -2.83% 6.25%
甲基多巴 11.65% 12. 41% -0.77%
卡比多巴 14.30% 1.94% 12.36%
根据上表连环替代分析结果，报告期浙江手心毛利率变动原因如下：
（1）加巴喷丁产品毛利率总体较为稳定，销售价格变动较小，销售成本变
动小幅下降，主要原因为规模效应，产量增加单位固定成本分摊下降导致。
（2）甲基多巴产品由于平均销售单价大幅提升导致毛利率大幅度提升，主
要原因为甲基多巴产品主要为出口销售，而该产品从 2015 年开始享受出口退税，
退税率为 13%，2014 年度及以前年度该产品退税率为零，从而导致 2015 年销售
价格较 2014 年销售价格大幅增加，而销售成本变动不大，因此 2015 年毛利率较
2014 年大幅增加。
（3）卡比多巴产品毛利率总体较大幅度提升，除销售价格略有提高外，主
要是因为单位销售成本大幅下降所致，主要原因如下：产量增加单位固定成本分
摊下降； 2015 年度浙江手心对卡比多巴工艺进行改进，降低了主要原材料单耗，
从而导致卡比多巴单位成本大幅下降。
2、浙江手心行业地位和竞争优势
（1）行业竞争格局
化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，为最终制造医药制剂提供原
料。目前，浙江手心所处行业竞争格局如下：
产品名称 主要竞争对手 总部所在地
59
产品名称 主要竞争对手 总部所在地
爱集思集团 法国
境外
甲基多巴 梯瓦制药工业有限公司 以色列
浙江野风药业股份有限公司 境内 中国
Divi’s Laboratories Ltd. 印度
辉瑞制药有限公司 境外 美国
HIKAL 印度
加巴喷丁
江苏恩华药业股份有限公司
江西同和药业股份有限公司 境内 中国
浙江精进药业有限公司
塔罗制药工业有限公司 美国
梯瓦制药工业有限公司 境外 以色列
依托度酸
易普咖实验室（IPCA） 印度
杭州科本药业有限公司 境内 中国
默克集团 德国
境外
卡比多巴 Divi’s Laboratories Ltd. 印度
浙江野风药业股份有限公司 境内 中国
该行业的一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如以
色列梯瓦制药工业有限公司、美国辉瑞制药有限公司等；二线厂商是在国内行业
中规模较大、拥有技术优势的企业，如江苏恩华药业股份有限公司、江西同和药
业股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司等；三线厂商是其他产品缺乏技术
含量与竞争能力的中小规模企业。
我国化学原料药生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场占有率较高
的企业包括江苏恩华、江西同和、浙江野风、浙江手心等。
（2）行业地位
浙江手心专注于加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴、普瑞巴林等特
色化学原料药的研发、生产与销售业务，有着近 15 年的研发生产经验。浙江手
心产品的市场占有率和知名度较高，其中甲基多巴、加巴喷丁等产品产销量均居
国内前列。
浙江手心生产的加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴等特色化学原料
药处于国内同行业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查， 手
心”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远
销全球二十多个国家和地区。
浙江手心主要产品的市场占有情况如下：
60
单位：吨
2015 年 2015 年
序号 产品名称 占比
浙江手心销售数量 估计全球销售数量
1 甲基多巴 229.50 500 45.90%
2 加巴喷丁 407.45 3,000 13.58%
3 卡比多巴 21.94 200 10.97%
4 依托度酸 14.57 300 4.86%
数据来源：全球销售量根据大连银峰咨询有限公司和环球慧思（北京）科技发展有限公司提
供的进出口数据统计估算。
（3）核心竞争力
①国际认证优势
对于我国化学原料药出口企业，出口世界主要市场均需要得到当地政府监管
部门的批准，而各国政府对药品的市场准入都有非常严格的规定，特别是美国、
欧洲等市场，其药品监管法规更加严格，需要生产企业在工艺水平、操作方法和
产品质量具有较高的水准，能够取得其药品准入许可的国内生产企业为数不多。
而目前全球原料药的生产正向具有成本优势的发展中国家转移，因此具备欧美各
国药品准入许可的生产企业将享受较大的牌照优势。
浙江手心凭借其深厚的医药行业底蕴，取得了欧美主流市场的药品准入许
可，为其拓展出口业务奠定了基础。
②优质客户积累
优质的客户本身在行业内处于领先地位，采购需求量大，对产品的质量要
求高，在服务过程中，国内公司与客户之间属于紧密合作关系，这为国内公司
提供了接触、消化、吸收国际制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的
综合技术能力。随着合作的深入，客户会帮助与其具有长期战略合作伙伴关系
的供应商在各个领域进行系统提升，这为国内公司提供了在各个领域学习国际
先进理念、经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。另一
方面，优质的客户往往信誉良好，通常不会轻易出现现金流断裂甚至是申请破
产的情形，能够有效降低国际贸易中的坏账风险。由于浙江手心的国际认证优
势，多年经营过程中积累了一批优质的国际客户，其中不乏医药行业巨头，如
阿特维斯集团、印度DIVI’S LABORATORIES和加拿大奥贝泰克制药有限公司
61
等，这为浙江手心保证其市场地位，巩固销售业绩奠定了基础，也有助于浙江
手心进一步扩大国际业务，提高行业知名度。
浙江手心主要的知名客户包括：
客户名称 国家 介绍
阿特维斯集团是一家总部位于爱尔兰的制药公司，位
居全球医药企业 50 强，其业务遍及全球 60 多个国家或
地区。目前在产和销售的产品 1000 多种，研发中和注
册中的产品 600 多种，涉及中枢神经、消化、心血管、
阿特维斯集团1 美国
代谢、抗感染、呼吸等多个领域。2014 年销售额达 130.62
亿美元。2015 年，阿特维斯集团以 705 亿美元的总价
完成对艾尔建(Allergan)的收购，合并后阿特维斯集团
将会在销售额上跻身全球前十大制药公司。
奥贝泰克制药有限公司（Apotex Inc.）成立于 1974 年，
奥贝泰克制药 现有员工万逾人，是加拿大最大的高科技专业化制药企
加拿大
有限公司2 业之一，产品出口全球 115 个国家，其医药药剂是国际
著名品牌。
Divi’s Laboratories 成立于 1990 年，是印度最大的原料
Divi’s Laboratories3 印度
药和中间体生产开发企业之一。
迈克里奥兹制药有限公司(Macleods Pharmaceuticals
迈克里奥兹制药有限公
印度 Ltd.) 创建于 1986 年，已经在印度、俄罗斯、非洲和东
司4
南亚推出了广泛的产品组合，现有雇员逾 5,000 人。
③本土地域优势
目前，原料药和中间体产业正在向具有成本优势的发展中国家转移，中国由
于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。
因此，中国的原料药生产企业，相比于国外的竞争对手，更能够享受到国内整个
原料药产业链的高速发展带来的成本优势。
浙江手心的主要原材料如黎芦酮、酒石酸、7-乙基色醇、1，1-环已基二乙
酸单酰胺、二甲基甲基多巴盐酸盐等产品，世界上其主要供应商主要为国内企业，
因此在原材料的供应方面浙江手心可以有效降低采购的运输成本、沟通成本以及
采购风险，有效降低浙江手心生产成本更低、延迟到货的风险更小，也有利于浙
江手心跟供应商有效沟通明确采购需求，从而在成本和质量上取得竞争优势。
④行业经验积累
21世纪以来，现代医药行业在科技含量、工艺水准还是市场参与者等各方面
1
资料来源：阿特维斯集团网站，http://www.allergan.com/
2
资料来源：奥贝泰克制药有限公司网站，http://www.apotex.com/
3
资料来源：DIVI’S LABORATORIES 网站，http://www.divislabs.com/
4
资料来源：迈克里奥兹制药有限公司网站，http://www.macleodspharma.com/
62
都逐渐开始进入成熟阶段，目前新产品普遍开发投入高、周期长、风险大，药品
生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂贵，而且为了满足各国监管部
门的要求和客户现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。因
此对于新兴医药企业，首先需要面对高昂的进入成本。其次，成熟的生产企业经
过多年的行业积累，已经在药品生产中的每一个环节包括人员培训、设施运行、
厂房维护、产品检测等环节不断改良，对产品质量和生产成本精益求精。
浙江手心自 2001 年以来，始终坚持在原料药细分行业深耕细作，其总经理
范伟荣更是已经在加巴喷丁、甲基多巴等产品上钻研了十数年，其生产、研发团
队亦经过常年的磨合，从而造就了浙江手心上乘的产品质量并通过了欧美主流市
场的药品监管审批，得到国际市场的广泛认可。
因为浙江手心的竞争地位和竞争优势，使浙江手心的议价能力逐渐提高，并
且卡比多巴和加巴喷丁先后取得了美国 FDA 认证，产品的认可度及竞争力得到
进一步增强，因此产品毛利率有一定上升。
2、生产成本控制情况
销售单位成本（万/吨） 单位成本变动金 单位成本变动比
主要产品
2015 年 2014 年 额 例
加巴喷丁 14.03 15.33 -1.3 -8.48%
甲基多巴 23.49 23.22 0.27 1.16%
卡比多巴 87.99 106.02 -18.03 -17.01%
由上表可知，报告期浙江手心加巴喷丁和卡比多巴单位成本呈下降趋势，加
巴喷丁下降幅度较小，主要是因为规模效应导致单位成本下降；卡比多巴成本下
降较多，主要是因为生产工艺改进，减少了对主要原材料的单耗所致。
3、同行业公司产品
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上
市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江
苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。
报告期浙江手心加巴喷丁毛利率分别为 29.10%和 32.51%，根据江西同和药
业股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014 年和 2015 年 1-6 月毛利率
分别为 31.33%和 31.84%，恩华药业披露年报数据未单独列出加巴喷丁相关财务
数据，通过和同行业可比公司产品比较，浙江手心加巴喷丁毛利率和同行业可比
63
公司变动趋势基本一致。
（二）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与
同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。
1、浙江手心竞争优势、行业地位、所占份额情况见问题 1）、（1）浙江手心
行业地位和竞争优势部分内容。
2、经营特色
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，
主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。特色原料
药是为特定药品生产的原料药，一般是指及时提供给仿制药厂商仿制生产专利过
期或即将过期药品所需的原料药。特色原料药市场容量相对大宗原料药而言较
小，毛利率较高。
3、同行业、同类别上市公司毛利率情况
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上
市公司。浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的上市公司为江苏恩华药业股份
有限公司，但恩华药业主要从事中枢神经药物制剂及其原料药的生产和销售，其
2014 年和 2015 年销售毛利率分别为 39.73%和 41.88%，高于浙江手心销售毛利
率。
根据万得资讯， 申万化学原料药”行业上市公司最近两年毛利率情况如下：
序号 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年
1 000597 东北制药 26.53 31.53
2 000739 普洛药业 27.39 26.02
3 000756 新华制药 23.26 20.47
4 000788 北大医药 12.46 18.81
5 000952 广济药业 32.31 9.33
6 000990 诚志股份 10.55 8.62
7 002001 新和成 27.22 39.98
8 002019 亿帆鑫富 40.39 39.91
9 002020 京新药业 50.64 46.6
10 002099 海翔药业 46.23 31.14
11 002365 永安药业 17.73 15.44
12 002399 海普瑞 37.03 28.86
13 002550 千红制药 67.19 58.7
14 002626 金达威 37.23 42.43
15 002675 东诚药业 37.95 33.08
64
16 300233 金城医药 35.27 35.17
17 300255 常山药业 66.8 58.68
18 300261 雅本化学 33.73 30.45
19 300267 尔康制药 51.47 42.41
20 300363 博腾股份 32.56 36.72
21 300401 花园生物 36.68 58.1
22 300452 山河药辅 34.64 32
23 300497 富祥股份 35.47 27.31
24 600216 浙江医药 16.75 21.5
25 600267 海正药业 27.83 33.48
26 600488 天药股份 16.18 15.38
27 600521 华海药业 49.22 44.68
28 600666 奥瑞德 42.69 37.9
29 600812 华北制药 18.19 16.21
30 603456 九洲药业 32.53 27.99
31 603520 司太立 37.16 31.51
平 均 34.23 32.27
备注:根据万得数据整理
2014 年、2015 年浙江手心销售毛利率分别为 25.44%和 34.37%，和“申万化
学原料药”行业上市公司平均销售毛利率差异不大。
浙江手心市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色已在报告书“第九
节 管理层讨论分析” 之“二、（一）、浙江手心行业特点分析”和“二、（三）、
行业地位及核心竞争力分析”部分补充披露。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节 管理层讨论分析”之“二、
（五）、2、毛利率分析”部分补充披露如下：
报告期公司主要产品的毛利率波动原因分析如下：
2015 年度 2014 年度
主要产品 销售数量 销售单价 销售单位成 销售数 销售单价 销售单位成
（吨） （万/吨） 本（万/吨） 量（吨） （万/吨） 本（万/吨）
加巴喷丁 407.45 20.80 14.03 263.97 21.63 15.33
甲基多巴 229.5 35.09 23.49 211.54 29.55 23.22
卡比多巴 21.94 145.81 87.99 14.02 142.03 106.02
报告期浙江手心主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
销售数量变动情况 销售单价变动情况 销售成本变动情况
主要产品 变动数量 变动金额 变动金额
变动比例 变动比例 变动比例
（吨） （万元） （万元）
加巴喷丁 143.48 54.35% -0.83 -3.84% -1.30 -8.48%
65
甲基多巴 17.96 8.49% 5.54 18.75% 0.27 1.16%
卡比多巴 7.92 56.49% 3.78 2.66% -18.03 -17.01%
采取连环替代法分析分别假定 2015 年在销售单价和销售单位成本分别不变
的情况，毛利率变动情况如下：
毛利率波动分析
主要产品
毛利率波动 销售单价波动比例 销售成本波动比例
加巴喷丁 3.41% -2.83% 6.25%
甲基多巴 11.65% 12.41% -0.77%
卡比多巴 14.30% 1.94% 12.36%
根据上表连环替代分析结果，报告期浙江手心毛利率变动原因如下：
（1）加巴喷丁产品毛利率总体较为稳定，销售价格变动较小，销售成本变
动小幅下降，主要原因为规模效应，产量增加单位固定成本分摊下降导致。
（2）甲基多巴产品由于平均销售单价大幅提升导致毛利率大幅度提升，主
要原因为甲基多巴产品主要为出口销售，而该产品从 2015 年开始享受出口退税，
退税率为 13%，2014 年度及以前年度该产品退税率为零，账面按视同内销进行
收入确认，从而导致 2015 年销售价格较 2014 年销售价格大幅增加，而销售成
本变动不大，因此 2015 年毛利率较 2014 年大幅增加。
（3）卡比多巴产品毛利率总体较大幅度提升，除销售价格略有提高外，主
要是因为单位销售成本大幅下降所致，主要原因如下：产量增加单位固定成本
分摊下降； 2015 年度浙江手心对卡比多巴工依托度酸艺进行改进，降低了主要
原材料单耗，从而导致卡比多巴单位成本大幅下降。
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴等产品国内不存在可比上市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江苏恩
华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。
报告期浙江手心加巴喷丁毛利率分别为 29.10%和 32.51%，根据江西同和药
业股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014 年和 2015 年 1-6 月毛利
率分别为 31.33%和 31.84%，恩华药业披露年报数据未单独列出加巴喷丁相关财
务数据，通过和同行业可比公司产品比较，浙江手心加巴喷丁毛利率和同行业
可比公司变动趋势基本一致。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心报告期毛利率变动真实合理，
66
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴等产品国内不存在可比上市公司，浙江手
心主要产品加巴喷丁销售毛利率和国内可比公司变动趋势基本一致；浙江手心报
告期毛利率和“申万化学原料药”行业上市公司平均毛利率差异不大。
九、申请材料显示，近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行
业的销售利润率（利润总额/营业收入）介于 7%-7.5%之间。浙江手心销售利润
率在 2014 年、2015 年分别为 6%、21%。请你公司补充披露浙江手心 2015 年销
售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易标的浙江手心报告期销售利润率变动原因分析
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 变动金额 变动比率
营业收入 14,825.31 20,706.19 5,880.88 39.67%
营业成本 11,053.38 13,589.42 2,536.04 22.94%
营业税金及附加 117.74 144.79 27.05 22.97%
销售费用 545.36 631.57 86.21 15.81%
管理费用 1,697.17 2,246.26 549.09 32.35%
财务费用 391.73 127.66 -264.07 -67.41%
资产减值损失 42.91 -31.72 -74.63 -173.92%
投资收益 - 274.94 274.94 -
营业利润 977.02 4,273.16 3,296.14 337.36%
营业外收入 33.56 38.23 4.67 13.92%
营业外支出 62.68 43.97 -18.71 -29.85%
利润总额 947.90 4,267.42 3,319.52 350.20%
销售净利率 6.39% 20.61% - 14.22%
备注：销售净利率变动比率为 2015 年和 2014 年比率差额
浙江手心 2014 年、2015 年销售利润率分别为 6.39%、20.61%。销售利润率
增加主要原因是因为浙江手心销售收入大幅增加的同时，加强了对营业成本和期
间费用的控制，浙江手心 2015 年度较 2014 年度利润总额增加 3,319.52 万元，增
幅 350.20%，具体原因如下：
1、浙江手心利润总额随公司收入大幅增加而增加，2015 年度收入比 2014
年度增加 5,880.88 万元，增幅 39.67%；主要原因为近年来浙江手心加强了欧美
市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲 CEP 和美国 FDA 的证书，
海外销售业务拓展迅速，产品供不应求，导致收入增长较快。
67
2、在收入大幅增长的同时，因为规模效应和技术改进等因素，2015 年度营
业成本比 2014 年度仅增长 22.94%，远远低于收入增长速度，2014 年度、2015
年度浙江手心综合毛利率分别为 25.44%和 34.37%，2015 年度综合毛利率比 2014
年度增加了 8.93 个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见本反馈意见答
复问题 8 部分内容。
3、在收入大幅增长的同时，加强了对费用的管理，期间费用增幅慢于收入
增长幅度；
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
销售费用 631.57 3.05% 545.36 3.68%
管理费用 2,246.26 10.85% 1,697.17 11.45%
财务费用 127.66 0.62% 391.73 2.64%
合计 3,005.49 14.51% 2,634.25 17.77%
2014 年度与 2015 年度，浙江手心的期间费用分别为 2,634.25 万元和 3,005.49
万元，占营业收入的比例分别为 17.77%和 14.51%，2015 年期间费用占营业收入
比重下降主要是因为公司在业务开拓的同时加强了对费用的控制，使期间费用的
增幅慢于销售收入的增幅所致。
4、2015 年度产生投资收益 274.94 万元。
（二）2015 年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性
1、2015 年销售利润率和同行业差异原因及合理性分析
近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行业的销售利润率（利润
总额/营业收入）介于 7%-7.5%之间。在化学制药行业中，习惯上将原料药划分
为大宗原料药、特色原料药、专利药原料药三大类。一般而言，特色原料药、专
利原料药毛利率和销售利润率要高于大宗原料药。且我国原料药行业整体集中度
较低，技术壁垒不高的低端产品竞争激烈，而少数凭借自身技术优势、产品性能、
品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的原料药产品的企业，能够保
持较高的利润水平。
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，
主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。
68
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上
市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江
苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。根据江西同和药业股份
有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014 年和 2015 年 1-6 月销售利润率分
别为 21.39%和 26.51%，高于浙江手心同期销售利润率。恩华药业主要从事中枢
神经药物制剂及其原料药的生产和销售，最近两年销售利润率为 10.88%和
10.43%。其公开披露数据中没有加巴喷丁相关数据，且其主要产品是制剂，因此
跟浙江手心不具有可比性。因此浙江手心和同行业可比公司差异不大。
根据万得资讯，将“申万化学原料药”行业上市公司最近两年销售利润率情
况如下：
序号 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年
1 002001 新和成 12.59% 24.41%
2 002019 亿帆鑫富 18.25% 17.89%
3 002020 京新药业 13.89% 10.27%
4 002099 海翔药业 25.33% 4.95%
5 002399 海普瑞 30.12% 20.25%
6 002550 千红制药 40.02% 35.12%
7 002626 金达威 10.89% 27.51%
8 002675 东诚药业 16.91% 17.53%
9 300233 金城医药 14.69% 11.74%
10 300255 常山药业 20.32% 19.34%
11 300261 雅本化学 11.47% 11.29%
12 300267 尔康制药 37.54% 24.49%
13 300363 博腾股份 12.90% 14.98%
14 300401 花园生物 7.79% 27.44%
15 300452 山河药辅 20.01% 17.03%
16 300497 富祥股份 19.25% 12.45%
17 600488 天药股份 6.19% 7.16%
18 600521 华海药业 14.96% 12.11%
19 600666 奥瑞德 31.21% 3.14%
20 603456 九洲药业 15.96% 12.25%
21 603520 司太立 13.42% 12.13%
平均 18.75% 16.35%
注 1：上表中剔除了销售利润率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了销售利润率低于行业平均水平的上市公司。
69
根据申万化学原料药行业数据，2015 年化学原料药销售利润率为 18.75%，
而同期浙江手心销售利润率为 20.61%，略高于申万化学原料药行业上市公司平
均水平。浙江手心 2015 年销售净利率高于申万化学原料药行业平均销售利润率
的原因如下：
（1）浙江手心在收入大幅增加的同时，加强了对成本和期间费用的控制，
详见本问题（1）答复部分内容。
（2）与同行业公司相比，浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体
的研发、生产与销售业务，主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度
酸等特色原料药。甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，
同时浙江手心因为规模效应和技术改进等因素影响，2015 年度综合毛利率比
2014 年度增加了 8.93 个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见本反馈意
见答复问题 8 部分内容。
综上，财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心 2015 年销售净利率和同行
业可比上市公司差异主要原因是因为浙江手心在 2015 年销售收入大幅增加的同
时，加强了对成本和期间费用的控制，浙江手心主要产品甲基多巴从 2015 年 1
月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，同时浙江手心因为规模效应和技术改
进等因素影响，2015 年度综合毛利率比 2014 年度增加了 8.93 个百分点；上述差
异原因真实、合理。
2、可持续性
（1）行业成长性
化学原料药是我国医药工业的战略支柱之一。通过几十年来的发展，行业已
经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。然而，
近年来，随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产
国之一。
①全球医药行业概况
金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展
的积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总
量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使
新的医疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持
70
续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测，2015年
全球医药市场规模将达到1.09万亿美元，预计2014年-2019年期间全球医药市场
规模的复合年均增长率在4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，
增速将达到6.9%至9.9%。下图为2010年-2015年全球医药市场规模及各年增长
率：
数据来源：IMS Health
②国内医药工业发展进入中高速阶段
“十一五”期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器
械、卫生材料、中成药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到
23.31%。进入“十二五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场
逐渐成熟，增速有所放缓，2014年总产值达25,798亿元，同比增长15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年
其工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年
的同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本
一致。
因此，可以预计我国化学原料药市场的中长期前景良好，行业市场规模保持
中高速稳定增长可期。
71
备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、
医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015年中医药市场发展蓝皮书》
根据浙江手心在行业中的竞争地位和竞争优势，未来在收入上可以保持较快
的增长速度。
（2）浙江手心 2015 年毛利率变动很大程度上是出口退税率变化造成的。根
据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕11
号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育中
国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
（3）浙江手心重视对成本和费用的控制，不断对产品工艺进行改进，并加
大对新产品的研究。报告期浙江手心研发费用为 630.27 万元和 684.04 万元，呈
不断增长趋势，未来有望继续加大对生产工艺的改进和新产品的研发，保持较高
的毛利率。
（4）根据浙江手心 2016 年 1-5 月未经审计财务报表，毛利率和 2015 年差
别不大。
综上，浙江手心有望在未来营业收入增加的同时，通过对成本和费用的控制
来保持较高的销售净利率。
浙江手心行业成长性已在报告书“第九节 管理层讨论分析” 之“二、（二）
行业成长性”部分补充披露。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节 管理层讨论分析”之“二、
72
（五）盈利能力分析”部分补充披露如下：
9、报告期销售利润率变动分析
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 变动金额 变动比率
营业收入 14,825.31 20,706.19 5,880.88 39.67%
营业成本 11,053.38 13,589.42 2,536.04 22.94%
营业税金及附加 117.74 144.79 27.05 22.97%
销售费用 545.36 631.57 86.21 15.81%
管理费用 1,697.17 2,246.26 549.09 32.35%
财务费用 391.73 127.66 -264.07 -67.41%
资产减值损失 42.91 -31.72 -74.63 -173.92%
投资收益 - 274.94 274.94 -
营业利润 977.02 4,273.16 3,296.14 337.36%
营业外收入 33.56 38.23 4.67 13.92%
营业外支出 62.68 43.97 -18.71 -29.85%
利润总额 947.90 4,267.42 3,319.52 350.20%
销售净利率 6.39% 20.61% - 14.22%
备注：销售利润率变动比率为 2015 年和 2014 年比率差额
浙江手心 2014 年、2015 年销售利润率分别为 6.39%、20.61%。销售利润率
增加主要原因是因为浙江手心销售收入大幅增加的同时，加强了对营业成本和
期间费用的控制，浙江手心 2015 年度较 2014 年度利润总额增加 3,319.52 万元，
增幅 350.20%，具体原因如下：
（1）浙江手心利润总额随公司收入大幅增加而增加，2015 年度收入比 2014
年度增加 5,880.88 万元，增幅 39.67%；主要原因为近年来浙江手心加强了欧美
市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲 CEP 和美国 FDA 的证书，
海外销售业务拓展迅速，产品供不应求，导致收入增长较快。
（2）在收入大幅增长的同时，因为规模效应和技术改进等因素，2015 年度
营业成本比 2014 年度仅增长 22.94%，远远低于收入增长速度，2014 年度、2015
年度浙江手心综合毛利率分别为 25.44%和 34.37%，2015 年度综合毛利率比 2014
年度增加了 8.93 个百分点；浙江手心毛利率的变动原因分析详见部分 2、毛利
率分析部分内容。
（3）在收入大幅增长的同时，加强了对费用的管理，期间费用增幅慢于收
入增长幅度；期间费用分析详见本部分 3、期间费用分析部分内容。
73
（4）2015 年度产生投资收益 274.94 万元。
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，
主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比
上市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江
苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。根据江西同和药业股
份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014 年和 2015 年 1-6 月销售利润
率分别为 21.39%和 26.51%，高于浙江手心同期销售利润率。恩华药业主要从事
中枢神经药物制剂及其原料药的生产和销售，最近两年销售利润率为 10.88%和
10.43%。其公开披露数据中没有加巴喷丁相关数据，且其主要产品是制剂，因
此跟浙江手心不具有可比性。因此浙江手心和同行业可比公司差异不大。
根据浙江手心所处行业的成长性及其在行业中的地位，结合国家现行出口
退税政策及对医药行业的扶持政策，浙江手心未来有望保持现有销售利润率。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心报告期销售利润率变动真实合
理，浙江手心主要产品甲基多巴、加巴喷丁、卡比多巴、依托度酸等产品国内不
存在可比上市公司；浙江手心报告期销售毛利率和“申万化学原料药”行业上市
公司平均销售毛利率差异不大，差异原因真实、合理。
十、申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素添加剂科技有限公
司、刘田春和沈如恩合计 752 万元，其中对其他应收杭州元素添加剂科技有限
公司账龄在两年以上的金额为 522 万元。请你公司：1）补充披露上述关联款项
发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其他应收款的原因、
合理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、律师和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批
程序。
74
截止报告期末，浙江手心应收杭州元素、刘田春和沈如恩其他应收款项具体
情况如下：
序 与浙江手 占其他应收款余
名称 余额 账龄 性质或内容
号 心关系 额合计数的比例
78.25 1 年以内 1.25%
杭州元素添加剂
1 关联方 130.00 2-3 年 2.07% 关联方往来款
科技有限公司
391.75 3 年以上 6.24%
2 刘田春 关联方 100.00 1年以内 1.59% 关联方往来款
3 沈如恩 关联方 52.00 1年以内 0.83% 员工借款
合计 752.00 11.98%
杭州元素添加剂科技有限公司为浙江手心实际控制人范伟荣投资的一家公
司，成立于 2010 年 3 月，主要从事食品添加剂[限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳酸
盐/DMDC）的研究、生产，因处于初创阶段，需要大量的资金用于研究和购置
相关设备，因此浙江手心为扶持其发展，先后为其提供拆借资金 600 万元。
刘田春为浙江手心间接股东，因个人买房资金周转困难，因此浙江手心为其
提供资金资助 100 万元；沈如恩为浙江手心核心管理人员，因个人买房资金周转
困难，浙江手心为其提供资金资助 52 万元。
上述资金拆借仅履行了浙江手心内部审批程序。
（二）长账龄其他应收款的原因、合理性
公司长账龄其他应收款主要为杭州元素借款，借款原因见本问题 1）部分内
容。因杭州元素为浙江手心实际控制人投资的公司，公司为其提供资金支持有一
定的合理性。
（三）截至目前上述款项的回收情况
根据范伟荣、胡沛兴出具的承诺，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和
沈如恩合计应付浙江手心 752 万元在本次申请文件向中国证监会申报前予以清
偿。经核查，浙江手心制药有限公司已于 2016 年 5 月 3 日收到了杭州手心医药
化学品有限公司代杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩支付的 752
万元款项。杭州手心医药化学品有限公司为范伟荣、胡沛兴和刘田春控制的公司。
公司取得了相关收款凭证和杭州手心医药化学品有限公司出具的代为支付证明
文件。综上，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩的非经营性资金占
用问题已彻底解决。
75
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书““第九节 管理层讨论分析” 之
“二、（四）、1、（2）其他应收款”部分补充披露如下：
杭州元素添加剂科技有限公司为浙江手心实际控制人范伟荣投资的一家公
司，成立于 2010 年 3 月，主要从事食品添加剂[限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳
酸盐/DMDC）的研究、生产，因处于初创阶段，需要大量的资金用于研究和购置
相关生产设备，因此浙江手心为扶持其发展，先后为其提供拆借资金 600 万元。
刘田春为浙江手心间接股东，因个人买房资金周转困难，因此浙江手心为
其提供资金资助 100 万元；沈如恩为浙江手心核心管理人员，因个人买房资金
周转困难，浙江手心为其提供资金资助 52 万元。
上述资金拆借仅履行了浙江手心内部审批程序。
浙江手心制药有限公司已于 2016 年 5 月 3 日收到了杭州手心医药化学品有
限公司代杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩支付的 752 万元款项。
杭州手心医药化学品有限公司为范伟荣、胡沛兴和刘田春控制的公司。杭州元
素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩的非经营性资金占用问题已彻底解决。
（四）中介机构核查意见
公司独立财务顾问、律师和会计师经核查认为，浙江手心为杭州元素添加剂
科技有限公司、刘田春和沈如恩合计拆借 752 万元款项原因真实、合理；上述款
项已由杭州手心医药化学品有限公司代为清偿。关联方对于浙江手心制药有限公
司的非经营性资金占用问题已妥善解决。
十一、申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊 2015 年营业收入为 6030 万
元，同比增加 105%，毛利率由 2014 年 35%大幅提升至 61%，2015 年，佛山手
心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价。请你公司：1）补充披露佛山手心主要
核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年才开始提价的原因及合理性。2）结合市场
竞争情况、成本管控情况，补充披露 2015 年佛山手心主营产品硬胶囊营业收入、
毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。”
答：
（一）佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年才开始提价的原因
及合理性
76
佛山手心生产的雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊在华南销售已超过 20 年，且属
于国家单独定价品种，现年销售高达 1,000 万瓶，通过其良好的产品质量和快速
起效的特性，从而建立起区域性的品牌优势，在华南具有较高的知名度。
随着国家对医药企业 GMP 要求的不断增高，企业经营管理成本大幅上涨。同
时，市场原辅材料成本也不断上涨，使得佛山手心此产品的的利润大幅削减；同
时 2014 年 5 月，国家发改委先后出台《国家发改委关于改进低价药品价格管理
有关问题的通知》等一系列有利于低价药的政策，在低价药企保留合理利润的同
时能确保百姓能用到高性价比的好药，根据发改委文件精神，佛山手心盐酸雷尼
替丁胶囊零售价最高为 1.5 元/粒；2014 年佛山手心因股东变动导致管理层变化，
新管理团队 2014 年主要精力放在佛山手心内部整合、外部全面了解市场状况上，
经过 2014 年成功过渡后，根据发改委低价药文件精神，同时考虑到百姓的用药
费用，2015 年佛山手心盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年平均售价从 2.68 元/瓶上涨到
4.15 元/瓶。
经佛山手心 2015 年调价策略实施后，总体销售价位仍属于消费者可接受范
围内，佛山手心雷尼替丁胶囊的销售未因涨价受影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书 “第九节 管理层讨论分析” 之
“三、2、毛利率分析”部分补充披露如下：
其中雷尼替丁 2015 年提价主要原因如下：
随着国家对医药企业 GMP 要求的不断增高，企业经营管理成本大幅上涨。
同时，市场原辅材料成本也不断上涨，使得佛山手心此产品的的利润大幅削减；
同时 2014 年 5 月，国家发改委先后出台《国家发改委关于改进低价药品价格管
理有关问题的通知》等一系列有利于低价药的政策，在低价药企保留合理利润
的同时能确保百姓能用到高性价比的好药，根据发改委文件精神，佛山手心盐
酸雷尼替丁胶囊零售价最高为 1.5 元/粒；2014 年佛山手心因股东变动导致管理
层变化，新管理团队 2014 年主要精力放在佛山手心内部整合、外部全面了解市
场状况上，经过 2014 年成功过渡后，根据发改委低价药文件精神，同时考虑到
百姓的用药费用，2015 年佛山手心盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年平均售价从 2.68
元/瓶上涨到 4.15 元/瓶。
（二）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露 2015 年佛山手心主营
77
产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。
佛山手心产品市场竞争情况详见本反馈意见答复第十二题（二）部分内容。
因工作人员疏忽，佛山手心分产品分析毛利率时，成本数字披露错误，现予以纠
正，正确数字如下：
1、佛山手心 2014 年度-2015 年度各大类产品收入、成本、毛利率波动情况
如下
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
硬胶囊 6,029.96 2,339.21 61.21% 2,941.14 1,888.19 35.80%
软胶囊 1,457.22 899.73 38.26% 1,585.56 965.41 39.11%
片剂 1,130.41 646.49 42.81% 901.01 626.36 30.48%
头孢 649.31 505.24 22.19% 895.23 637.78 28.76%
青霉素 478.09 438.94 8.19% 421.82 391.68 7.15%
口服液 268.11 221.64 17.33% 251.63 222.22 11.69%
擦剂 33.19 26.65 19.71% 46.42 53.56 -15.38%
合计 10,046.29 5,077.90 49.45% 7,042.81 4,785.20 32.06%
硬胶囊系列产品 2015 年度销售收入大幅增加，且毛利率也大幅提升，佛山
手心硬胶囊产品主要包括盐酸雷尼替丁胶囊 20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁
胶囊 30's 等。
硬胶囊系列主要产品信息统计如下：
2014 年度 2015 年度
销售增长
产品 销售收 销售收
成本 毛利率 成本 毛利率 比例
入 入
盐酸雷尼替丁胶
1,051.32 664.62 36.78% 3,824.49 1,146.14 70.03% 263.78%
囊 20's
诺氟沙星胶囊 1,024.90 884.06 13.74% 1,105.63 813.24 26.45% 7.88%
盐酸雷尼替丁胶
140.87 64.57 54.16% 434.26 131.34 69.76% 208.28%
囊 30's
小计 2,217.09 1,613.26 27.24% 5,364.38 2,090.73 61.03%
硬胶囊产品合计 2,941.14 1,888.19 35.80% 6,029.96 2,339.21 61.21% 105.02%
小计占比 75.38% 85.44% 88.96% 89.38%
如上表所示，盐酸雷尼替丁胶囊 20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊
30's 报告期占硬胶囊产品收入比重分别为 75.38%、88.96%，占硬胶囊成本的比
78
重分别为 85.44%、89.38%，以下通过对硬胶囊系列主要产品收入增加、毛利率
提高原因进行分析，来分析硬胶囊系列产品收入和毛利率大幅增加的原因。
2、对硬胶囊系列主要产品销售增长进行分析
2015 年度 2014 年度
销售数 销售数 销售单位
主要产品 销售单价 销售单位成 销售单价
量（万 量（万 成本（元/
（元/盒） 本（元/盒） （元/盒）
盒） 盒） 盒）
盐酸雷尼替
927.12 4.13 1.24 418.96 2.51 1.59
丁胶囊 20's
盐酸雷尼替
81.94 5.30 1.60 33.11 4.26 1.95
丁胶囊 30's
诺氟沙星胶
331.15 3.34 2.46 382.06 2.68 2.31
囊
主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
销售数量变动情况 销售单价变动情况 销售成本变动情况
主要产品 销售数量
变动比例 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
（万盒）
盐酸雷尼替丁
508.16 121.29% 1.62 64.39% -0.35 -22.07%
胶囊 20's
盐酸雷尼替丁
48.83 147.51% 1.04 24.55% -0.35 -17.82%
胶囊 30's
诺氟沙星胶囊 -50.9149 -13.33% 0.66 24.46% 0.14 6.13%
经采用连环替代法分析，硬胶囊系列主要产品销售增长原因如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊 20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's 产品 2015 年销售收入
增长原因为销售数量及销售单价均有较大幅度的增加，佛山手心生产的盐酸雷尼
替丁胶囊业内检测指标处于行业领先水平，其起效快、药效长，大大增加了药物
的安全性，降低了患者的用药成本，凭借稳定的质量、良好的疗效和高度的品牌
影响力，获得了“2015 年度广东省医药行业 OTC 优秀产品品牌”、“2015 年度广
东省医药行业优秀产品品牌”的荣誉，被广东省高新技术企业协会认定为广东省
2015 年高新技术产品，在 2015 年公司加大了市场推广力度，导致 2015 年销售
数量有一定幅度的增加，同时佛山手心更换控股股东后，对佛手手心产品定位策
略进行调整，对盐酸雷尼替丁胶囊产品进行全面提价，2015 年度佛山手心对盐
酸雷尼替丁胶囊进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年平均售价从 2.68 元/
瓶上涨到 4.15 元/瓶。同时 2014 年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市
场进行规范清理，2014 年度存在较多的市场促销从而降低了平均销价。
79
（2）诺氟沙星胶囊产品 2015 年销售收入小幅增加，增长原因为公司 2015
年度对主要产品进行调价导致。
3、对硬胶囊系列产品主要产品毛利变动因素进行分析
采取连环替代法分析分别假定 2015 年在销售单价和销售单位成本分别不变
的情况，毛利率变动情况如下：
毛利率波动分析
主要产品
毛利率波动 销售单价波动比例 销售成本波动比例
盐酸雷尼替丁胶囊 20's 33.25% 24.76% 8.49%
盐酸雷尼替丁胶囊 30's 15.59% 9.04% 6.56%
诺氟沙星胶囊 12.70% 16.95% -4.25%
经对主要产品毛利变动分析如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊 20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's 毛利率总体较大幅度
提升，主要原因为平均销售单价大幅提升，2015 年度公司对盐酸雷尼替丁胶囊
进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年平均售价从 2.68 元/瓶上涨到 4.15 元/
瓶，同时 2014 年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市场进行规范清理，
2014 年度存在较多的市场促销从而降低了平均售价。而平均成本下降主要原因
为产量增加单位固定成本分摊下降所致。
（2）诺氟沙星胶囊产品毛利率提升主要原因为平均销售单价大幅提升，主
要原因为公司 2015 年度开始了提价销售策略所致。
4、生产成本控制情况
销售单位成本（万/吨） 单位成本变动 单位成本变动
主要产品
2015 年 2014 年 金额 比例
盐酸雷尼替丁胶囊 20's 1.24 1.59 -0.35 -22.07%
盐酸雷尼替丁胶囊 30's 1.60 1.95 -0.35 -17.82%
诺氟沙星胶囊 2.46 2.31 0.14 6.13%
由上表可知，佛山手心报告期主要产品单位成本呈下降趋势，诺氟沙星胶囊
成本较为稳定，盐酸雷尼替丁胶囊单位成本下降主要是 2015 年佛山手心根据市
场情况和国家最新低价药政策进行了提价，并在对市场渠道整顿后，主要产品
销量得到大幅增加，因为规模效应导致单位成本下降所致。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书 “第九节 管理层讨论分析” 之
“三、（1）、营业收入分析”部分补充披露如下：
硬胶囊系列产品 2015 年度销售收入大幅增加，且毛利率也大幅提升，佛山
80
手心硬胶囊产品主要包括盐酸雷尼替丁胶囊 20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替
丁胶囊 30's 等。
硬胶囊系列主要产品信息统计如下：
2014 年度 2015 年度
销售增长
产品 销售收 销售收
成本 毛利率 成本 毛利率 比例
入 入
盐酸雷尼替丁胶
1,051.32 664.62 36.78% 3,824.49 1,146.14 70.03% 263.78%
囊 20's
诺氟沙星胶囊 1,024.90 884.06 13.74% 1,105.63 813.24 26.45% 7.88%
盐酸雷尼替丁胶
140.87 64.57 54.16% 434.26 131.34 69.76% 208.28%
囊 30's
小计 2,217.09 1,613.26 27.24% 5,364.38 2,090.73 61.03%
硬胶囊产品合计 2,941.14 1,888.19 35.80% 6,029.96 2,339.21 61.21% 105.02%
小计占比 75.38% 85.44% 88.96% 89.38%
如上表所示，盐酸雷尼替丁胶囊 20's、诺氟沙星胶囊、盐酸雷尼替丁胶囊
30's 报告期占硬胶囊产品收入比重分别为 75.38%、88.96%，占硬胶囊成本的比
重分别为 85.44%、89.38%，其收入增加原因如下：
2015 年度 2014 年度
销售数 销售数 销售单位
主要产品 销售单价 销售单位成 销售单价
量（万 量（万 成本（元/
（元/盒） 本（元/盒） （元/盒）
盒） 盒） 盒）
盐酸雷尼替
927.12 4.13 1.24 418.96 2.51 1.59
丁胶囊 20's
盐酸雷尼替
81.94 5.30 1.60 33.11 4.26 1.95
丁胶囊 30's
诺氟沙星胶
331.15 3.34 2.46 382.06 2.68 2.31
囊
主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
销售数量变动情况 销售单价变动情况 销售成本变动情况
主要产品 销售数量
变动比例 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
（万盒）
盐酸雷尼替丁
508.16 121.29% 1.62 64.39% -0.35 -22.07%
胶囊 20's
盐酸雷尼替丁
48.83 147.51% 1.04 24.55% -0.35 -17.82%
胶囊 30's
诺氟沙星胶囊 -50.9149 -13.33% 0.66 24.46% 0.14 6.13%
经采用连环替代法分析，硬胶囊系列主要产品销售增长原因如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊 20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's 产品 2015 年销售收
81
入增长原因为销售数量及销售单价均有较大幅度的增加，佛山手心生产的盐酸
雷尼替丁胶囊业内检测指标处于行业领先水平，其起效快、药效长，大大增加
了药物的安全性，降低了患者的用药成本，凭借稳定的质量、良好的疗效和高
度的品牌影响力，获得了“2015 年度广东省医药行业 OTC 优秀产品品牌”、“2015
年度广东省医药行业优秀产品品牌”的荣誉，被广东省高新技术企业协会认定
为广东省 2015 年高新技术产品，在 2015 年公司加大了市场推广力度，导致 2015
年销售数量有一定幅度的增加，同时佛山手心更换控股股东后，对佛手手心产
品定位策略进行调整，对盐酸雷尼替丁胶囊产品进行全面提价，2015 年度佛山
手心对盐酸雷尼替丁胶囊进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年平均售价从
2.68 元/瓶上涨到 4.15 元/瓶。同时 2014 年度浙江手心成为佛山手心实际控制
人开始对市场进行规范清理，2014 年度存在较多的市场促销从而降低了平均销
价。
（2）诺氟沙星胶囊产品 2015 年销售收入小幅增加，增长原因为公司 2015
年度对主要产品进行调价导致。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书 “第九节 管理层讨论分析” 之
“三、（2）、毛利率分析”部分补充披露如下：
硬胶囊主要产品毛利率增长原因分析如下：
毛利率波动分析
主要产品
毛利率波动 销售单价波动比例 销售成本波动比例
盐酸雷尼替丁胶囊 20's 33.25% 24.76% 8.49%
盐酸雷尼替丁胶囊 30's 15.59% 9.04% 6.56%
诺氟沙星胶囊 12.70% 16.95% -4.25%
经对主要产品毛利变动分析如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊 20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's 毛利率总体较大幅
度提升，主要原因为平均销售单价大幅提升，2015 年度公司对盐酸雷尼替丁胶
囊进行提价销售，盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年平均售价从 2.68 元/瓶上涨到 4.15
元/瓶，同时 2014 年度浙江手心成为佛山手心实际控制人开始对市场进行规范
清理，2014 年度存在较多的市场促销从而降低了平均售价。而平均成本下降主
要原因为产量增加单位固定成本分摊下降所致。
（2）诺氟沙星胶囊产品毛利率提升主要原因为平均销售单价大幅提升，
主要原因为公司 2015 年度开始了提价销售策略所致。
82
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，佛山手心硬胶囊 2015 年度营业收入、
毛利率大幅增长原因为销售数量的增加导致的平均单位成本下降及销售提价策
略导致的平均产品售价提高，与实际经营情况相符。
十二、申请材料显示，2014 年 1 月由于佛山手心股东发生变化导致管理层
发生变动，2015 年佛山手心新的管理层逐渐稳定，佛山手心 2015 年实现净利润
2145 万元，较 2014 年实现扭亏为盈。请你公司：1）补充披露管理层 2014 年变
动，佛山手心 2015 年才实现盈利的原因。2）结合佛山手心竞争优势、行业地
位、所占市场份额、客户数量规模、定价及成本、同类别业务上市公司、管理
层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心 2015 年净利润扭亏为盈，
大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露管理层 2014 年变动，佛山手心 2015 年才实现盈利的原因
佛山手心 2014 年度、2015 年度净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例
营业收入 10,046.29 7,042.81 3,003.48 29.90%
营业成本 5,077.90 4,785.20 292.70 5.76%
营业税金及附加 111.93 51.08 60.85 54.36%
销售费用 1,752.12 1,942.07 -189.95 -10.84%
管理费用 800.21 1,662.77 -862.56 -107.79%
财务费用 -52.26 -63.31 11.05 -21.14%
资产减值损失 134.26 143.68 -9.42 -7.02%
营业外收入 13.45 10.66 2.79 20.74%
营业外支出 85.32 69.55 15.77 18.48%
所得税费用 5.09 5.09 100.00%
净利润 2,145.16 -1,537.58 3,682.74 171.68%
佛山手心 2014 年度净利润为负-1,537.58 万元，2015 年度净利润为 2,145.16
万元，2015 年扭亏为盈，较 2014 年净利润增加 3,682.73 万元，增幅 171.68%。
2014 年 1 月佛山手心控股股东发生变化，浙江手心收购佛山手心 90%股权成
为控股股东，因佛山手心一直经营不善，持续亏损，浙江手心收购后，从销售网
络、销售策略、采购等方面对佛山手心经营管理进行全面整改，2014 年度整改
过渡期，且在整改期间花费了部分成本，从而导致 2014 年度处于亏损状况， 2015
83
年度佛山手心整改完成后，经营进入正常轨道，佛山手心根据市场情况和国家低
价药最新政策对主要产品进行提价，从而在 2015 年度佛山手心开始出现一定幅
度的盈利， 2014 年度亏损，2015 年扭亏为盈主要的原因如下：
1、浙江手心接手后，对佛山手心经销商压货情况、销售渠道、销售价格混
乱情况进行了清理，为此 2014 年产生 1,109 万的产品退货，部分退回产品无法
实现再销售，在 2014 年度进行集中报废，2014 年度发生了存货报废损失 706.83
万元。同时暂停向部分经销商发货，导致 2014 年度销售收入下滑。
2、2014 年度佛山手心聘用专业销售战略咨询团队进行品牌推广策划，发生
相应的咨询费 216.48 万元。
3、原佛山手心高管团队薪酬较高，2014 年 1 月起，浙江手心收购佛山手心
90%股权后，原佛山手心高管团队相继离职，浙江手心收购后高管薪酬参照浙江
手心薪酬体制执行，高管薪酬大幅下降。
4、在 2014 年全面清理整改后，2015 年佛山手心经营进入正常轨道，佛山
手心根据市场情况和国家发改委低价药最新政策对主要产品进行提价，对于主要
产品雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊平均提价幅度超过了 50%，同时由于理清了销售
渠道和加强了新市场的开拓力度，销售收入较 2014 年增长 29.90%。
5、2015 年度对成本和期间费用进行全面管控，在营业收入大幅增加的同时
营业成本仅比 2014 年同期增加 5.76%，同时对销售人员队伍进行精简，销售人
员逐步精简至 47 人，并对薪酬采取考核模式，有效的控制销售人员费用。对期
间费用的控制情况，详见本问题答复二、7、费用管控部分内容。
通过以上主要的整改措施，佛山手心得以在 2015 年度实现扭亏为盈，并后
续继续保持增长势头。
（二）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、
定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，
补充披露佛山手心 2015 年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。
佛山手心 2015 年度较 2014 年度净利润增加 3,682.73 万元，增幅 171.68%，
增长的主要原因是佛山手心在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控
制，具体影响因素分析如下：
1、佛山手心的竞争优势
84
（1）产品结构优势
目前，佛山手心拥有 78 个药品生产批准文号，不仅产品品种数量众多，且
产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品
群。佛山手心拥有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化，调整
营销策略，及时组织生产，保持经营业绩的稳定性，大大加强产品的竞争能
力。
（2）产品区域性品牌优势
佛山手心以“把握健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努
力成为高标准家庭常用药的领导者。目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁
胶囊在华南地区已累积销售 20 多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特
性，从而建立起区域性的品牌优势。
（3）管理优势
佛山手心拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。
管理层不仅具有长期丰富的行业积累经验和专业技能，同时具有较强的市场敏
锐度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路。佛山手心在
多年生产经营中，根据现代企业制度的要求并结合企业实际情况，建立了一套
行之有效的管理机制，保证了较高的决策效率和执行能力。佛山手心在采购、
生产、销售、质控和财务等方面均制定了一系列的管理制度，且通过实践不断
优化完善，实现各部门之间高效配合，对市场变化快速作出反应。
（4）产品质量优势
佛山手心拥有先进的设备和科学的管理，从而造就了高品质的产品质量。
根据 GMP 认证的要求，制订并完善了包括原辅料采购、生产操作、质量控制检
验和采购、销售、仓储等多个标准管理规程。在完善各规章制度的同时，佛山
手心还通过强化培训教育，加强员工技能考核，全面提升全员质量意识，从而
使得生产管理水平不断提高，产品质量能达到更高水平。
2、行业地位与市场份额
佛山手心的主要销售区域为华南地区，主要产品及该产品的主要竞争对手如
下：
85
序号 主要产品 主要竞争对手
1 雷尼替丁胶囊 广东逸舒制药股份有限公司
2 多潘立酮片 西安杨森制药有限公司
3 诺氟沙星胶囊 广东恒建制药有限公司
4 五子衍宗软胶囊 北京同仁堂股份有限公司
目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊在华南地区已累积销售 20 多
年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，在华南地区具有很强的区域优
势，所占市场份额位居前列。未来随着全国其他市场的开拓，市场占有率会稳
步提高。
3、客户数量规模
佛山手心原来主要销售区域在华南地区，报告期佛山手心加强了对全国其
他市场的开拓力度，客户数量和规模逐步增加，目前佛山手心客户已基本上覆
盖全国各个省，销售收入随着客户数量和规模的增加而逐步增加。
4、定价及成本
2015 年佛山手心主要产品根据市场情况和国家最新低价药政策进行了提
价，而随着销售数量的增长，平均产品成本因规模效应而下降。因此 2015 年销
售毛利率和销售净利率都有大幅提高。公司主要产品价格变化和成本情况详见
本答复问题十一部分内容。
5、同类别可比上市公司
报告期，佛山手心销售毛利率为 27.90%和 52.37%，销售净利率为-21.83%
和 21.35%。根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业上市公司
作为对比公司，可比同行业上市公司最近两年销售毛利率及销售净利率情况如
下：
销售毛利 销售毛利 销售净利 销售净利
序号 证券代码 证券简称 率 2015 年 率 2014 年 率 2015 年 率 2014 年
% % % %
1 000566 海南海药 42.41 41.04 12.03 12.70
2 000908 景峰医药 81.15 85.23 15.05 13.15
3 000915 山大华特 62.30 62.06 21.21 28.11
4 002294 信立泰 73.77 73.47 36.51 36.20
5 002370 亚太药业 41.10 38.33 12.20 10.80
6 002393 力生制药 55.28 55.14 14.74 12.01
86
7 002437 誉衡药业 63.27 62.96 26.41 23.91
8 002653 海思科 67.06 69.73 30.69 37.22
9 002693 双成药业 55.78 65.31 22.81 36.56
10 002773 康弘药业 89.13 88.45 19.14 16.51
11 300026 红日药业 82.72 83.68 16.02 15.68
12 300086 康芝药业 49.87 52.03 16.35 15.09
13 300199 翰宇药业 80.90 82.84 39.74 40.9
14 300485 赛升药业 60.75 61.85 34.46 34.32
15 600062 华润双鹤 51.87 48.47 12.94 12.7
16 600276 恒瑞医药 85.28 82.38 23.87 21.11
17 600420 现代制药 49.36 46.38 10.87 9.01
18 600566 济川药业 84.34 84.30 18.13 17.39
19 603168 莎普爱思 73.64 70.64 19.10 17.15
20 603222 济民制药 48.42 48.25 11.53 11.79
21 603669 灵康药业 60.02 60.89 27.19 26.00
平均 64.69 64.93 21.00 21.35
注 1：上表中剔除了销售净利率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了销售净利率低于行业平均水平的上市公司。
通过对比可以看出，2014 年佛山手心销售毛利率和销售净利率显著低于可
比上市公司，说明其生产经营中存在问题，经过 2014 年整改后，佛山手心 2015
年销售毛利率略低于可比上市公司，销售净利率和同行业可以上市公司相差不
大。
6、管理层变动情况
2014 年浙江手心收购佛山手心后，对佛山手心内部进行了整合，原股东任
命的高管团队自 2014 年 1 月起先后离职，因为佛山手心原为世界医药巨头阿特
维斯旗下控股子公司，其高管团队薪酬水平较高，自浙江手心接手后，佛山手心
管理层薪酬参照浙江手心执行，高管薪酬自 2014 年起明显下降。
7、费用管控情况
报告期，佛山手心期间费用情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
销售费用 1,752.12 17.44% 1,942.07 27.58%
管理费用 800.21 7.97% 1,662.77 23.61%
财务费用 -52.26 -0.52% -63.31 -0.90%
87
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
合计 2,500.07 24.89% 3,541.53 50.29%
2014 年度与 2015 年度，佛山手心的期间费用分别为 3,541.53 万元和 2,500.07
万元，占营业收入的比例分别为 50.29%和 24.89%，下降了 25.40%。其中主要是
销售费用和管理费用下降，具体情况如下：
（1）销售费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心销售费用分别为 1,942.07 万元和 1,752.12
万元，占营业收入的比例分别为 27.58%和 17.44%，2015 年佛山手心销售费用比
2014 年减少了 189.95 万元，主要系佛山手心原股东委任的高管离职和部分销售
人员离职导致工资福利成本降低。
（2）管理费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心管理费用分别为 1,662.77 万元和 800.21
万元，占营业收入的比例分别为 23.61%和 7.97%。2015 年度佛山手心管理费用
较 2014 年度减少 862.56 万元，主要系公司加强存货管理，2015 年存货报废损失
较 2014 年大幅减少。
（3）财务费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心财务费用分别为-63.31 万元和-52.26 万元，
占营业收入的比例分别为-0.90%和-0.52%，基本保持稳定。
综上，佛山手心 2015 年度较 2014 年度净利润大幅增长的主要原因是佛山手
心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积极开
拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。通过和
同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、
（五）、盈利能力分析”部分补充披露如下：
9、佛山手心 2014 年度、2015 年度净利润变动分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例
营业收入 10,046.29 7,042.81 3,003.48 29.90%
88
营业成本 5,077.90 4,785.20 292.70 5.76%
营业税金及附加 111.93 51.08 60.85 54.36%
销售费用 1,752.12 1,942.07 -189.95 -10.84%
管理费用 800.21 1,662.77 -862.56 -107.79%
财务费用 -52.26 -63.31 11.05 -21.14%
资产减值损失 134.26 143.68 -9.42 -7.02%
营业外收入 13.45 10.66 2.79 20.74%
营业外支出 85.32 69.55 15.77 18.48%
所得税费用 5.09 5.09 100.00%
净利润 2,145.16 -1,537.58 3,682.74 171.68%
佛山手心 2014 年度净利润为负 -1,537.58 万元，2015 年度净利润为
2,145.16 万元，2015 年扭亏为盈，较 2014 年净利润增加 3,682.73 万元，增幅
171.68%。佛山手心 2014 年度亏损，2015 年扭亏为盈主要的原因如下：
1、2014 年 1 月佛山手心控股股东发生变化，浙江手心收购佛山手心 90%股
权成为控股股东，浙江手心接手后，对佛山手心经销商压货情况、销售渠道、
销售价格混乱情况进行了清理，为此 2014 年产生 1,109 万的产品退货，部分退
回产品无法实现再销售，在 2014 年度进行集中报废，2014 年度发生了存货报废
损失 706.83 万元。同时暂停向部分经销商发货，导致 2014 年度销售收入下滑。
2、2014 年度佛山手心聘用专业销售战略咨询团队进行品牌推广策划，发生
相应的咨询费 216.48 万元。
3、原佛山手心高管团队薪酬较高，2014 年 1 月起，浙江手心收购佛山手心
90%股权后，原佛山手心高管团队相继离职，浙江手心收购后高管薪酬参照浙江
手心薪酬体制执行，高管薪酬大幅下降。
4、在 2014 年全面清理整改后，2015 年佛山手心经营进入正常轨道，佛山
手心根据市场情况和国家发改委低价药最新政策对主要产品进行提价，对于主
要产品雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊提价幅度超过了 50%，同时由于理清了销售渠
道和加强了新市场的开拓力度，销售收入较 2014 年增长 29.90%。
5、2015 年度对成本和期间费用进行全面管控，在营业收入大幅增加的同时
营业成本仅比 2014 年同期增加 5.76%，同时对销售人员队伍进行精简，销售人
员逐步精简至 47 人，并对薪酬采取考核模式，有效的控制销售人员费用。对期
间费用的控制情况，详见本部分 3、期间分析部分内容。
通过以上主要的整改措施，佛山手心得以在 2015 年度实现扭亏为盈，并后
89
续继续保持增长势头。
报告期，佛山手心销售毛利率为 27.90%和 52.37%，销售净利率为-21.83%
和 21.35%。根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业上市公司
作为对比公司，可比同行业上市公司最近两年销售毛利率及销售净利率情况如
下：
销售毛利 销售毛利 销售净利 销售净利
序号 证券代码 证券简称 率 2015 年 率 2014 年 率 2015 年 率 2014 年
% % % %
1 000566 海南海药 42.41 41.04 12.03 12.70
2 000908 景峰医药 81.15 85.23 15.05 13.15
3 000915 山大华特 62.30 62.06 21.21 28.11
4 002294 信立泰 73.77 73.47 36.51 36.20
5 002370 亚太药业 41.10 38.33 12.20 10.80
6 002393 力生制药 55.28 55.14 14.74 12.01
7 002437 誉衡药业 63.27 62.96 26.41 23.91
8 002653 海思科 67.06 69.73 30.69 37.22
9 002693 双成药业 55.78 65.31 22.81 36.56
10 002773 康弘药业 89.13 88.45 19.14 16.51
11 300026 红日药业 82.72 83.68 16.02 15.68
12 300086 康芝药业 49.87 52.03 16.35 15.09
13 300199 翰宇药业 80.90 82.84 39.74 40.9
14 300485 赛升药业 60.75 61.85 34.46 34.32
15 600062 华润双鹤 51.87 48.47 12.94 12.7
16 600276 恒瑞医药 85.28 82.38 23.87 21.11
17 600420 现代制药 49.36 46.38 10.87 9.01
18 600566 济川药业 84.34 84.30 18.13 17.39
19 603168 莎普爱思 73.64 70.64 19.10 17.15
20 603222 济民制药 48.42 48.25 11.53 11.79
21 603669 灵康药业 60.02 60.89 27.19 26.00
平均 64.69 64.93 21.00 21.35
注 1：上表中剔除了销售净利率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了销售净利率低于行业平均水平的上市公司。
通过对比可以看出，2014 年佛山手心销售毛利率和销售净利率显著低于可
比上市公司，说明其生产经营中存在问题，经过 2014 年整改后，佛山手心 2015
年销售毛利率略低于可比上市公司，销售净利率和同行业可以上市公司相差不
大。
综上，佛山手心 2015 年度较 2014 年度净利润大幅增长的主要原因是佛山
90
手心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积
极开拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。
通过和同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，佛山手心 2015 年度净利润大幅增加佛
山手心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积
极开拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。通
过和同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
十三、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的
信用政策以及同行业情况，补充披露浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计
提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。”
答：
（一）应收账款总体情况及坏账准备政策
浙江手心 2014 年-2015 年应收账款账龄统计如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 2,021.36 2,366.07
1-2 年 89.27
2-3 年 4.60
合计 2,110.63 2,370.67
佛山手心 2014 年-2015 年应收账款账龄统计如下：
单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 1,674.51 2,542.47
1-2 年 6.62 38.57
2-3 年 31.17 0.63
3 年以上 67.65 98.53
合计 1,779.95 2,680.20
经统计，浙江手心、佛山手心应收账款以 1 年以内为主，应收账款总体质
量较为良好，且浙江手心、佛山手心已根据永太科技坏账准备政策计提了相应的
91
坏账准备，具体的坏账计提政策如下：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
应收款项余额前五名或占应收款项余额 10％以上的款项之和。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流
量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之
组合 1 相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的
实际损失率为基础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例
组合 2 不存在无法收回风险或无法收回风险极低的款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 2 不计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 5 5
1－2 年 20 20
2－3 年 50 50
3 年以上 100 100
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：
有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进
行单项减值测试。
坏账准备的计提方法：
结合实际情况分析确定坏账准备计提的比例。
（二）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、
收款相应的保障措施，对浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的充分性、
可回收性进行核实
92
1、应收账款应收方、期后回款情况及向客户提供的信用政策
（1）截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占应收
序 与浙江手 账款余 期后回 坏账
名称 余额
号 心关系 额的比 款情况 准备
例
1 DGS PHARMA CO., LIMITED 关联方 631.18 26.62% 631.18 -
2 MICRO LABS LTD 非关联方 363.64 15.34% 363.64 18.18
3 FERMION OY 非关联方 318.45 13.43% 318.45 15.92
4 JUNEWELL LIMITED 非关联方 200.00 8.44% 200.00 10.00
APC PHARMACEUTICALS &
5 非关联方 129.33 5.46% 129.33 6.47
CHEMICAL LTD.
合 计 1,642.60 69.29% 1,642.60 50.57
2015 年年末，浙江手心应收账款金额为 2,370.67 万元，截止本反馈意见答
复出具之日，已收回 2, 347.51 万元，占应收账款金额的比例为 99.02%。浙江手
心 2015 年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较好。
浙江手心主要是出口销售，占全年营业收入的 90%左右，由于浙江手心的
国际认证优势，使浙江手心从业多年积累了一批国际上的优质客户，其中不乏
医药行业巨头，如阿特维斯集团、印度 DIVI’S LABORATORIES 和加拿大奥贝
泰克制药有限公司等，浙江手心客户质量总体较高。
浙江手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方式。
浙江手心通常会授予客户 30 天至 90 天的账期，特殊情况下会对个别优质客户授
予临时的 120 天账期。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，佛山手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占应收账款余 期后回款情
单位名称 金额 额合计数的比 况 坏账准备
例
湛江市光正药业有限公司 407.61 15.21% 404.58 20.38
湛江市钧安药业有限公司 390.26 14.56% 383.40 23.70
佛山创美药业有限公司 255.61 9.54% 255.61 12.78
福建泉南医药有限公司 186.91 6.97% 186.91 9.35
中山市金瑞医药有限公司 170.53 6.36% 170.53 8.53
2015 年年末，佛山手心应收账款金额为 2,680.20 万元，截止本反馈意见答
93
复出具之日，已收回 2,527.99 万元，占应收账款金额的比例为 94.32%。佛山手
心 2015 年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较为良好。
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，公司目前
生产的剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，
并拥有自主知识产权和核心技术。公司产品覆盖消化道系列、心血管、抗生素、
儿童用药及生殖健康等领域，目前销售区域主要在国内，主要采用经销商的模式
销售，由于公司的产品结构和多年的历史成因，华南市场主要销售雷尼替丁及抗
生素类产品（流通产品），通过一级商二级商配送的方式流通至OTC市场，占全
年销售的70%左右。通过与一级二级商的合同约定，年终对一二级商进行控制和
激励，同时在全年过程中进行一部分的促销政策，推动流通产品的终端销售。
佛山手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方
式。佛山手心通常会授予客户 30 天至 90 天的账期，特殊情况下会对个别优质客
户授予临时的 120 天账期。
综上，浙江手心、佛山手心应收账款总体质量好，发生实际坏账风险总体较
小。
2、收款相应的保障措施
浙江手心、佛山手心每月末贸易部会根据当月的收款情况对未达账款进行催
收。
为了更好地规避国际贸易中的坏账风险，对于实际管理机构不在中国境内的
外国客户，浙江手心为赊销给对方的应收款项办理了出口信用保险，保费通常为
销售额的 0.5%，对于无法收回的款项，保险公司将按照其金额的 80%予以补偿。
但由于客户良好的财务状况和浙江手心健全的催款制度，2014 年至 2015 年期间
未出现应收款坏账和需要保险公司理赔的情形。
3、与同行业上市公司比较
对浙江手心、佛山手心与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如
下：
账龄 应收账款坏账准备计提比例
94
浙江手
海正药 华海药 尔康制 天药股 行业平
新和成 心、佛山
业 业 药 份 均
手心
一年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
一至二年 10.00% 20.00% 20.00% 20.00% 5.00% 15.00% 20.00%
二至三年 30.00% 50.00% 80.00% 50.00% 10.00% 44.00% 50.00%
三至四年 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 10.00% 78.00% 100.00%
四至五年 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 10.00% 78.00% 100.00%
五年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经比较，浙江手心、佛山手心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平
均水平，佛山手心对应收账款采取了更为严格的风险控制措施，在会计核算方面
相比行业平均水平更加谨慎。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书 “第九节 管理层讨论分析” 之
“二、（四）、1、（1）应收账款”部分补充披露如下：
占应收
序 与浙江手 账款余 期后回款 坏账
名称 余额
号 心关系 额的比 情况 准备
例
1 DGS PHARMA CO., LIMITED 关联方 631.18 26.62% 631.18 -
2 MICRO LABS LTD 非关联方 363.64 15.34% 363.64 18.18
3 FERMION OY 非关联方 318.45 13.43% 318.45 15.92
4 JUNEWELL LIMITED 非关联方 200.00 8.44% 200.00 10.00
APC PHARMACEUTICALS &
5 非关联方 129.33 5.46% 129.33 6.47
CHEMICAL LTD.
合 计 1,642.60 69.29% 1,642.60 50.57
2015 年年末，浙江手心应收账款金额为 2,370.67 万元，截止本报告书签
署日，已收回 2,347.51 万元，占应收账款金额的比例为 99.02%，其中前五名客
户应收账款已全部收回。浙江手心 2015 年末应收账款期后已绝大部分收回，应
收账款总体质量较为良好。
浙江手心和同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例比较情况如下：
应收账款坏账准备计提比例
浙江手
账龄 海正药 华海药 尔康制 天药股 行业平
新和成 心、佛山
业 业 药 份 均
手心
一年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
一至二年 10.00% 20.00% 20.00% 20.00% 5.00% 15.00% 20.00%
95
二至三年 30.00% 50.00% 80.00% 50.00% 10.00% 44.00% 50.00%
三至四年 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 10.00% 78.00% 100.00%
四至五年 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 10.00% 78.00% 100.00%
五年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经比较，浙江手心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平均水平，对
应收账款采取了更为严格的风险控制措施，在会计核算方面相比行业平均水平
更加谨慎。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第九节 管理层讨论分析”之“三、
（四）、1、（1）应收账款”部分补充披露如下：
单位：万元
占应收账款余 期后回款情
单位名称 金额 额合计数的比 况 坏账准备
例
湛江市光正药业有限公司 407.61 15.21% 404.58 20.38
湛江市钧安药业有限公司 390.26 14.56% 383.40 23.70
佛山创美药业有限公司 255.61 9.54% 255.61 12.78
福建泉南医药有限公司 186.91 6.97% 186.91 9.35
中山市金瑞医药有限公司 170.53 6.36% 170.53 8.53
2015 年年末，佛山手心应收账款金额为 2,680.20 万元，截止本报告书签署
日，已收回 2,527.99 万元，占应收账款金额的比例为 94.32%。佛山手心 2015
年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较为良好。
佛山手心和同行业可比公司应收账款坏账计提比较情况详见本节“二、（四）、
1、（1）应收账款”部分内容。
经比较，佛山手心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平均水平，对
应收账款采取了更为严格的风险控制措施，在会计核算方面相比行业平均水平
更加谨慎。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，浙江手心、佛山手心应收账款已根据坏
账政策足额计提了坏账准备，且应收账款总体质量较为良好，期后已大部分回款，
公司报告期内未发生大额的呆账未收回情况，坏账准备计提是合理的。
十四、申请材料显示，佛山手心 2014 年末、2015 年末其他应收款余额分
别为 1755 万元、1751 万元，占资产总额比例分别为 13%、12%。请你公司补充
96
披露佛山手心其他应收款 2014 年、2015 年的具体明细、款项性质，并结合佛山
手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）补充披露佛山手心其他应收款 2014 年、2015 年的具体明细、款项
性质，并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的
原因
1、根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第九节 管理层讨论分析”
之“三、（四）、1、资产构成及变化情况”部分补充披露如下：
（2）其他应收款
佛山手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日其他应收账款期末余额
分别为 1,755.22 万元与 1,751.82 万元，占总资产的比重分别为 13.45%与
12.13%。报告期佛山手心其他应收款余额及占比变化不大。
截至 2015 年 12 月 31 日，佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占其他应收
单位名称 金额 款项性质 账款余额的 坏账准备
比例
关联方往来 -
浙江手心制药有限公司 1,700.00 74.45%
款
Actavis(China) Holding 460.19
460.19 往来款 20.15%
Ltd.
Actavis Group ehf. 75.10 往来款 3.29% 75.10
佛山市燃气集团股份有限公司 8.50
8.50 其他 0.37%
禅城燃气分公司
职工社保费 7.44 其他 0.33% 0.37
合计 2,251.24 98.59% 544.17
截至 2014 年 12 月 31 日，佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占其他应收
单位名称 金额 款项性质 账款余额的 坏账准备
比例
关联方往来 -
浙江手心制药有限公司 1,700.00 75.92%
款
97
Actavis(China) Holding Ltd. 433.62 往来款 19.37% 433.62
Actavis Group ehf. 67.85 往来款 3.03% 67.85
员工备用金 8.50 其他 0.38% 0.43
佛山市燃气集团股份有限公司
8.50 其他 0.38% 8.50
禅城燃气分公司
合计 2,218.47 510.39
2、其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性
佛山手心专业从事特色化学药制剂和中成药制剂的研发、生产与销售业务，
佛山手心一直致力于高标准的家庭常用药，目前主要产品包括盐酸雷尼替丁胶
囊、多潘立酮片、诺氟沙星胶囊、五子衍宗软胶囊等。报告期其他应收款占资产
总额比例较高的原因如下：
（1）浙江手心 2014 年初收购了佛山手心 90%股权，佛山手心在资金充裕
的情况下为浙江手心提供了 1,700 万元关联方借款。
（2）佛山手心其他应收款中 Actavis(China) Holding Ltd.、Actavis Group ehf.
等为佛山手心代原控股股东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等
形成。佛山手心已按照公司坏账计提政策充分计提了坏账准备。
综上，佛山手心其他应收账款形成主要是为关联方拆借资金和为原控股股
东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定
的合理性。扣除上述影响外，佛山手心其他应收账款期末余额及占资产总额的比
例较低。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书 “第九节 管理层讨论分析” 之
“三、（四）、1、（2）其他应收款”部分补充披露如下：
佛山手心其他应收账款形成主要是为关联方拆借资金和为原控股股东阿特
维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合
理性。扣除上述影响外，佛山手心其他应收账款期末余额及占资产总额的比例
较低。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师经核查认为，佛山手心 2014 年末、2015 年末其他应
收款金额较大主要原因为为关联方拆借资金和为原控股股东阿特维斯集团及其
下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合理性。扣除上述
影响外，佛山手心其他应收账款期末余额及占资产总额的比例较低。
98
十五、申请材料显示，截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心报表净资产账面
价值为 11,104.92 万元；经资产基础法评估，浙江手心净资产评估价值为 15,190.57
万元，评估增值率为 36.79%；经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为
56,300.00 万元，评估增值率为 406.98%。请你公司：1）结合浙江手心的行业地
位、核心竞争力、主营业务、行业特征以及同行业收购案例，补充披露浙江手
心评估增值率较高的原因以及合理性。2）结合同行业收购案例，补充披露浙江
手心收益法评估值较资产基础法评估值高 271%的原因以及合理性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）浙江手心评估增值率较高的原因以及合理性分析
1、行业特征
（1）全球医药行业概况
金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展
的积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总
量的增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使
新的医疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持
续增长。据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测，2015 年
全球医药市场规模将达到 1.09 万亿美元，预计 2014 年-2019 年期间全球医药市
场规模的复合年均增长率在 4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最
高，增速将达到 6.9%至 9.9%。下图为 2010 年-2015 年全球医药市场规模及各年
增长率：
数据来源：IMS Health
99
（2）国内医药工业发展进入中高速阶段
近年来，我国医疗卫生事业发展迅速，卫生总费用不断上升。根据《中国卫
生和计划生育统计年鉴（2013 年）》和国家统计局 2013 年度、2014 年度的《卫
生和计划生育事业发展统计公报》显示，近年来全国卫生总费用和人均卫生费用
逐年上升，具体如下：
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
全国卫生总费用（亿元） 27,846.84 31,661.50 35,378.90
人均卫生费用（元） 2,056.60 2,326.80 2,586.50
卫生总费用占 GDP（%） 5.36 5.57 5.56
与此同时，根据《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》显示，“十一五”期
间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药
和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到 23.31%。进入“十二五”
后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐渐成熟，增速有所放缓，
2014 年总产值达 25,798 亿元，同比增长 15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年
其工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年
的同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本
一致。
由于医药内需保持稳定，我国化学药品制剂工业在“十一五”期间保持增长势
头，复合增长率上升至 23.31%，进入“十二五”，增速放缓，2014 年达 6,666 亿
元，同比增长 12.40%；受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业
取得了长足的进展，“十一五”期间的复合年增长率为 20.79%。进入“十二五”初
期，增速有所提高，最高峰 2011 年增长 34.73%，但到了 2014 年则下滑至 17.10%，
完成总产值 6,141 亿元。具体可见下图：
100
备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、
医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015 年度中国医药市场发展蓝皮书》
随着我国 GDP 的增长和人均收入水平的提高、人口老龄化的加快、城镇化
水平的提高以及社会保障体系的建立和完善，医药行业有望持续保持快速增长。
根据预测，承诺期浙江手心收入复合增长率为 7.53%，净利润复合增长率为
8.51%，佛山手心收入复合增长率 5.53%，净利润复合增长率为 6.67%，在我国
医药行业增长率的合理范围之内。
2、主营业务
（1）主要业务情况介绍
浙江手心是一家拥有自主知识产权，专业从事特色化学原料药与医药中间
体的研究、生产和销售的高新技术企业，经浙江省食品药品监督管理局批准从事
化学原料药生产，产品主攻欧美主流市场，远销世界 20 多个国家和地区。
通过欧盟 CEP 和美国 FDA 认证是原料药品合法进入欧美市场的必要途径，
浙江手心的主要产品已完成主要国家的 GMP、FDA 或 CEP 认证。浙江手心具有
较强的自主创新能力，拥有发明专利 7 项，其中国外发明专利 1 项。
（2）主要产品和用途
浙江手心目前产品主要为甲基多巴、依托度酸、加巴喷丁、卡比多巴、普瑞
巴林等医药中间体和原料药，产品主要特点及用途如下：
产品名称 化学结构式 类型 用途
101
产品名称 化学结构式 类型 用途
适用于轻、中度或严重高血
甲基多巴 原料药 压，尤其适用于肾性高血压
与妊娠或慢性高血压。
用以缓解下列疾病急性发
作的治疗或长期治疗：
依托度酸 原料药 （1）骨关节炎
（2）类风湿关节炎
（3）疼痛症状
具有明显抗癫痫作用，对部
分性癫痫发作和继发全身
加巴喷丁 原料药
性强直阵挛性癫痫发作有
效。
适用于治疗自发的帕金森
卡比多巴 原料药
病脑炎后帕金森综合征
3、行业地位及核心竞争力
浙江手心行业地位及核心竞争力见本反馈意见答复“八、（一）、2、浙江
手心行业地位和竞争优势”部分内容。
4、同行业 2015 年及 2016 年收购案例如下：
单位：万元
收益法评
上市公司 评估基准日 收购标的 账面净资产 增值率
估值
新疆天山毛纺织 北京嘉林药业
2015-04-30 121,377.21 836,896.10 589.50%
股份有限公司 股份有限公司
浙江莎普爱思药 吉林强身药业
2015-10-31 10,079.80 34,607.83 243.34%
业股份有限公司 有限责任公司
上海新高峰生
浙江亚太药业股
2015-07-31 物医药有限公 16,933.72 90,220.00 432.78%
份有限公司
司
江西博雅生物制 贵州天安药业
2015-05-31 13,143.52 53,886.57 309.99%
药股份有限公司 股份有限公司
华润三九医药股 浙江众益制药
2015-02-28 11,670.68 130,000.00 1,013.90%
份有限公司 股份有限公司
山东沃华医药科 2015-03-31 南昌济顺制药 6,811.08 24,297.58 256.74%
102
技股份有限公司 有限公司
广东台城制药股 海南海力制药
2015-01-31 4,762.06 43,201.95 807.21%
份有限公司 有限公司
平均值 - - 521.92%
经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00 万元，评估增值率为
406.98%，低于同行业收购案例增值比率。
浙江手心行业特征、行业地位及核心竞争力分析已在报告书“第九节 管理
层讨论分析” 之“二、（二）行业成长性”和（三）行业地位及核心竞争力分析”
部分披露。
浙江手心主营业务已在“第四节 交易标的的基本情况”之“一、（七）、主
营业务发展情况”部分披露。
（二）浙江手心收益法评估值较资产基础法评估值高 271%的原因以及合理
性
收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑
了如浙江手心拥有的良好的质量管理系统、团结的管理团队、研发能力和稳定
的客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中
体现，因此收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
同行业 2015 年及 2016 年收购案例如下：
单位：万元
资产基础法 收益法评估 收益法高
上市公司 评估基准日 收购标的
评估值 值 出的比率
新疆天山毛纺织 北京嘉林药业股
2015-04-30 118,184.82 836,896.10 608.12%
股份有限公司 份有限公司
浙江莎普爱思药 吉林强身药业有
2015-10-31 12,105.96 34,607.83 185.87%
业股份有限公司 限责任公司
浙江亚太药业股 上海新高峰生物
2015-07-31 18,662.86 90,220.00 383.42%
份有限公司 医药有限公司
江西博雅生物制 贵州天安药业股
2015-05-31 16,815.96 53,886.57 220.45%
药股份有限公司 份有限公司
华润三九医药股 浙江众益制药股
2015-02-28 26,983.56 130,000.00 381.77%
份有限公司 份有限公司
山东沃华医药科 南昌济顺制药有
2015-03-31 12,541.61 24,297.58 93.74%
技股份有限公司 限公司
广东台城制药股 海南海力制药有
2015-01-31 8,636.58 43,201.95 400.22%
份有限公司 限公司
平均值 - - 324.80%
103
综上分析，浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 271%低
于行业内的平均比率，增长率相对比较合理。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第六节 交易标的评估”之“三、
（五）从相对估值角度分析交易标的定价合理性”部分补充披露如下：
3、与同行业收购案例比较
同行业 2015 年及 2016 年收购案例如下：
收益法
资产基础法 收益法评估
上市公司 评估基准日 收购标的 增值率 高出的
评估值 值
比率
新疆天山毛 北京嘉林药业
纺织股份有 2015-04-30 股份有限公司 118,184.82 836,896.10 589.50% 608.12%
限公司
浙江莎普爱 吉林强身药业
思药业股份 2015-10-31 有限责任公司 12,105.96 34,607.83 243.34% 185.87%
有限公司
浙江亚太药 上海新高峰生
业股份有限 2015-07-31 物医药有限公 18,662.86 90,220.00 432.78% 383.42%
公司 司
江西博雅生 贵州天安药业
物制药股份 2015-05-31 股份有限公司 16,815.96 53,886.57 309.99% 220.45%
有限公司
华润三九医 浙江众益制药
药股份有限 2015-02-28 股份有限公司 26,983.56 130,000.00 1,013.90% 381.77%
公司
山东沃华医 南昌济顺制药
药科技股份 2015-03-31 有限公司 12,541.61 24,297.58 256.74% 93.74%
有限公司
广东台城制 海南海力制药
药股份有限 2015-01-31 有限公司 8,636.58 43,201.95 807.21% 400.22%
公司
平均值 - - 521.92% 324.80%
经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00 万元，评估增值率
为 406.98%，佛山手心净资产评估价值为 22,300.00 万元，评估增值率为
150.26%，低于同行业收购案例增值比率。以资产基础法评估值为基数计算差异
率 55.05%。浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 271%，佛山
手心收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 55.05%，低于行业内的平均
104
比率，增长率相对比较合理。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问和评估师经核查认为浙江手心主要产品在行业中具有较强的
竞争优势，产品及企业核心竞争力比较突出；同时评估增值比例低于同行业的收
购案例，评估增值相对比较合理；浙江手心收益法的评估结果高于资产基础法的
评估结果 271%低于行业内的平均比率，增长率相对比较合理。
十六、申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依托度酸 2015 年毛利
率有较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升及出口退税政策的变化。
甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，依托度酸出口
退税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年的 13%。甲基多巴、依托度酸预计销售价
格在 2016 年-2020 年分别维持在 350 元/KG、508 元/KG，和 2015 年持平。请你
公司：1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原
因及合理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响做
敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
答复：
（一）甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理
性
标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，
标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准日当期执行的出口
退税率为 13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为 9%。
我国生产的部分医药类产品在国际市场遭受了激烈的竞争，加之有些政策不
利于企业提高国际竞争力，更增加了我国企业开拓国际市场的压力。为强化中国
品牌产品的国际竞争力和影响力，重点扶持高科技、高附加值产品的行业发展和
国际市场开拓。近年来，政府在医药产业的发展上给予了大量的政策支持。“十
二五”规划已将生物技术产业列为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，生
物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等是国家重点推动发展
的产品领域。
2014 年 12 月 31 日，财政部发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》（财
105
税[2014]150 号），调整部分产品的出口退税率。甲基多巴属于高技术含量产品，
被列为国家鼓励的创新药物产业领域，从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，
退税率为 13%。依托度酸出口退税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年的 13%。标
的公司其他主要产品出口退税政策稳定，近几年的出口退税率未发生变动。
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕
11 号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育
中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
综上分析，浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时考虑国家
对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收政策预计不会发生大幅调整，故本
次评估按照基准日适用的退税率进行测算。
（二）甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响
根据浙江手心目前的退税政策测算，2015 年出口退税政策变化对浙江手心
2015 年净利润影响情况如下：
甲基多巴外销金额（万元） 6,994.28
出口退税率变化影响利润金额（万元） 736.49
出口退税率变化影响净利润金额（万元） 626.02
占净利润比重 17.30%
依托度酸外销金额（万元） 565.59
出口退税率变化影响利润金额（万元） 22.62
出口退税率变化影响净利润金额（万元） 19.23
占净利润比重 0.53%
如果国家对出口退税率进行大幅调整，而标的资产浙江手心在短期内未能及
时调整相关产品价格将成本向下游转移，则会对浙江手心净利润造成一定影响。
但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步
减弱。
假定其他条件不变，未来年度甲基多巴、依托度酸出口退税率变化对评估值
的影响如下：
甲基多巴 对应的评估值（万元） 对评估值的影响率
甲基多巴退税率为 13% 56,300.00
甲基多巴退税率为 0% 49,500.00 12.08%
依托度酸 对应的评估值（万元） 对评估值的影响率
依托度酸退税率为 13% 56,300.00
依托度酸退税率为 9% 55,900.00 0.71%
甲 基 多 巴 的 退 税 率 从 13% 变 成 0% ， 评 估 值 将 从 56,300.00 万 元 变 为
106
49,500.00，对评估值的影响率为 12.08%；依托度酸的退税率从 13%变成 9%，评
估值将从 56,300.00 万元变为 55,900.00 万元，对评估值的影响率为 0.71%。
综上分析，退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估
值影响不大。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第六节 交易标的评估”之“一、
（四）收益法评估情况”部分补充披露如下：
5、出口退税率变化对评估结果的影响
（1）甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合理
性
标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政
策，标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准日当期执行的
出口退税率为 13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为 9%。
我国生产的部分医药类产品在国际市场遭受了激烈的竞争，加之有些政策不
利于企业提高国际竞争力，更增加了我国企业开拓国际市场的压力。为强化中国
品牌产品的国际竞争力和影响力，重点扶持高科技、高附加值产品的行业发展和
国际市场开拓。近年来，政府在医药产业的发展上给予了大量的政策支持。“十
二五”规划已将生物技术产业列为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，生
物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等是国家重点推动发展
的产品领域。
2014 年 12 月 31 日，财政部发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》 财
税[2014]150 号），调整部分产品的出口退税率。甲基多巴属于高技术含量产品，
被列为国家鼓励的创新药物产业领域，从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，
退税率为 13%。依托度酸出口退税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年的 13%。标的
公司其他主要产品出口退税政策稳定，近几年的出口退税率未发生变动。
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕
11 号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育
中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
综上分析，浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时考虑国家
对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收政策预计不会发生大幅调整，故
107
本次评估按照基准日适用的退税率进行测算。
（2）甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响
根据浙江手心目前的退税政策测算，2015 年出口退税政策变化对浙江手心
2015 年净利润影响情况如下：
甲基多巴外销金额（万元） 6,994.28
出口退税率变化影响利润金额（万元） 736.49
出口退税率变化影响净利润金额（万元） 626.02
占净利润比重 17.30%
依托度酸外销金额（万元） 565.59
出口退税率变化影响利润金额（万元） 22.62
出口退税率变化影响净利润金额（万元） 19.23
占净利润比重 0.53%
如果国家对出口退税率进行大幅调整，而标的资产浙江手心在短期内未能及
时调整相关产品价格将成本向下游转移，则会对浙江手心净利润造成一定影响。
但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步
减弱。
假定其他条件不变，未来年度甲基多巴、依托度酸出口退税率变化对评估值
的影响如下：
甲基多巴 对应的评估值（万元） 对评估值的影响率
甲基多巴退税率为 13% 56,300.00
甲基多巴退税率为 0% 49,500.00 12.08%
依托度酸 对应的评估值（万元） 对评估值的影响率
依托度酸退税率为 13% 56,300.00
依托度酸退税率为 9% 55,900.00 0.71%
甲 基 多 巴 的 退 税 率 从 13% 变 成 0% ， 评 估 值 将 从 56,300.00 万 元 变 为
49,500.00，对评估值的影响率为 12.08%；依托度酸的退税率从 13%变成 9%，评
估值将从 56,300.00 万元变为 55,900.00 万元，对评估值的影响率为 0.71%。
综上分析，退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估
值影响不大。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、会计师和评估师经核查认为，浙江手心产品适用的退税政策
近年相对比较稳定，同时考虑国家对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收
政策预计不会发生大幅调整，本次评估按照基准日适用的退税率进行测算是合理
108
的；退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估值影响不大。
十七、申请材料显示，浙江手心主营产品加巴喷丁 2013 年至 2015 年的销
售量分别为 256 吨、264 吨、407 吨，销售单价从 224 元下降为 208 元。截至目
前，浙江手心主营产品加巴喷丁的产能为 750 吨，浙江手心预测加巴喷丁在 2016
年至 2020 年的销售量分别为 550 吨、650 吨、750 吨、850 吨、900 吨，销售单
价维持不变。请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变化情况，补充
披露加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下，销售单价维持不变的判
断依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、市场竞争情况
浙江手心加巴喷丁市场竞争状况行业地位本反馈意见答复“八、（一）、2、
浙江手心行业地位和竞争优势”部分内容。
2013 年-2015 年的销售情况统计如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
收入（万元） 5,735.33 5,708.49 8,473.34
销售量（吨） 255.57 263.97 407.45
平均单价（元/KG） 224.41 216.26 207.96
浙江手心加巴喷丁产品 2009 年通过澳大利亚 TGA 现场审查，2010 年通过
韩国 KFDA 现场审查，2012 年获得欧盟 COS 证书、通过德国官方现场审查、通
过台湾 TDMF 注册，2013 年通过美国 FDA 现场审查。随着浙江手心产品认可度
及知名度的增加，浙江手心的销售量也逐年上升。
加巴喷丁近几年的主要销售区域分布如下：
单位：吨
国家 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
巴西 2.00 4.00 3.85 4.70 5.50
埃及 15.50 15.00 18.00 24.20 17.85
秘鲁 10.00 8.00 12.00 0.00 9.60
墨西哥 2.50 2.00 1.50 1.20 2.70
孟加拉及泰国 3.00 2.00 7.00 11.30 16.00
巴基斯坦 4.00 7.00 3.00 8.00 5.07
伊朗 18.80 34.00 66.50 13.00 0.00
apotex 22.00 46.00 54.60 30.00 15.00
美国 3.40 5.00 16.50 50.00 197.80
109
国家 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
国内 2.61 4.00 1.70 3.40 17.00
欧洲 0.48 6.00 42.30 46.00 98.00
根据浙江手心通过海关数据的统计及全球市场的分析，目前加巴喷丁的全球
需求量大约为 3,000 吨左右，国外的竞争对手主要为印度的 HIKAL、DIVI'S 浙
江手心。与竞争对手相比，浙江手心原材料采购均来自国内，采购成本相对比较
低，相比国外的竞争对手具有一定的成本优势。浙江手心的主要产品均已取得欧
盟 COS 证书，国内 GMP 证书，并通过美国 FDA 现场审查及世界各地其他国家
的认证证书，在欧美市场获得了一定的认可。浙江手心的生产技术是绿色环保无
污染的，成本控制比较低，杂质控制全部高于 ICHQ7A 要求，环保技术领先。
加巴喷丁 2013 年通过美国 FDA 现场审查后，浙江手心的产品的认可度逐步
提升，浙江手心的客户也取得了当地监管部门的相关许可，与浙江手心建立了合
作关系，2014 年和 2015 年加巴喷丁在美国市场的销售量大幅增长。随着客户数
量的增加以及浙江手心相对于竞争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度
的销售量将进一步增加。同时，加巴喷丁近几年的销售价格相对比较稳定，未来
年度销售价格按 2015 年平均价格水平（208.00 元/KG）确定。
2、浙江手心 2016 年 1-5 月加巴喷丁销售情况
从浙江手心 2016 年 1-5 月的未审报表看，加巴喷丁 2016 年 1-5 月的实际销
售平均单价为 227.31 元/KG，高于预测单价 208.00 元/KG。
加巴喷丁预测期内销售单价维持不变的判断依据、合理性已在报告书“第六
节 交易标的评估”之“一、（四）、2、1）、（1）、③加巴喷丁”部分披露。
3、中介机构核查意见
独立财务顾问、评估师和会计师经核查后认为加巴喷丁市场需求广阔，浙江
手心在产品技术、质量及市场认可度上都有一定的优势；同时从 2016 年 1-5 月
的实际经营情况来看，未来年度维持加巴喷丁价格不变相对比较合理。
十八、申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采购原材料，关联采
购金额在 2014 年、2015 年分别为 1780 万元、2837 万元，占当年采购总额比例
分别为 31%、27%，自 2016 年 5 月 1 日起，浙江手心不再通过杭州手心购买原
材料。浙江手心通过关联方 DGS 对外销售产品，关联销售金额在 2014 年、2015
年分别为 1283 万元、4659 万元，占当年营业收入比例分别为 12%、14%，自
110
2016 年 7 月 1 日开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品。2015 年度浙江手心
支付关联方中国医化技术开发费 413.62 万元。请你公司：1）补充披露上述关联
交易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披
露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与 DGS 是否存在共享客
户及利益输送情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体
影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性
1、浙江手心与 DGS 关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
DGS 产品 46,590,852.59 12,828,728.20
DGS 为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为范
伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000 股，每股面值 1 港币，该公司主要
从事化学原料药的贸易业务。因为 DGS 注册在境外，设立初衷是利用香港便利
的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿特
维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作，因此浙江手心通过 DGS 向阿
特维斯集团及其控股公司销售产品。为了规范关联交易，中国医化、范伟荣、胡
沛兴承诺，自 2016 年 7 月 1 日 开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品。从承
诺函出具日起，DGS 在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定
价。因阿特维斯为国际性大集团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建
之后正在进行内部整合，截止本反馈意见答复出具之日，浙江手心直接销售给阿
特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕，
浙江手心仍按照采购成本加相关直接费用定价通过 DGS 向阿特维斯集团及其子
公司销售产品。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、（一）、2、2）、（1）、①、A、采购商品/接受劳务情况”部分补充披露如
下：
DGS 为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为范
111
伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000 股，每股面值 1 港币，该公司主要
从事化学原料药的贸易业务。因为 DGS 注册在境外，设立初衷是利用香港便利
的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿
特维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作，因此浙江手心通过 DGS 向
阿特维斯集团及其控股公司销售产品。截止本报告书签署日，浙江手心直接销
售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签
署完毕，浙江手心仍按照采购成本加相关直接费用定价通过 DGS 向阿特维斯集
团及其子公司销售产品。
2、浙江手心与杭州手心关联交易情况如下：
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
杭州手心 原材料 28,370,769.20 17,803,205.16
杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生产
及批发、进出口业务。杭州手心自 2001 年成立以来，长期从事精细化工品贸易，
积累了丰富的采购渠道、采购流程和质量控制方面的经验，浙江手心自 2006 年
开始就通过杭州手心采购藜芦酮，为了规范关联交易，自 2016 年 5 月 1 日起，
浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、（一）、2、2）、（1）、①、B、出售商品/提供劳务情况”部分补充披露如
下：
杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生
产及批发、进出口业务。杭州手心自 2001 年成立以来，长期从事精细化工品贸
易，积累了丰富的采购渠道、采购流程和质量控制方面的经验，浙江手心自 2006
年开始就通过杭州手心采购藜芦酮，为了规范关联交易，自 2016 年 5 月 1 日起，
浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
3、浙江手心与中国医化关联交易情况
2015 年度浙江手心支付中国医化技术开发费 413.62 万元。该技术服务费系
中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美
国 FDA 认证收取的款项，该款项以后不再支付。
上述内容已在报告书“第九节 管理层讨论分析” 之“二、（五）、3、（2）
112
管理费用”部分披露。
（二）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价
的公允性。
考虑 DGS 主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，
因此浙江手心 DGS 在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加
巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留 7%-15%的利润。2014 年度、2015
年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379 万元、1,439 万元，占浙江
手心利润总额的比例分别为 39.98%、33.72%。
浙江手心藜芦酮主要通过杭州手心采购，考虑杭州手心主要承担了采购黎芦
酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心在对外采购的价格的基础上加价销售给浙
江手心，每吨加价 1 万元左右，占采购价格的 8%左右。2014 年度、2015 年度采
购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为 55 万元、355 万元，占浙江手心利润总额
的比例分别为 5.80%、8.32%。
考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并
指导通过美国 FDA 认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自 2016 年 7 月 1 日
开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品，且从承诺函出具日起，DGS 在销售浙
江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。因阿特维斯为国际性大集
团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合，截止
本反馈意见答复出具之日，浙江手心直接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同
正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕。自 2016 年 4 月 7 日承诺出具
之日起，浙江手心通过 DGS 销售给阿特维斯集团及其子公司的产品，采取成本
加合理费用的定价模式。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自 2016 年 5 月 1 日
开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。自 2016 年 5 月 1 日起，浙江手
心已不再通过杭州手心购买原材料。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、（一）、2、2）、（1）、①、A、采购商品/接受劳务情况”部分补充披露如
113
下：
考虑 DGS 主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，
因此浙江手心 DGS 在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加
巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留 7%-15%的利润。2014 年度、2015
年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379 万元、1,439 万元，占浙江
手心利润总额的比例分别为 39.98%、33.72%。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、（一）、2、2）、（1）、①、B、出售商品/提供劳务情况”部分补充披露如
下：
考虑杭州手心主要承担了采购黎芦酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心
在对外采购的价格的基础上加价销售给浙江手心，每吨加价 1 万元左右，占采
购价格的 8%左右。2014 年度、2015 年度采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为
55 万元、355 万元，占浙江手心利润总额的比例分别为 5.80%、8.32%。
（三）补充披露浙江手心与 DGS 是否存在共享客户及利益输送情形。
浙江手心产品一开始就通过 DGS 销往阿特维斯集团，考虑 DGS 主要承担了
对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，DGS 在对外销售的价格
的基础上保留了部分利润，详见本问题 2）部分答复内容。
除此以外，浙江手心与 DGS 不存在其他共享客户及利益输送情形。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、（一）、2、2）、（1）、①、A、采购商品/接受劳务情况”部分补充披露如
下：
除此以外，浙江手心与 DGS 不存在其他共享客户及利益输送情形。
（四）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括
对毛利率、销售费用率等指标的影响
浙江手心停止与 DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营
业绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江
手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不
断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，
114
关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对
浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“二、（一）、2、2）本次交易前浙江手心的关联交易”部分补充披露如下：
（4）关联采购、关联销售终止后对浙江手心经营业绩的影响
浙江手心停止与 DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业
绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江
手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的
不断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡
化，关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，
不会对浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：报告期浙江手心通过杭州手心
的关联采购、通过 DGS 的关联销售、向中国医化支付技术服务费，考虑到杭州
手心、DGS 在浙江手心采购、销售的过程中承担了一定的职能，浙江手心为其
保留了一部分利润，与第三方相比定价基本合理。考虑到中国医化就浙江手心生
产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美国 FDA 认证，浙江手
心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。截止本反馈意见答复出具之日，
浙江手心已不再通过杭州手心采购原材料，因阿特维斯方面原因，浙江手心尚未
直接销售给阿特维斯集团及其子公司。浙江手心已较好的解决了关联交易对公司
业绩的影响；除浙江手心通过 DGS 向阿特维斯集团及其子公司销售产品外，浙
江手心与 DGS 不存在其他共享客户及利益输送情形；浙江手心停止与 DGS、杭
州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，毛利率会提高，在其他条
件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江手心目前良好的发展势头及永太
收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增加，停止关联方交易，对浙
江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，关联交易产生的经营业绩占未来
浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江手心未来经营业绩产生重大
影响。
十九、申请材料显示，浙江手心 2014 年 2 月收购香港手心，香港手心持有
115
佛山手心制药有限公司 90%股权，2015 年 8 月浙江手心将持有的香港手心股权
转让给中国医化，转让价格为 998 万美元，其中 843 万美元尚未支付，折合人
民币 5,386.18 万元。中国医化尚欠浙江手心 5,386.18 万元，由永太科技承接，并
从标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收购香港手心时的定
价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）补充披露 2015 年 8
月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）截至目前中国医化
尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营性资金占用。4）浙
江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。请独立财务顾问、律
师和会计师核查并发表明确意见。
（一）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格
的差异、原因以及合理性
答复：
1、交易情况概述
2014 年 1 月 22 日，Actavis Holding Asia B.V.将其持有的阿特维斯（中
国）控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心，根据双方签署的
《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心 100%股权作价 1,000
万美元，此次转让完成后，浙江手心通过香港手心持有佛山手心 90%股权。因阿
特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）主要资产为阿特维斯（佛山）制
药有限公司（佛山手心前身）90%股权，因阿特维斯（佛山）制药有限公司持续
亏损，阿特维斯集团根据自身战略考虑决定将其出售，本次交易双方根据佛山市
众联会计师事务所有限公司出具的编号为佛众联审字【2013】018 号《审计报告》
净资产 99,046,647.16 元为基础协商确定。
2015 年 8 月 7 日，浙江手心其持有的香港手心 100%股份转让给中国医化，
转让价格为 998 万美元。此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心
90%股权。本次股权转让是内部架构调整，因此定价和前次基本一致。
根据永太科技与香港手心签署的《股权收购协议》，永太科技拟以 2 亿元现
金购买佛山手心 90%股权。根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280
号《评估报告》，佛山手心 100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300 万元，
评估增值率为 150.26%。据此测算，佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元，
116
本次交易双方协商确定佛山手心 90%股权作价 20,000 万元。
2、与前两次佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股份的作
价大幅增加，主要原因及合理性如下：
（1）2015 年之前佛山手心一直处于亏损状态，浙江手心及中国医化收购佛
山手心之后，加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心 2015 年度成功扭亏为盈，
实现净利润 2,145.16 万元，根据银信评估收益法评估预测，佛山手心未来盈利可
期。
（2）佛山手心注册资本 2,450 万美元，折合人民币 21,315 万元，佛山手心
主要从事化学制剂和中成药研究、生产和销售，从设立到现在经过多年经营，在
化学制剂和中成药研究、生产和销售方面投入了大量的成本、积累了大量的客户
和经营管理经验，截止本反馈意见答复出具日，佛山手心共拥有 78 个药品生产
批准文号，产品品种数量众多，且产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁
胶囊为龙头产品的多个系列产品群。考虑到永太科技本次收购出于上下游产业
链战略整合意义重大，本次佛山手心 90%股权交易价格 20,000 万元，接近佛山
手心注册资本，定价基本合理。
（3）前两次股权转让没有对应的业绩承诺及补偿，本次交易，上市公司与
中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，
中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照 90%计算，下
同）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480 万元，
2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截
至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司
进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
（4）本次交易标的佛山手心 100%股权基准日评估价格为 22,300 万元，据此
测算佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元，经交易双方协商交易价格为
20,000 万元，佛山手心 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为 2,145.16 万
元，截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 8,910.72 万元。按
上述数据计算，其市盈率约为 10. 40 倍，市净率约为 2.50 倍。
根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业公司作为对比公司，
可比同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
117
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000513 丽珠集团 36.61 5.24
2 000908 景峰医药 39.78 5.93
3 000915 山大华特 41.57 5.75
4 002262 恩华药业 54.97 7.83
5 002294 信立泰 24.89 6.86
6 002332 仙琚制药 86.85 4.32
7 002393 力生制药 77.16 2.97
8 002422 科伦药业 41.51 2.42
9 002437 誉衡药业 32.75 6.49
10 002653 海思科 63.54 10.96
11 002773 康弘药业 93.01 14.64
12 300026 红日药业 39.64 4.02
13 300194 福安药业 82.34 2.50
14 300199 翰宇药业 71.79 8.31
15 300485 赛升药业 84.23 9.37
16 600062 华润双鹤 25.00 2.71
17 600079 人福医药 43.78 3.63
18 600276 恒瑞医药 44.26 9.68
19 600380 健康元 53.07 4.65
20 600420 现代制药 48.36 8.05
21 600513 联环药业 87.83 5.69
22 600566 济川药业 31.48 8.10
23 600664 哈药股份 39.43 3.24
24 600829 人民同泰 69.34 6.77
25 603168 莎普爱思 51.12 10.09
26 603669 灵康药业 60.60 8.1
平均 54.80 6.47
佛山手心 10.40 2.50
注 1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了市盈率高于 100 倍的上市公司。
根据永太科技截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据和股票交易数据，永太科
技的估值情况如下表：
收盘价 每股收益 每股净资产
上市公司 市盈率 市净率
（元/股） （元/股） （元/股）
永太科技 21.04 0.18 2.39 116.89 8.80
佛山手心 1.05 0.10 0.42 10.40 2.50
注 1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以 2015 年度利润分配前相关
数据为基础计算。
118
注 2：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值 22,300 万元除以佛山手心折合
成人民币的注册资本 21,315.00 万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民币
的注册资本 21,315.00 万元为基础计算。
从上表可以看出，佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
因此和前两次转让价格相比，本次交易价格变化是合理的。
上述差异原因第（1）条和第（2）条已在报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、（九）、2、最近三年股权转让情况及其合理性”部分披露。
上述差异原因第（4）条已在报告书“第六节 交易标的评估”之“三、（五）
从相对估值角度分析交易标的定价合理性”部分披露，本次仅对数据进行了更新。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书 “第四节 交易标的基本情况”之
“二、（九）、2、最近三年股权转让情况及其合理性”部分披露如下：
接近佛山手心注册资本，定价基本合理；且前两次股权转让没有对应的业
绩承诺及补偿，本次交易，上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴
签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心
和佛山手心（佛山手心按照 90%计算，下同）2016 年度至 2018 年度经审计的承
诺盈利数合计不低于人民币 22,480 万元，2018 年度结束时，如浙江手心和佛山
手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中
国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国
医化的补偿义务承担连带保证责任。因此，较最近三年转让价格相比，变化在合
理范围之内。
（二）补充披露 2015 年 8 月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交
易原因。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第三节 交易对方的基本情况”
之“二、2、（12）2015 年 8 月，第十次股权转让”中补充披露如下：
本次股权转让的原因是内部架构调整，拟将香港手心所持佛山手心 90%股权
转让给无关联第三方。
（三）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关
119
联方非经营性资金占用
因本次股权转让是内部架构调整，中国医化不实际从事生产经营，收购时账
面上没有充裕的资金，加上本次转让就是想将香港手心所持佛山手心 90%股权转
让，等收到股权转让款时再归还浙江手心，因此截至目前中国医化尚未支付股权
转让款。因中国医化是浙江手心控股股东，因此该款项构成关联方非经营性资金
占用。
为解决该资金占用问题，根据上市公司与中国医化产业发展集团有限公司签
署的《购买资产协议》和《债务转移协议》，浙江手心制药有限公司在交易基准
日应收中国医化产业发展集团有限公司 5,386.18 万元股权转让款由上市公司承
接，该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，交易双方以扣除后的金额协商确
定标的资产交易金额。《债务转移协议》在《购买资产协议》中约定的浙江手心
制药有限公司 100%股权过户到上市公司之日起生效。上述债务转移是本次交易
方案的一部分。
关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决，符
合《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关要求。
（四）浙江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。
1、浙江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评估报告》，浙江手
心 100%股权在交易基准日的评估价值为 56,300 万元，评估增值率为 406.98%。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对方
中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产作
价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心 100%股权作价 50,000 万元。
银信评估对浙江手心 100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，在交易基准日 2015
年 12 月 31 日，浙江手心报表净资产账面价值为 11,104.92 万元；经资产基础法
评估，浙江手心净资产评估价值为 15,190.57 万元，评估增值率为 36.79%；经收
益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00 万元，评估增值率为 406.98%。
收益法评估结果为 56,300.00 万元，资产基础法评估结果为 15,190.57 万元，
差异金额 41,109.43 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 270.62%。
120
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了
如企业拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等对获利能力
产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益法的评估结
果高于资产基础法的评估结果。
经分析，银信评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收
益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次
评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为
56,300.00 万元，大写伍亿陆仟叁佰万元整。
2、浙江手心 100%股权交易作价的合理性
（1）本次交易是根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评
估报告》，浙江手心 100%股权在交易基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估价
值为 56,300.00 万元。根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易
基准日应收交易对方中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技承接，该部分
债务应从标的资产作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心 100%股权作价
50,000 万元，定价公允、合理。
（2）本次交易标的浙江手心 100%股权基准日评估价格为 56,300 万元，交
易价格为 50,000 万元，浙江手心 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为
3,618.19 万元，截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 11,104.92
万元。按上述数据计算，其市盈率约为 15.56 倍，市净率约为 5.07 倍。
①可比上市公司的市盈率、市净率
根据浙江手心主营业务情况，选取“申万化学原料药”行业的公司作为对比
公司，可比同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000739 普洛药业 45.16 3.89
2 000756 新华制药 73.83 3.25
3 000990 诚志股份 81.91 4.08
121
4 002001 新和成 47.23 2.69
5 002019 亿帆鑫富 48.85 6.16
6 002020 京新药业 64.57 4.84
7 002099 海翔药业 35.08 5.05
8 002399 海普瑞 48.82 3.25
9 002550 千红制药 52.94 6.22
10 002626 金达威 99.31 7.66
11 300233 金城医药 48.37 6.40
12 300255 常山药业 52.77 5.45
13 300261 雅本化学 96.77 8.22
14 300267 尔康制药 57.15 8.26
15 300497 富祥股份 33.10 5.20
16 600216 浙江医药 71.57 1.76
17 600488 天药股份 89.95 2.92
18 600521 华海药业 45.51 5.61
19 603456 九洲药业 78.75 6.26
平均 61.67 5.11
浙江手心 15.56 5.07
注 1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了市盈率高于 100 倍的上市公司。
②与永太科技的市盈率、市净率比较
根据永太科技截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据和股票交易数据，永太科
技的估值情况如下表：
收盘价 每股收益 每股净资产
上市公司 市盈率 市净率
（元/股） （元/股） （元/股）
永太科技 21.04 0.18 2.39 116.89 8.80
浙江手心 27.67 1.80 5.46 15.56 5.07
注 1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以 2015 年度利润分配前相关
数据为基础计算。
注 2：上表中浙江手心的“收盘价”按本次浙江手心评估作价 56,300 万元除以浙江手心
折合成人民币的注册资本 2,034.81 万元计算，每股收益、每股净资产以浙江手心折合成人民
币的注册资本 2,034.81 万元为基础计算。
从上表可以看出，浙江手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
122
③与同行业收购案例比较
经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00 万元，评估增值率为
406.98%，低于同行业收购案例平均增值比率 521.92%。浙江手心收益法的评估
结果高于资产基础法的评估结果 271%，低于行业内的平均比率 324.80%，增长
率相对比较合理。与同行业收购案例的比较详见本反馈意见答复第十五题部分内
容。
浙江手心 100%股权交易作价的合理性已在报告书“第六节 交易标的评估”
之“三、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”部分披露。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师和会计师意见经核查认为浙江手心收购香港手心时的定
价依据，作价与本次交易价格差异原因真实、合理；2015 年 8 月浙江手心将香
港手心股权转让给中国医化的是计划将其所持佛山手心 90%出售；由于中国医化
资金紧张，因此截至目前尚未支付股权转让款，根据本次交易方案，浙江手心应
收中国医化 5,386.18 万元股权转让款由上市公司承接，该部分债务从标的资产的
作价中予以扣除，上述债务转移是本次交易方案的一部分，关联方对于浙江手心
制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决。本次交易浙江 100%股权根
据银信评估出具的评估报告为基础协商定价，定价公允、合理。
二十、申请材料显示，标的资产实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控股
有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产。请你公司补充披露是否涉及
返程投资、协议控制，是否符合外汇管理相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）是否涉及返程投资
1、2005 年 11 月 1 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特
殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75 号）规
定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持
有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直
接设立或间接控制的境外企业。
123
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直
接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设
立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以
该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。”
经询问范伟荣，2005 年 7 月范伟荣、陈复英和杨明达在香港设立中国医化，
以及 2013 年 1 月范伟荣、胡沛兴、刘田春受让柏辉控股的股权，其目的均是为
了方便海外业务联络和投资布局，拓展海外市场，并非以其持有的境内企业资产
或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的。因此，当时不涉及返
程投资的情形。
2、2014 年 7 月 14 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以
下简称 37 号文）规定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内
机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，
或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境
内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项
目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行
为。”
因此，在 37 号文实施后，范伟荣、胡沛兴、刘田春控制的柏辉控股和中国
医化涉及返程投资的情形。
（二）是否涉及协议控制
根据香港史蒂文生黄律师事务所、APPLEBY 律师事务所分别出具的法律意见
书，以及范伟荣、胡沛兴、刘田春出具的声明确认文件，柏辉控股持有中国医化
90.01%的股权，中国医化分别持有浙江手心和香港手心 100%股权，香港手心持
有佛山手心 90%股权，各层主体之间均通过持有股权方式进行控制，不存在协议
控制的情形。
（三）是否违反外汇管理规定
124
1、中国医化设立
2005 年 7 月 15 日，范伟荣、陈复英和杨明达三位自然人共同成立了中国医
化产业发展集团有限公司，股本为 10,000 港元，持股比例如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 范伟荣 货币 7,500.00 75.00
2 陈复英 货币 1,250.00 12.50
3 杨明达 货币 1,250.00 12.50
合计 10,000.00 100.00
根据范伟荣出具的说明，本次注册资金10,000港元，系范伟荣、陈复英、杨
明达以自有人民币资金在香港兑换成港币后出资。根据当时有效的中国人民银行
1993年2月5日发布的《关于国家货币出入境限额的公告》（银发[1993]21号），中
国公民出入境每人每次携带的人民币限额为6,000元，该出资资金未超过规定限
额，来源合法。
2、柏辉控股
柏辉控股于 2007 年 7 月 5 日由香港公民 LOO Chung Keung 设立，设立时授
权资本为 5 万美元，股份总数为 5 万股（每股 1 美元），已发行股份总数为 1 股。
2013 年 1 月 28 日，LOO Chung Keung 将所持柏辉控股股份转让给范伟荣。
同日柏辉控股进行了增资，增发股份 99 股，新增股份由范伟荣、胡沛兴、刘田
春各自认购 33 股，本次增资后柏辉控股股权结构如下：
序号 姓名 授权资本（美元） 已发行股份（股） 占比(%)
1 范伟荣 34 34.00
2 胡沛兴 50,000.00 33 33.00
3 刘田春 33 33.00
合计 50,000.00 100 100.00
备注：每股面值 1 美元。
经核查，2008 年 8 月 5 日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》规定
个人境外投资事先应经有关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定“境内
125
机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，
应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部
门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。” 范伟荣、胡沛
兴、刘田春 2013 年 1 月投资柏辉控股的行为违反了《中华人民共和国外汇管理
条例》的规定。
鉴于以下情形，独立财务顾问、律师认为范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉
控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
1、范伟荣、胡沛兴、刘田春 2013 年 1 月投资柏辉控股的行为属于国家外汇
管理局 37 号文要求的补登记范围。范伟荣、胡沛兴、刘田春依照《关于境内居
民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，通过银
行向其户籍所在地国家外汇管理部门申请办理返程投资外汇登记手续，未予受
理。
2、独立财务顾问、律师实地走访了范伟荣、胡沛兴、刘田春户籍所在地的
国家外汇管理局浙江省分局，查询了国家外汇管理局浙江省分局的官方网站，未
发现国家外汇管理局浙江省分局对范伟荣、胡沛兴、刘田春的处罚记录。
3、37 号文第十五条规定，“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实
披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人
民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”依照上述规定，范
伟荣胡沛兴、刘田春存在因 2013 年 1 月投资柏辉控股的行为未按规定办理返程
投资外汇登记而被处罚 5 万元的风险。
4、根据《公司法》146 条规定及《企业法定代表人登记管理规定》第 18 条
等相关规定，范伟荣、胡沛兴、刘田春对柏辉控股投资的行为及其可能的行政处
罚，不会影响范伟荣担任浙江手心和佛山手心法定代表人、董事、高管的资格，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。
5、浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具书面承诺：如果国家外汇管
理部门对其在境外设立中国医化和投资柏辉控股的相关事项进行处罚，由此导致
126
浙江手心利益遭受损失，所有损失由范伟荣、胡沛兴全部承担，且在承担后不向
浙江手心追偿，保证浙江手心不会因此导致损失。
综上，范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管
理的相关规定，目前正在积极办理返程投资外汇登记相关手续，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第三节 交易对方的基本情况”
之“一、浙江手心交易对方基本情况”中补充披露如下：
3、中国医化及其控股股东柏辉控股是否涉及返程投资等情形
（1）是否涉及返程投资
①2005 年 11 月 1 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊
目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75 号）规
定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其
持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的
而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直
接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内
设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产
及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。”
经询问范伟荣，2005 年 7 月范伟荣、陈复英和杨明达在香港设立中国医化，
以及 2013 年 1 月范伟荣、胡沛兴、刘田春受让柏辉控股的股权，其目的均是为
了方便海外业务联络和投资布局，拓展海外市场，并非以其持有的境内企业资
产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的。因此，当时不涉
及返程投资的情形。
②2014 年 7 月 14 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下
简称 37 号文）规定：“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机
构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，
127
或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境
内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或
项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的
行为。”
因此，在 37 号文实施后，范伟荣、胡沛兴、刘田春控制的柏辉控股和中国
医化涉及返程投资的情形。
（2）是否涉及协议控制
根据香港史蒂文生黄律师事务所、APPLEBY 律师事务所分别出具的法律意见
书，以及范伟荣、胡沛兴、刘田春出具的声明确认文件，柏辉控股持有中国医
化 90.01%的股权，中国医化分别持有浙江手心和香港手心 100%股权，香港手心
持有佛山手心 90%股权，各层主体之间均通过持有股权方式进行控制，不存在协
议控制的情形。
（3）是否违反外汇管理规定
①中国医化
2005 年 7 月 15 日，范伟荣、陈复英和杨明达三位自然人共同成立了中国医
化产业发展集团有限公司，股本为 10,000 港元，持股比例如下：
认缴
序号 出资人 出资方式
金额（港元） 比例（%）
1 范伟荣 货币 7,500.00 75.00
2 陈复英 货币 1,250.00 12.50
3 杨明达 货币 1,250.00 12.50
合计 10,000.00 100.00
根据范伟荣出具的说明，本次注册资金10,000港元，系范伟荣、陈复英、
杨明达以自有人民币资金在香港兑换成港币后出资。根据当时有效的中国人民
银行1993年2月5日发布的《关于国家货币出入境限额的公告》（银发[1993]21
128
号），中国公民出入境每人每次携带的人民币限额为6,000元，该出资资金未超
过规定限额，来源合法。
②柏辉控股
柏辉控股于 2007 年 7 月 5 日由香港公民 LOO Chung Keung 设立，设立时授
权资本为 5 万美元，股份总数为 5 万股（每股 1 美元），已发行股份总数为 1 股。
2013 年 1 月 28 日，LOO Chung Keung 将所持柏辉控股股份转让给范伟荣。
同日柏辉控股进行了增资，增发股份 99 股，新增股份由范伟荣、胡沛兴、刘田
春各自认购 33 股，本次增资后柏辉控股股权结构如下：
序号 姓名 授权资本（美元） 已发行股份（股） 占比(%)
1 范伟荣 34 34.00
2 胡沛兴 50,000.00 33 33.00
3 刘田春 33 33.00
合计 50,000.00 100 100.00
备注：每股面值 1 美元。
经核查，2008 年 8 月 5 日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》规定
个人境外投资事先应经有关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定“境
内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交
易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关
主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。” 范伟
荣、胡沛兴、刘田春 2013 年 1 月投资柏辉控股的行为违反了《中华人民共和国
外汇管理条例》的规定。
鉴于以下情形，独立财务顾问、律师认为范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏
辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，不会对本次交易构成实质
性法律障碍。
A、范伟荣、胡沛兴、刘田春 2013 年 1 月投资柏辉控股的行为属于国家外
汇管理局 37 号文要求的补登记范围。范伟荣、胡沛兴、刘田春依照《关于境内
居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，通过
银行向其户籍所在地国家外汇管理部门申请办理返程投资外汇登记手续，未予
129
受理。
B、独立财务顾问、律师实地走访了范伟荣、胡沛兴、刘田春户籍所在地的
国家外汇管理局浙江省分局，查询了国家外汇管理局浙江省分局的官方网站，
未发现国家外汇管理局浙江省分局对范伟荣、胡沛兴、刘田春的处罚记录。
C、37 号文第十五条规定，“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实
披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华
人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”依照上述规定，
范伟荣胡沛兴、刘田春存在因 2013 年 1 月投资柏辉控股的行为未按规定办理返
程投资外汇登记而被处罚 5 万元的风险。
D、根据《公司法》146 条规定及《企业法定代表人登记管理规定》第 18 条
等相关规定，范伟荣、胡沛兴、刘田春对柏辉控股投资的行为及其可能的行政
处罚，不会影响范伟荣担任浙江手心和佛山手心法定代表人、董事、高管的资
格，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
E、浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具书面承诺：如果国家外汇管
理部门对其在境外设立中国医化和投资柏辉控股的相关事项进行处罚，由此导
致浙江手心利益遭受损失，所有损失由范伟荣、胡沛兴全部承担，且在承担后
不向浙江手心追偿，保证浙江手心不会因此导致损失。
综上，范伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇
管理的相关规定，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，实际控制人范伟荣、胡沛兴通过柏辉控
股有限公司（维尔京群岛公司）间接控制标的资产，根据 37 号文的规定涉及返
程投资情形，目前正在办理返程投资外汇补登记手续，不存在协议控制情形，范
伟荣、胡沛兴、刘田春投资柏辉控股的行为虽然违反了国家外汇管理的相关规定，
但不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二十一、申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有佛山手心 90%股份。
请你公司补充披露：1）未购买佛山手心全部股权的原因。2）是否存在收购佛
130
山手心剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）未购买佛山手心全部股权的原因
截至本反馈意见回复签署之日，佛山手心的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 香港手心 2,205.00 90.00
2 佛山禅本德 245.00 10.00
合计 2,450.00 100.00
根据永太科技与香港手心签署的《浙江永太科技股份有限公司与手心香港制
药有限公司之支付现金购买资产协议》，永太科技以支付现金的方式购买香港手
心持有的佛山手心 90%股权。
2016 年 4 月 5 日，佛山禅本德出具《关于佛山手心制药有限公司股权出让
购买意向的复函》，无意以 2 亿元购买香港手心持有的佛山手心 90%股权。
永太科技未购买佛山手心全部股权的主要原因如下：一是收购佛山手心 90%
股权后永太科技已取得佛山手心的绝对控股地位，达到收购目的；二是通过与佛
山禅本德的合作，可以整合双方资源，形成合力，有利于佛山手心的业务拓展和
长期发展。
（二）是否存在收购佛山手心剩余股权的后续计划和安排
2016 年 6 月 28 日，永太科技出具不可撤销的声明，其通过本次交易已取得
佛山手心的控股地位，达到收购目的，未来 12 个月内不存在收购佛山手心剩余
股权的后续计划和安排。
综上，永太科技未购买佛山手心全部股权的行为，是交易各方市场化协商、
选择的结果。截至本反馈意见回复签署之日，永太科技不存在收购佛山手心剩余
股权的后续计划和安排。
131
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第一节 本次交易的基本情况”
之“三、（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露如下：
本次交易上市公司未购买佛山手心全部股权的主要原因如下：一是收购佛
山手心 90%股权后永太科技已取得佛山手心的绝对控股地位，达到收购目的；二
是通过与佛山禅本德的合作，可以整合双方资源，形成合力，有利于佛山手心
的业务拓展和长期发展。上市公司未来 12 个月内不存在收购佛山手心剩余股权
的后续计划和安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，永太科技未购买佛山手心全部股权的行
为，是交易各方市场化协商、选择的结果，截止目前永太科技不存在收购佛山手
心剩余股权的后续计划和安排。
二十二、申请材料显示，为解决杭州精化、杭州手心与浙江手心存在的同
业竞争或潜在的同业竞争问题，杭州精化已经决定变更经营范围，杭州手心决
定停止与浙江手心相同或相似的业务，并变更经营范围，目前上述经营范围变
更手续正在办理中。请你公司补充披露经营范围变更手续的办理进展情况、预
计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：杭州精化已于 2016 年 6 月 20 日办理完毕经营范围变更手续，经营范
围变更为：“精细化工产品试验及新产品开发研究；食品添加剂的研发、技术咨
询及销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营
活动）”，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方；杭州手心已于 2016 年
6 月 22 日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变更为：“研发、技术咨询服务
及销售食品添加剂**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可
开展经营活动）”，并将名称变更为杭州手心食品科技有限公司，与浙江手心经营
范围不存在相同或相似的地方。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书“第三节 交易对方的基本情况”
之“一、2、（3）、5）关于杭州精化、杭州手心与浙江手心同业竞争的解决措施”
中补充披露如下：
杭州精化已于 2016 年 6 月 20 日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变
132
更为：“精细化工产品试验及新产品开发研究；食品添加剂的研发、技术咨询及
销售**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活
动）”，与浙江手心经营范围不存在相同或相似的地方；杭州手心已于 2016 年 6
月 22 日办理完毕经营范围变更手续，经营范围变更为：“研发、技术咨询服务
及销售食品添加剂**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方
可开展经营活动）”，并将名称变更为杭州手心食品科技有限公司，与浙江手心
经营范围不存在相同或相似的地方。
独立财务顾问和律师经核查认为杭州精化、杭州手心已完成经营范围变更手
续，与浙江手心不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
二十三、请你公司： 1）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一
致性评价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。2）补充披露
仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的影响。请独立财
务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，
补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“二、（八）、佛山手心主营业务情况”部分披露如下：
8、一致性评价情况
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
发〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一
致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）等文件要求，仿制药一
致性评价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）化学药品新注册分类实施前批
准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须
开展一致性评价。（二）凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目
录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底前完
成一致性评价。（三）上述第（二）款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企
业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受
理其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
根据上述文件要求，仿制药一致性评价主要进行二个方面的工作，即药学
133
研究（主要是体外溶出性能一致性研究）和临床研究（一般进行生物等效性研
究）。
佛山手心目前一共有 78 个药品批件，其中在生产的药品批件情况如下：
序号 品种名称 批准文号
1 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H44021231
2 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H10930087
3 头孢拉定胶囊 国药准字 H44021332
4 头孢氨苄胶囊 国药准字 H44021330
5 诺氟沙星胶囊 国药准字 H44021212
6 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021203
7 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021202
8 醋酸泼尼松片 国药准字 H44021207
9 维生素 B6 片 国药准字 H44021226
10 多潘立酮片 国药准字 H20093370
11 阿莫西林干混悬剂 250mg 国药准字 H44021309
12 阿莫西林干混悬剂 125mg 国药准字 H44021308
13 马来酸依那普利胶囊 5mg 国药准字 H10930089
14 维生素 B1 片 国药准字 H44021224
15 维生素 C 片 100mg 国药准字 H44021227
16 复合维生素 B 片 国药准字 H44021312
17 肌苷片 国药准字 H44021326
18 土霉素片 国药准字 H44021334
19 西咪替丁胶囊 国药准字 H44021319
20 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 国药准字 H44025288
21 维磷葡钙片 国药准字 H44024506
22 硝苯地平胶丸 国药准字 H44021214
23 茶碱愈创甘油醚软胶囊 国药准字 H10930086
24 麻仁软胶囊 国药准字 Z10930033
25 五子衍宗软胶囊 国药准字 Z20010020
26 雪蛤虫草软胶囊 国药准字 B20020670
27 羧甲淀粉钠溶液 国药准字 H44021640
28 硝酸咪康唑搽剂 国药准字 H44024675
根据上述文件要求，佛山手心在生产药品需要在 2018 年底完成一致性评价
的在产药品共 9 个规格，具体情况如下：
序号 品种名称 批准文号
1 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H44021231
134
2 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H10930087
3 头孢拉定胶囊 国药准字 H44021332
4 头孢氨苄胶囊 国药准字 H44021330
5 诺氟沙星胶囊 国药准字 H44021212
6 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021203
7 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021202
8 醋酸泼尼松片 国药准字 H44021207
9 维生素 B6 片 国药准字 H44021226
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，上述产品如果不能在 2018 年底之
前完成一致性评价，届时上述产品批件到期将不能再注册，也不能再继续销售。
佛山手心在生产药品中，多潘立酮片等 14 种药品属于未列入国家基本药物
目录（2012 年版）的仿制药口服固体制剂，佛山手心可以自行组织一致性评价，
最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
编号 药品名称 批准文号
1 多潘立酮片 国药准字 H20093370
2 阿莫西林干混悬剂 250mg 国药准字 H44021309
3 阿莫西林干混悬剂 125mg 国药准字 H44021308
4 马来酸依那普利胶囊 5mg 国药准字 H10930089
5 维生素 B1 片 国药准字 H44021224
6 维生素 C 片 100mg 国药准字 H44021227
7 复合维生素 B 片 国药准字 H44021312
8 肌苷片 国药准字 H44021326
9 土霉素片 国药准字 H44021334
10 西咪替丁胶囊 国药准字 H44021319
11 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 国药准字 H44025288
12 维磷葡钙片 国药准字 H44024506
13 硝苯地平胶丸 国药准字 H44021214
14 茶碱愈创甘油醚软胶囊 国药准字 H10930086
佛山手心现有药品中，麻仁软胶囊等 5 种中成药或溶液等不属于口服固体
制剂，国家食药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价，具体
如下：
序号 产品名称 药品批准文号
1 麻仁软胶囊 国药准字 Z10930033
2 五子衍宗软胶囊 国药准字 Z20010020
3 雪蛤虫草软胶囊 国药准字 B20020670
4 羧甲淀粉钠溶液 国药准字 H44021640
5 硝酸咪康唑搽剂 国药准字 H44024675
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综上，佛山手心现正常生产的 28 种制剂中一共有 9 个剂型需要在 2018 年
底之前完成一致性评价，其中盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶
囊和头孢氨苄胶囊为最主要产品，本次拟优先进行一致性评价，其他产品择机
进行。佛山手心已根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定
指导原则》（2016 年 61 号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与
推荐程序》（2016 年 99 号）等文件精神，已对主要产品一致性评价制定了详细
的计划，并和国内外主要厂商进行外溶出性能对比，但上述文件尚未下达参比
制剂名录，也未开通参比制剂一次性进口通道，因此尚无法确定参比制剂，而
生物等效性研究方面国家有关部门尚未明确指导原则，尚不能开展相应工作。
待相关文件明确后，佛山手心将按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性
评价工作程序》（2016 年第 105 号）进行申报一致性评价材料。
（二）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指
标的影响。
根据反馈意见要求，永太科技已在报告书“第四节 交易标的的基本情况”
之“二、（八）、佛山手心主营业务情况”部分披露如下：
因佛山手心原为国际医药巨头阿特维斯控股子公司，一直采用欧盟标准生
产，产品品质较高，根据佛山手心对主要产品自行测试数据，基本上可以满足
一致性评价的相关要求，因此佛山手心主要产品通过一致性评价的可能性较高。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，佛山手心主要产品如果能够在规
定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核
心竞争力，实现销售收入和经营业绩的大幅增长，对预测期收入、利润等主要
财务指标产生积极影响。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面
临主要产品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险，对预测期收入、利
润等主要财务指标产生不利影响。
根据反馈意见的要求，永太科技已经在报告书 “重大风险提示”之“三、
标的资产佛山手心经营相关的风险”和“第十二节 风险因素” 之“三、标的资
产佛山手心经营相关的风险”补充披露如下：
（六）仿制药一致性评价风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
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发〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一
致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）等文件要求，佛山手心
有 9 个品种需要 2018 年底前完成一致性评价。佛山手心已为此做出必要的准备
工作，但能否在限期内通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成佛山手心
主要收入来源，如果主要药品未能限期通过，将对佛山手心生产经营构成重大
不利影响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问、律师、会计师和评估师经核查认为，根据《国务院办公厅关
于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）、《总局关
于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项
的公告》（2016 年第 106 号）等文件要求，佛山手心目前在生产产品中有 9 种剂
型需要在 2018 年底之前完成一致性评价手续，佛山手心主要产品如果能够在规
定时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核心
竞争力，实现销售收入和经营业绩的大幅增长。反之，如果不能在规定时限内通
过一致性评价，则面临主要产品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险。
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（本页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金一次反馈意见之回复》之盖章页）
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2016 年 7 月 14 日
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