关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份购买资产核准
申请文件反馈意见的专项说明
信会师函字[2016]第 6092 号
中国证券监督管理委员会：
由浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”）转来贵会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书【161009】号《浙江永太科技股份有限公司
发行股份购买资产核准申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）奉悉。对此，
我们作了认真研究，并根据反馈意见的要求，对浙江手心制药有限公司（以下简
称“浙江手心”）、 佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）补充实施了
若干检查程序，并对相关事项说明如下：
一、关于反馈意见“ 4、申请材料显示，浙江手心报告期内受到四项环保处
罚、一项安全生产处罚、一项税收处罚。佛山手心受到一项环保处罚、一项税
收处罚，并被责令停止萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设，
目前正在整改中。上市公司最近三年也多次受到环保、外汇、安全生产、税收
部门的处罚。请你公司：1）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产
数据。补充披露上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。2）补充披露上述
行政处罚的整改情况。3）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本
支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。4）
重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据。补充披露
上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响。
根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据，申报材料已做如下
补充披露：
1、报告期行政处罚支出数据
（1）佛山手心报告期行政处罚支出数据
发生额
项目
2015 年度 2014 年度
所得税处罚 5,000.00
佛山市禅城区环境保护局收取污水站建设处罚款 100,000.00
合计 105,000.00
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（2）浙江手心报告期行政处罚支出数据
发生额
项目
2015 年度 2014 年度
安监局罚款 269,060.00
环保罚款 50,000.00 50,000.00
税收罚款及滞纳金 25,329.45
合计 75,329.45 319,060.00
2、上述事故或处罚对生产经营的影响
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。如果未
来浙江手心再次因环境保护、安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚，届时
浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未
经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山
市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】
第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取生产车间及配套
的废气、废水治理设施建设。
若公司上述环评手续未顺利在主管部门审批通过，届时佛山手心的中成药生
产经营和业务可能受到不利影响。2014 年度和 2015 年度中成药的业绩占佛山手
心的整体业绩情况如下：
2014 年度与 2015 年度，佛山手心中成药产品销售收入情况如下：
单位：万元
2014 年度 2015 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比
中成药产品 1,571.37 22.31% 1,437.14 14.31%
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37 万元和 1,437.14 万元，
占营业收入比重分别为 22.31%和 14.31%，占比呈下降趋势。目前佛山手心正积
极整改，尽快办理相关环评手续。
浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标
的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括
但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，以现
金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
因此上述处罚或事故不会对浙江手心、佛山手心经营产生重大影响。
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3、上述事故或处罚对评估值的影响
综上分析，本次评估是在基于相关整改完成且满足正常生产销售的基础上进
行测算的，相关后续整改支出在管理费用中的其他或技术开发费中考虑，从目前
整改的情况来看，浙江手心、佛山手心各项排放指标均已达标，佛山手心正在积
极办理环评手续。浙江手心、佛山手心未来也会采取积极的措施，满足环保、安
全、税收的各项规定，避免再发生类似处罚。综上分析，浙江手心、佛山手心相
关事故或处罚不会对其生产经营及评估值造成重大影响。
（二）补充披露上述行政处罚的整改情况。
申报材料已做如下补充披露：
1、上市公司行政处罚整改情况
（1）环保处罚及整改情况
1）环保处罚情况一
2015 年 7 月 8 日台州市环保局因永太科技涉嫌不设置危险废物识别标识，
出具临环罚字【2015】92 号《行政处罚决定书》责令永太科技停止违法行为；
罚款（人民币）伍万贰仟元整。
永太科技事后立即进行了规范和整改，对相关人员进行了批评和教育。
2）环保处罚情况二
2015 年 11 月 5 日，台州市环保局因永太科技 RTO 排放口存在恶臭指标超
标排放，出具临环罚字【2015】167 号《行政处罚决定书》，责令永太科技停止
违法行为；罚款（人民币）伍万元整。
永太科技立即联系 RTO 厂家对设备整体检查，排放超标系 RTO 焚烧炉内积
有大量残渣导致排放口恶臭超标。在 RTO 厂家建议下，永太科技对 RTO 进行高
温吹洗处理，经吹洗后 RTO 排放口恶臭已能达标排放，公司现每季度对 RTO 炉
体进行吹洗已保证废气排放达标。
根据台州市科达检测有限公司出具的台科达检（2015）气字 181 号《检测报
告》，公司臭气排放已达标。
根据独立财务顾问和律师前往临海市环境保护局核查，临海市环境保护局认
为永太科技上述处罚均未造成严重后果且情节不严重。
（2）外汇处罚及整改情况
2015 年 7 月 9 号国家外汇管理局台州市中心支局，因永太科技外币融资差
错，出具台外观罚【2015】3 号《国家外汇管理局台州市中心支局行政处罚决定
书》，责令永太科技对非法结汇资金予以回兑，处 98 万元的罚款。
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国家外汇管理局台州市中心支局 2016 年 3 月 22 日出具《证明》，“永太科
技因外币融资差错被国家外汇管理局台州市中心支局处以行政处罚，上述被处罚
行为属于一般违法行为。除此之外，2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 20 日期间，
永太科技未受到过我中心支局的其他处罚。”
事后，永太科技加强了公司外汇管理，完善外汇管理相关制度和合同审批流
程，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类情况再次发生。
（3）安全生产处罚整改情况
1）2016 年 1 月 7 日，临海市安全生产监督管理局因永太科技未对 204 车间
亚硝酸钠溶液重氮反应滴加阀门（安全设备）进行经常性维护、保养和定期检测，
出具“临安监管罚（2016）03-1 号”《行政处罚决定书》，对永太科技罚款四万
元。
事发后，永太科技立即对 204 车间工艺进行改进，并完善相关岗位操作规程，
并加强对相关员工培训和教育，防止此类事件再次发生。
2）2016 年 1 月 7 日，因永太科技发生一般安全生产事故，导致 1 名员工意
外受伤，后经医院抢救无效死亡，临海市安全生产监督管理局出具“临安监管罚
（2016）03-1 号”《行政处罚决定书》，对永太科技作出罚款二十万元的行政处
罚，出具“临安监管罚（2016）03-2 号”《行政处罚决定书》，对永太科技董事
长王莺妹作出罚款二万六千元的行政处罚。
事发后，永太科技加强了对员工安全事故教育，培养员工的安全意识；完善
了机修作业流程，并加强对机修相关人员的业务培训，防止此类事件再次发生。
2、浙江手心行政处罚整改情况
（1）环保行政处罚整改情况
浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内部制度管理和对相关人
员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源
头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期
治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到
了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如
新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境
保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重
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大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行
为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
（2）安全生产行政处罚整改情况
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生
产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组
织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适
当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015 年 8 月 15 日，浙江手心委托浙江天成工
程设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断
报告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心
于 2016 年 1 月 31 日完成了整改。2016 年 2 月 2 日，浙江泰鸽安全科技有限公
司针对浙江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确
认报告》，认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。
并于 2016 年 2 月 3 日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认
为浙江手心已落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的
要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》，认定浙江手
心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014 年 1 月以来除
上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
（3）税收处罚整改情况
杭州市萧山区国家税务局稽查局出具《税务行政处罚决定书》（萧国税罚
[2015]12 号），追缴浙江手心因不应申请退税商品申请退税、申请退税税率错误
等原因多退税款 816,9153.12 元，不加收滞纳金、不罚款，对浙江手心因增值税
申报少转出部分 13,331.29 元，加收滞纳金，并处以罚款 11,998.16 元。
2016 年 3 月 4 日，杭州市萧山区国家税务局出具证明，认定浙江手心上述
事项不属重大税收违法案件。
事后，浙江手心加强了出口业务退税管理，对相关人员进行了批评教育，杜
绝此类情况再次发生。
3、佛山手心行政处罚整改情况
（1）环保处罚整改情况
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
（2）税收处罚整改情况
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根据《佛山市禅城区国家税务局行政处罚决定书（简易）》（禅国税简罚
[2015]1134、1135、1138、1139、1142号），佛山手心因未按规定期限向税务机
关报送所属期2010年至2015年企业所得税代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关
资料，分别给予1000元的罚款，合计罚款金额5000元。佛山市禅城区国家税务局
2016年3月2日出具证明，认为上述处罚情节轻微。
事后，佛山手心加强了所得税管理，对相关人员进行了批评教育，杜绝此类
情况再次发生。
（三）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支
出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
申报材料已做如下补充披露：
1、补充披露浙江手心、佛山手心最近三年相关费用成本支出及未来支出的
情况
（1）浙江手心最近三年环保相关费用支出及未来支出的情况
支出金额（万元）
项目
2015 年 2014 年 2013 年
环保支出 664.62 297.68 289.70
安全生产支出 141.63 192.20 152.92
合计 806.25 489.88 442.62
浙江手心最近三年环保和安全生产支出整体呈增长趋势，浙江手心未来将根
据生产经营需要继续加大对环保和安全生产方面的投入。
（2）佛山手心最近三年相关费用支出及未来支出的情况
支出金额
项目
2015 年 2014 年 2013 年
环保支出 346.96 8.20 3.38
安全生产支出 73.07 97.92 267.72
合计 420.03 106.12 271.10
佛山手心最近三年环保和安全生产支出整体呈增长趋势，佛山手心未来将根
据生产经营需要继续加大对环保和安全生产方面的投入。
2、说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
（1）浙江手心环境保护和安全生产情况
1）环境保护情况
①环境保护情况
浙江手心主要从事特色化学原料药生产、研究和销售业务，产品生产过程涉
及各种复杂的化学反应，并随之产生废水、废气、固废等污染性排放物，若处理
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不当，会对周边环境造成一定的不利影响。浙江手心成立以来对生产设备、生产
工艺和环保设施进行了持续改造和更新，建立了一整套环境保护和治理制度，并
有专门部门和人员负责环保工作。浙江手心大力发展循环经济和资源综合利用，
不断加大环保资金投入，以确保环保设施配套建设符合国家及行业要求。
目前浙江手心生产过程中产生的废水、废气、固废均按照国家相关规定进行
处理后排放，达到了国家规定的环保标准。
②环境保护处罚及整改情况
最近三年浙江手心因为废气、固废和氨氮超标等原因先后四次受到杭州市萧
山区环境保护局行政处罚，浙江手心事后立即查找原因并通过改进工艺、加强内
部制度管理和对相关人员进行批评教育等方式及时进行了整改。
2016年2月1日，杭州市萧山区环境保护局出具《关于对浙江手心制药有限公
司环保限期治理验收意见的函》认为浙江手心按要求制定了限期治理方案，从源
头控制、中间过程和末端治理三方面进行了整改，经现场验收和检测，达到限期
治理规定的目标要求。经研究，同意浙江手心通过限期治理验收。
报告期内，浙江手心因废气违规排放、危险固废及氨氮超标排放等问题受到
了环保处罚，浙江手心在收到处罚决定后已经采取了及时、有效的整改措施，如
新增固废处理委托单位，制定整体解决方案等，积极消除影响，整改效果明显。
独立财务顾问和律师经往杭州市萧山区环境保护局核查，杭州市萧山区环境
保护局认为浙江手心已经对上述处罚所涉及问题完成了整改，上述处罚不属于重
大违法违规行为。最近三年除上述处罚外，未发生其他违反环保法律、法规的行
为，污染物排放总量没有超过环评批复范围，也未受到其他环保行政处罚。
2）安全生产情况
①安全生产情况
浙江手心的主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴和依托度酸，在生产
过程中存在一定的危险性，甲基多巴生产过程中还会使用剧毒化学品氰化钠。因
此浙江手心高度重视安生生产的重要性：一方面，密切关注相关法律法规更新，
确保企业安全管理制度符合法律法规要求；另一方面，逐步建立起以安全管理制
度和环保责任制为基础，以监察考核和培训教育为重点的制度落实体制，形成了
完善的安全管理网络，把安全生产落实到每一个细节。
浙江手心通过不断地完善，建立了完整的安全管理制度体系，对公司生产运
营过程中的生产安全、设备管理、员工培训、危险品存储运输、上下游企业管理
等关节进行了详细的制度规章设计。主要包括《生产组织管理制度》、《安全与
健康管理手册》、《应急与响应管理规程》、《事故报告与调查管理规程》、《建
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设项目 EHS 三同时标准管理规程》、《安全设施标准管理规程》、《安全标准
化自评标准管理规程》、《职业健康监护标准管理规程》、《危险化学品标准操
管理规程》、《剧毒品仓库出入标准操作规程》、《供应商标准管理规程》等制
度和规程。
②安全生产行政处罚及整改情况
2014年7月，浙江手心因为未经许可回收氨水、乙醇、盐酸和二氯甲烷的行
为而受到杭州市安全生产监督管理局行政处罚。
浙江手心在杭州市安全生产监督管理局检查后，立即停止了危险化学品生
产，积极向安监部门申请领取安全生产许可证。在取得安全生产许可证之前，组
织行业专家、中介机构和浙江手心相关责任人对涉及危险化学品生产工艺做了适
当变更，不再属于危险化学品生产过程。
为了避免再次出现上述问题，2015年8月15日，浙江手心委托浙江天成工程
设计有限公司，对公司进行了全面的安全设计诊断，并出具了《安全设计诊断报
告》，针对各方面存在的安全隐患和问题，提出了整改方案和建议，浙江手心于
2016年1月31日完成了整改。2016年2月2日，浙江泰鸽安全科技有限公司针对浙
江手心整改情况出具了《生产装置安全设计诊断整改意见落实情况的确认报告》，
认为浙江手心已落实《安全设计诊断报告》提出的整改意见及建议。并于2016
年2月3日出具了《浙江泰鸽安全科技有限公司整改确认报告》，认为浙江手心已
落实安全现状评价提出的整改意见，其危险化学品使用符合安全的要求。
杭州市安全生产监督管理局于 2016 年 3 月 3 日出具《证明》，认定浙江手
心上述行为未造成严重后果，不属于情节严重的违法行为。2014 年 1 月以来除
上述行政处罚外，未发生安全生产事故，不存在其他违反有关安全生产的法律、
法规而受到行政处罚的情况。
（2）佛山手心环境保护和安全生产情况
1）环境保护情况
佛山手心高度重视环境保护工作，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保
护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订公司各项环境保护管理制
度及各项指标并组织公司实施。
①环境保护执行的标准
佛山手心经营过程中，严格遵守《中华人民共和国固体废物污染环境防治
法》、《大气污染物综合排放标准》（DB11/501-2007）、《水污染排放标准》
（DB11/307-2013）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等
法律法规的要求。
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②环境保护措施
佛山手心将工业废水经过预处理符合标准后，通过东鄱污水处理厂集中处
理。
佛山手心产生的主要大气污染物包括前处理车间粉尘、提取产生的乙醇废
气。通过对车间配备除尘柜、排气筒、一级袋式除尘器等设备进行粉尘处理，对
乙醇废气先采用冷凝法（回收塔）回收处理，确保达到排放标准；佛山手心对工
业固体废物按照相关规范处理，主要通过采取防雨、防渗、防风、防漏等保护措
施，并制定好固体废物特别是危险废物转移运输中的污染防范及事故应急措施；
佛山手心主要通过采取选择低噪声设备，加盖隔音罩进行防护噪声源。
③环保处罚及整改措施
2015 年 8 月，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未经环
保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施，被佛山市
禅城区环境保护局行政处罚。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
独立财务顾问和律师经往佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局核
查，佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局认为佛山手心上述处罚不属于
《环保法》明确规定的情节严重的违法行为。
2）安全生产情况
佛山手心是制剂生产企业，制剂生产是物理过程，没有化学反应。佛山手心
对中药提取车间严格执行设计规范，设备全部选用不锈钢；车间配备了有机溶媒
自动报警、火焰报警和烟感报警共三级自动报警装置，能在第一时间发现隐患予
以制止。佛山手心建立了相应的安全管理制度，并建立了相应的规程，获得了安
全标准化验收。每年都对职工进行安全培训和消防演练；新入职的员工都要进行
了相应的安全培训后方能上岗。
报告期内，佛山手心未发生重大安全事故，不存在因安全生产受到处罚的情
形。
综上，浙江手心及佛山手心其已建立安全生产和环境保护的内部制度，并购
置了安全生产和环境保护所需必要设施并运行良好。
最近三年浙江手心和佛山手心未发生重大安全生产责任事故及环境污染事
故，尽管因为环保问题或安全生产方面问题受到主管部门行政处罚，但经主管部
门出具的证明文件或经独立财务顾问和律师前往主管部门核查，上述行政处罚不
属于重大违法违规行为。因此浙江手心和佛山手心在环境保护和安全生产方面符
合《环境保护法》和《安全生产法》等相关法律法规的要求。
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（四）重组完成后，上市公司将采取何种措施保证合法合规经营。
申报材料已做如下补充披露：
本次重组完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的子公司，上市公司
将把浙江手心和佛山手心纳入到上市公司管理体系中来，上市公司将从以下几个
方面加强对公司及子公司合法合规运营：
1、按照上市公司的治理规范标准对浙江手心和佛山手心的管理制度进行修
订完善
本次交易完成后，浙江手心和佛山手心将成为上市公司的全资或控股子公
司。为了达到上市公司的整体治理规范水平，浙江手心和佛山手心已对公司的内
部决策制度，日常业务管理制度，激励、监督与处罚制度，突发事项应急制度等
进行修订完善，并增加相应的制度规范性措施，保障浙江手心和佛山手心的合法
合规经营。
2、加强培训，优化流程，强化合法合规理念
公司以相关处罚为案例，切实加强内部全员的岗位培训力度，督促、组织员
工的法律法规及操作实务学习，并出台相应的操作规范和奖惩机制，并进一步强
化全员的岗位责任意识。同时，优化内部审批流程，加大事前合规审查力度和事
中监察力度，确保决策和执行的合法合规。
3、引入专业机构，提升全员安全理念
公司已聘请全球领先的杜邦公司作为安全顾问，导入杜邦安全管理体系，从
全员安全理念、安全制度建设及安全操作规范等方面全方位提升公司安全管理水
平。
4、加大设施投入，提升环保处理水平
公司在通过内部规范、创新与工艺优化，提升安全环保水平的同时，以此次
再融资为契机，利用配套募集资金实施“环保设施整体提升改造项目”及“氟化
盐循环利用项目”。上述项目实施后，将有助于实现公司循环化改造提升公司“三
废”处理能力。
（五）会计师核查意见
经核查，我们认为，根据浙江手心、佛山手心报告期处罚支出情况并对照实
际生产数据，报告期事故或处罚不会对生产经营及评估值产生重大影响，上市公
司、浙江手心和佛山手心在行政处罚后已经及时进行了整改，佛山手心正在履行
相关环评备案手续。
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二、关于反馈意见“ 8、申请材料显示，浙江手心主要产品加巴喷丁、甲基
多巴、卡比多巴的营业收入在 2015 年分别为 8,473.34 万元、8,052.32 万元、3199.05
万元，同比分别增长 48%、29%、61%，毛利率较 2014 年大幅提高。请你公司：
1）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同行业公司
产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。2）结合市场竞争优势、
行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与同行业、同类别上市公司毛利率
差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）结合浙江手心产品市场竞争地位、生产成本控制情况、比较分析同
行业公司产品的毛利率，补充披露报告期内毛利率变动的合理性。
1、报告期浙江手心毛利率变动情况分析
（1）报告期公司主营业务产品的毛利率及其变动情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
加巴喷丁 8,473.34 5,718.35 32.51% 5,708.49 4,047.27 29.10%
甲基多巴 8,052.32 5,391.07 33.05% 6,250.61 4,912.98 21.40%
卡比多巴 3,199.05 1,930.53 39.65% 1,991.22 1,486.47 25.35%
依托度酸 739.46 465.11 37.10% 810.29 590.08 27.18%
普瑞巴林 218.86 84.36 61.45%
其他 18.45 1.20 93.49%
合计 20,683.03 13,589.42 34.30% 14,779.06 11,038.00 25.31%
报告期 2015 年度，浙江手心主要产品的毛利率比 2014 年度均有不同程度的
增长，其中加巴喷丁增幅较小，甲基多巴、卡比多巴毛利率增幅较大。
（2）报告期公司主要产品的毛利率波动原因分析：
2015 年度 2014 年度
主要产品 销售数量 销售单价（万 销售单位成本 销售数量 销售单价 销售单位成本
（吨） /吨） （万/吨） （吨） （万/吨） （万/吨）
加巴喷丁 407.45 20.80 14.03 263.97 21.63 15.33
甲基多巴 229.5 35.09 23.49 211.54 29.55 23.22
卡比多巴 21.94 145.81 87.99 14.02 142.03 106.02
专项说明 第 11 页
报告期浙江手心主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
销售数量变动情况 销售单价变动情况 销售成本变动情况
主要产品 变动数量 变动金额 变动金额
变动比例 变动比例 变动比例
（吨） （万元） （万元）
加巴喷丁 143.48 54.35% -0.83 -3.84% -1.30 -8.48%
甲基多巴 17.96 8.49% 5.54 18.75% 0.27 1.16%
卡比多巴 7.92 56.49% 3.78 2.66% -18.03 -17.01%
采取连环替代法分析分别假定 2015 年在销售单价和销售单位成本分别不变
的情况，毛利率变动情况如下：
毛利率波动分析
主要产品
毛利率波动 销售单价波动比例 销售成本波动比例
加巴喷丁 3.41% -2.83% 6.25%
甲基多巴 11.65% 12. 41% -0.77%
卡比多巴 14.30% 1.94% 12.36%
根据上表连环替代分析结果，报告期浙江手心毛利率变动原因如下：
（1）加巴喷丁产品毛利率总体较为稳定，销售价格变动较小，销售成本变
动小幅下降，主要原因为规模效应，产量增加单位固定成本分摊下降导致。
（2）甲基多巴产品由于平均销售单价大幅提升导致毛利率大幅度提升，主
要原因为甲基多巴产品主要为出口销售，而该产品从 2015 年开始享受出口退税，
退税率为 13%，2014 年度及以前年度该产品退税率为零，从而导致 2015 年销售
价格较 2014 年销售价格大幅增加，而销售成本变动不大，因此 2015 年毛利率较
2014 年大幅增加。
（3）卡比多巴产品毛利率总体较大幅度提升，除销售价格略有提高外，主
要是因为单位销售成本大幅下降所致，主要原因如下：产量增加单位固定成本分
摊下降；2015 年度浙江手心对卡比多巴工艺进行改进，降低了主要原材料单耗，
从而导致卡比多巴单位成本大幅下降。
2、浙江手心行业地位和竞争优势
（1）行业竞争格局
化学原料药行业是医药制造业的重要组成部分，为最终制造医药制剂提供原
料。目前，浙江手心所处行业竞争格局如下：
产品名称 主要竞争对手 总部所在地
爱集思集团 法国
境外
甲基多巴 梯瓦制药工业有限公司 以色列
浙江野风药业股份有限公司 境内 中国
专项说明 第 12 页
产品名称 主要竞争对手 总部所在地
Divi’s Laboratories Ltd. 印度
辉瑞制药有限公司 境外 美国
HIKAL 印度
加巴喷丁
江苏恩华药业股份有限公司
江西同和药业股份有限公司 境内 中国
浙江精进药业有限公司
塔罗制药工业有限公司 美国
梯瓦制药工业有限公司 境外 以色列
依托度酸
易普咖实验室（IPCA） 印度
杭州科本药业有限公司 境内 中国
默克集团 德国
境外
卡比多巴 Divi’s Laboratories Ltd. 印度
浙江野风药业股份有限公司 境内 中国
该行业的一线厂商是在国际上处于领先地位的企业，以跨国公司为主，如以
色列梯瓦制药工业有限公司、美国辉瑞制药有限公司等；二线厂商是在国内行业
中规模较大、拥有技术优势的企业，如江苏恩华药业股份有限公司、江西同和药
业股份有限公司、浙江野风药业股份有限公司等；三线厂商是其他产品缺乏技术
含量与竞争能力的中小规模企业。
我国化学原料药生产厂家大多规模偏小，市场占有率不高；市场占有率较高
的企业包括江苏恩华、江西同和、浙江野风、浙江手心等。
（2）行业地位
浙江手心专注于加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴、普瑞巴林等特
色化学原料药的研发、生产与销售业务，有着近 15 年的研发生产经验。浙江手
心产品的市场占有率和知名度较高，其中甲基多巴、加巴喷丁等产品产销量均居
国内前列。
浙江手心生产的加巴喷丁、甲基多巴、依托度酸、卡比多巴等特色化学原料
药处于国内同行业领先水平，并先后取得了多项国际认证和产品上市前审查， 手
心”品牌已经发展成为行业内具有较高知名度和较强影响力的自主品牌，产品远
销全球二十多个国家和地区。
专项说明 第 13 页
浙江手心主要产品的市场占有情况如下：
单位：吨
2015 年 2015 年
序号 产品名称 占比
浙江手心销售数量 估计全球销售数量
1 甲基多巴 229.50 500 45.90%
2 加巴喷丁 407.45 3,000 13.58%
3 卡比多巴 21.94 200 10.97%
4 依托度酸 14.57 300 4.86%
数据来源：全球销售量根据大连银峰咨询有限公司和环球慧思（北京）科技发展有限公
司提供的进出口数据统计估算。
（3）核心竞争力
1）国际认证优势
对于我国化学原料药出口企业，出口世界主要市场均需要得到当地政府监管
部门的批准，而各国政府对药品的市场准入都有非常严格的规定，特别是美国、
欧洲等市场，其药品监管法规更加严格，需要生产企业在工艺水平、操作方法和
产品质量上具有较高的水准，能够取得其药品准入许可的国内生产企业为数不
多。而目前全球原料药的生产正向具有成本优势的发展中国家转移，因此具备欧
美各国药品准入许可的生产企业将享受较大的牌照优势。
浙江手心凭借其深厚的医药行业底蕴，取得了欧美主流市场的药品准入许
可，为其拓展出口业务奠定了基础。
2）优质客户积累
优质的客户本身在行业内处于领先地位，采购需求量大，对产品的质量要求
高，在服务过程中，国内公司与客户之间属于紧密合作关系，这为国内公司提供
了接触、消化、吸收国际制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的综合技
术能力。随着合作的深入，客户会帮助与其具有长期战略合作伙伴关系的供应商
在各个领域进行系统提升，这为国内公司提供了在各个领域学习国际先进理念、
经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。另一方面，优质的
客户往往信誉良好，通常不会轻易出现现金流断裂甚至是申请破产的情形，能够
有效降低国际贸易中的坏账风险。由于浙江手心的国际认证优势，多年经营过程
中积累了一批优质的国际客户，其中不乏医药行业巨头，如阿特维斯集团、印度
DIVI’S LABORATORIES和加拿大奥贝泰克制药有限公司等，这为浙江手心保证
其市场地位，巩固销售业绩奠定了基础，也有助于浙江手心进一步扩大国际业务，
提高行业知名度。
专项说明 第 14 页
浙江手心主要的知名客户包括：
客户名称 国家 介绍
阿特维斯集团是一家总部位于爱尔兰的制药公司，位居全球医
药企业 50 强，其业务遍及全球 60 多个国家或地区。目前在产
和销售的产品 1000 多种，研发中和注册中的产品 600 多种，涉
阿特维斯集团1 美国 及中枢神经、消化、心血管、代谢、抗感染、呼吸等多个领域。
2014 年销售额达 130.62 亿美元。2015 年，阿特维斯集团以 705
亿美元的总价完成对艾尔建(Allergan)的收购，合并后阿特维斯
集团将会在销售额上跻身全球前十大制药公司。
奥贝泰克制药有限公司（Apotex Inc.）成立于 1974 年，现有员
奥贝泰克制药有限公司2 加拿大 工万逾人，是加拿大最大的高科技专业化制药企业之一，产品
出口全球 115 个国家，其医药药剂是国际著名品牌。
Divi’s Laboratories 成立于 1990 年，是印度最大的原料药和中间
Divi’s Laboratories3 印度
体生产开发企业之一。
迈克里奥兹制药有限公司(Macleods Pharmaceuticals Ltd.) 创建
迈克里奥兹制药有限公司4 印度 于 1986 年，已经在印度、俄罗斯、非洲和东南亚推出了广泛的
产品组合，现有雇员逾 5,000 人。
3）本土地域优势
目前，原料药和中间体产业正在向具有成本优势的发展中国家转移，中国由
于具有较好原料药和中间体的技术基础，成为承接全球原料药转移的重点地区。
因此，中国的原料药生产企业，相比于国外的竞争对手，更能够享受到国内整个
原料药产业链的高速发展带来的成本优势。
浙江手心的主要原材料如黎芦酮、酒石酸、7-乙基色醇、1，1-环已基二乙
酸单酰胺、二甲基甲基多巴盐酸盐等产品，世界上其主要供应商主要为国内企业，
因此在原材料的供应方面浙江手心可以有效降低采购的运输成本、沟通成本以及
采购风险，浙江手心生产成本更低、延迟到货的风险更小，也有利于浙江手心跟
供应商有效沟通明确采购需求，从而在成本和质量上取得竞争优势。
4）行业经验积累
21世纪以来，现代医药行业在科技含量、工艺水准还是市场参与者等各方面
都逐渐开始进入成熟阶段，目前新产品普遍开发投入高、周期长、风险大，药品
1
资料来源：阿特维斯集团网站，http://www.allergan.com/
2
资料来源：奥贝泰克制药有限公司网站，http://www.apotex.com/
3
资料来源：DIVI’S LABORATORIES 网站，http://www.divislabs.com/
4
资料来源：迈克里奥兹制药有限公司网站，http://www.macleodspharma.com/
专项说明 第 15 页
生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂贵，而且为了满足各国监管部
门的要求和客户现场审计需要，企业还需在安全、环保等方面投入大量资金。因
此对于新兴医药企业，首先需要面对高昂的进入成本。其次，成熟的生产企业经
过多年的行业积累，已经在药品生产中的每一个环节包括人员培训、设施运行、
厂房维护、产品检测等环节不断改良，对产品质量和生产成本精益求精。
浙江手心自 2001 年以来，始终坚持在原料药细分行业深耕细作，其总经理
范伟荣更是已经在加巴喷丁、甲基多巴等产品上钻研了十数年，其生产、研发团
队亦经过常年的磨合，从而造就了浙江手心上乘的产品质量并通过了欧美主流市
场的药品监管审批，得到国际市场的广泛认可。
因为浙江手心的竞争地位和竞争优势，使浙江手心的议价能力逐渐提高，并
且卡比多巴和加巴喷丁先后取得了美国 FDA 认证，产品的认可度及竞争力得到
进一步增强，因此产品毛利率有一定上升。
2、生产成本控制情况
销售单位成本（万/吨）
主要产品 单位成本变动金额 单位成本变动比例
2015 年 2014 年
加巴喷丁 14.03 15.33 -1.3 -8.48%
甲基多巴 23.49 23.22 0.27 1.16%
卡比多巴 87.99 106.02 -18.03 -17.01%
由上表可知，报告期浙江手心加巴喷丁和卡比多巴单位成本呈下降趋势，加
巴喷丁下降幅度较小，主要是因为规模效应导致单位成本下降；卡比多巴成本下
降较多，主要是因为生产工艺改进，减少了对主要原材料的单耗所致。
3、同行业公司产品
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上
市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江
苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。
报告期浙江手心加巴喷丁毛利率分别为 29.10%和 32.51%，根据江西同和药
业股份有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014 年和 2015 年 1-6 月毛利率
分别为 31.33%和 31.84%，恩华药业披露年报数据未单独列出加巴喷丁相关财务
数据，通过和同行业可比公司产品比较，浙江手心加巴喷丁毛利率和同行业可比
公司变动趋势基本一致。
（二）结合市场竞争优势、行业地位、所占份额及经营特色、补充披露与
同行业、同类别上市公司毛利率差异的原因。
专项说明 第 16 页
1、浙江手心竞争优势、行业地位、所占份额情况已见上述分析。
2、经营特色
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，
主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。特色原料
药是为特定药品生产的原料药，一般是指及时提供给仿制药厂商仿制生产专利过
期或即将过期药品所需的原料药。特色原料药市场容量相对大宗原料药而言较
小，毛利率较高。
3、同行业、同类别上市公司毛利率情况
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上
市公司。浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的上市公司为江苏恩华药业股份
有限公司，但恩华药业主要从事中枢神经药物制剂及其原料药的生产和销售，其
2014 年和 2015 年销售毛利率分别为 39.73%和 41.88%，高于浙江手心销售毛利
率。
根据万得资讯，“申万化学原料药”行业上市公司最近两年毛利率情况如
下：
序号 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年
1 000597 东北制药 26.53 31.53
2 000739 普洛药业 27.39 26.02
3 000756 新华制药 23.26 20.47
4 000788 北大医药 12.46 18.81
5 000952 广济药业 32.31 9.33
6 000990 诚志股份 10.55 8.62
7 002001 新和成 27.22 39.98
8 002019 亿帆鑫富 40.39 39.91
9 002020 京新药业 50.64 46.6
10 002099 海翔药业 46.23 31.14
11 002365 永安药业 17.73 15.44
12 002399 海普瑞 37.03 28.86
13 002550 千红制药 67.19 58.7
14 002626 金达威 37.23 42.43
15 002675 东诚药业 37.95 33.08
16 300233 金城医药 35.27 35.17
17 300255 常山药业 66.8 58.68
18 300261 雅本化学 33.73 30.45
专项说明 第 17 页
序号 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年
19 300267 尔康制药 51.47 42.41
20 300363 博腾股份 32.56 36.72
21 300401 花园生物 36.68 58.1
22 300452 山河药辅 34.64 32
23 300497 富祥股份 35.47 27.31
24 600216 浙江医药 16.75 21.5
25 600267 海正药业 27.83 33.48
26 600488 天药股份 16.18 15.38
27 600521 华海药业 49.22 44.68
28 600666 奥瑞德 42.69 37.9
29 600812 华北制药 18.19 16.21
30 603456 九洲药业 32.53 27.99
31 603520 司太立 37.16 31.51
平 均 34.23 32.27
备注:根据万得数据整理
2014 年、2015 年浙江手心销售毛利率分别为 25.44%和 34.37%，和“申万
化学原料药”行业上市公司平均销售毛利率差异不大。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，浙江手心报告期毛利率变动真实合理，浙江手心主要产
品甲基多巴、卡比多巴产品国内不存在可比上市公司，浙江手心主要产品加巴喷
丁销售毛利率和国内可比公司变动趋势基本一致；浙江手心报告期毛利率和“申
万化学原料药”行业上市公司平均毛利率差异不大。
三、关于反馈意见“ 9、申请材料显示，近年来我国化学原料药行业的利润
水平保持稳定。行业的销售利润率（利润总额/营业收入）介于 7%-7.5%之间。
浙江手心销售利润率在 2014 年、2015 年分别为 6%、21%。请你公司补充披露
浙江手心 2015 年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
专项说明 第 18 页
（一）交易标的浙江手心报告期销售利润率变动原因分析
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 变动金额 变动比率
营业收入 14,825.31 20,706.19 5,880.88 39.67%
营业成本 11,053.38 13,589.42 2,536.04 22.94%
营业税金及附加 117.74 144.79 27.05 22.97%
销售费用 545.36 631.57 86.21 15.81%
管理费用 1,697.17 2,246.26 549.09 32.35%
财务费用 391.73 127.66 -264.07 -67.41%
资产减值损失 42.91 -31.72 -74.63 -173.92%
投资收益 274.94 274.94
营业利润 977.02 4,273.16 3,296.14 337.36%
营业外收入 33.56 38.23 4.67 13.92%
营业外支出 62.68 43.97 -18.71 -29.85%
利润总额 947.90 4,267.42 3,319.52 350.20%
销售利润率 6.39% 20.61% 14.22%
备注：销售利润率变动比率为 2015 年和 2014 年比率差额。
浙江手心 2014 年、2015 年销售利润率分别为 6.39%、20.61%。销售利润率
增加主要原因是因为浙江手心销售收入大幅增加的同时，加强了对营业成本和期
间费用的控制，浙江手心 2015 年度较 2014 年度利润总额增加 3,319.52 万元，增
幅 350.20%，具体原因如下：
1、浙江手心利润总额随公司收入大幅增加而增加，2015 年度收入比 2014
年度增加 5,880.88 万元，增幅 39.67%；主要原因为近年来浙江手心加强了欧美
市场原料药准入资格的申请，主要产品先后取得欧洲 CEP 和美国 FDA 的证书，
海外销售业务拓展迅速，产品供不应求，导致收入增长较快。
2、在收入大幅增长的同时，因为规模效应和技术改进等因素，2015 年度营
业成本比 2014 年度仅增长 22.94%，远远低于收入增长速度，2014 年度、2015
年度浙江手心综合毛利率分别为 25.44%和 34.37%，2015 年度综合毛利率比 2014
年度增加了 8.93%；浙江手心毛利率的变动原因分析详见本反馈意见答复问题二
部分内容。
3、在收入大幅增长的同时，加强了对费用的管理，期间费用增幅慢于收入
增长幅度。
专项说明 第 19 页
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
销售费用 631.57 3.05% 545.36 3.68%
管理费用 2,246.26 10.85% 1,697.17 11.45%
财务费用 127.66 0.62% 391.73 2.64%
合计 3,005.49 14.51% 2,634.26 17.77%
2014 年度与 2015 年度，浙江手心的期间费用分别为 2,634.26 万元和 3,005.49
万元，占营业收入的比例分别为 17.77%和 14.51%，2015 年期间费用占营业收入
比重下降主要是因为公司在业务开拓的同时加强了对费用的控制，使期间费用的
增幅慢于销售收入的增幅所致。
4、2015 年度产生投资收益 274.94 万元。
（二）2015 年销售利润率远超行业平均水平的原因、合理性以及可持续性
1、2015 年销售利润率和同行业差异原因及合理性分析
近年来我国化学原料药行业的利润水平保持稳定。行业的销售利润率（利润
总额/营业收入）介于 7%-7.5%之间。在化学制药行业中，习惯上将原料药划分
为大宗原料药、特色原料药、专利药原料药三大类。一般而言，特色原料药、专
利原料药的毛利率和销售利润率要高于大宗原料药。且我国原料药行业整体集中
度较低，技术壁垒不高的低端产品竞争激烈，而少数凭借自身技术优势、产品性
能、品牌知名度，依靠持续推出高技术含量、高附加值的原料药产品的企业，能
够保持较高的利润水平。
浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体的研发、生产与销售业务，
主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等特色原料药。
浙江手心主要产品甲基多巴、卡比多巴、依托度酸等产品国内不存在可比上
市公司。
浙江手心主要产品加巴喷丁国内有涉足的并有公开披露信息的公司包括江
苏恩华药业股份有限公司和江西同和药业股份有限公司。根据江西同和药业股份
有限公司招股说明书（申报稿）加巴喷丁 2014 年和 2015 年 1-6 月销售利润率分
别为 21.39%和 26.51%，高于浙江手心同期销售利润率。恩华药业主要从事中枢
神经药物制剂及其原料药的生产和销售，最近两年销售利润率为 10.88%和
10.43%。其公开披露数据中没有加巴喷丁相关数据，且恩华药业主要产品是制剂，
与跟浙江手心不具有可比性。
根据万得资讯，将“申万化学原料药”行业上市公司最近两年销售利润率情
况如下：
专项说明 第 20 页
序号 证券代码 证券简称 2015 年 2014 年
1 002001 新和成 12.59% 24.41%
2 002019 亿帆鑫富 18.25% 17.89%
3 002020 京新药业 13.89% 10.27%
4 002099 海翔药业 25.33% 4.95%
5 002399 海普瑞 30.12% 20.25%
6 002550 千红制药 40.02% 35.12%
7 002626 金达威 10.89% 27.51%
8 002675 东诚药业 16.91% 17.53%
9 300233 金城医药 14.69% 11.74%
10 300255 常山药业 20.32% 19.34%
11 300261 雅本化学 11.47% 11.29%
12 300267 尔康制药 37.54% 24.49%
13 300363 博腾股份 12.90% 14.98%
14 300401 花园生物 7.79% 27.44%
15 300452 山河药辅 20.01% 17.03%
16 300497 富祥股份 19.25% 12.45%
17 600488 天药股份 6.19% 7.16%
18 600521 华海药业 14.96% 12.11%
19 600666 奥瑞德 31.21% 3.14%
20 603456 九洲药业 15.96% 12.25%
21 603520 司太立 13.42% 12.13%
平均 18.75% 16.35%
注 1：上表中剔除了销售利润率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了销售利润率低于行业平均水平的上市公司。
根据申万化学原料药行业数据，2015 年化学原料药销售利润率为 18.75%，
而同期浙江手心销售利润率为 20.61%，略高于申万化学原料药行业上市公司平
均水平。浙江手心 2015 年销售利润率高于申万化学原料药行业平均销售利润率
的原因如下：
（1）浙江手心在收入大幅增加的同时，加强了对成本和期间费用的控制，
详见上述问题分析。
（2）与同行业公司相比，浙江手心专业从事特色化学原料药与医药中间体
的研发、生产与销售业务，主要产品为加巴喷丁、甲基多巴、卡比多巴、依托度
酸等特色原料药。甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为 13%，
专项说明 第 21 页
同时浙江手心因为规模效应和技术改进等因素影响，2015 年度综合毛利率比
2014 年度增加了 8.93 个百分点。
综上，我们认为，浙江手心 2015 年销售利润率和同行业可比上市公司差异
主要原因是因为浙江手心在 2015 年销售收入大幅增加的同时，加强了对成本和
期间费用的控制，浙江手心主要产品甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口
退税，退税率为 13%，同时浙江手心因为规模效应和技术改进等因素影响，2015
年度综合毛利率比 2014 年度增加了 8.93 个百分点，上述毛利率变动原因真实、
合理。
2、可持续性
（1）行业成长性
化学原料药是我国医药工业的战略支柱之一。通过几十年来的发展，行业已
经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。然而，
近年来，随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产
国之一。
1）全球医药行业概况
金融危机以来，受益于全球的经济复苏以及美国医疗改革对医药行业发展的
积极影响，全球医药工业取得了长足的发展。随着世界经济的发展、人口总量的
增长和社会老龄化程度的提高，医药行业市场规模日益扩大，同时也促使新的医
疗技术、医疗器械、医药产品不断升级迭代，使近年来全球医药市场持续增长。
据国际医药咨询机构艾美仕市场研究公司（IMS Health）预测，2015年全球医药
市场规模将达到1.09万亿美元，预计2014年-2019年期间全球医药市场规模的复合
年均增长率在4.8%左右，其中亚洲地区的市场规模增长速度最高，增速将达到
6.9%至9.9%。下图为2010年-2015年全球医药市场规模及各年增长率：
数据来源：IMS Health
专项说明 第 22 页
2）国内医药工业发展进入中高速阶段
“十一五”期间，我国化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、
卫生材料、中成药和中药饮片等七大类医药工业总产值的复合增长率达到
23.31%。进入“十二五”后，随着我国医药工业的基础建设不断完善以及市场逐
渐成熟，增速有所放缓，2014年总产值达25,798亿元，同比增长15.70%。
其中，我国化学原料药工业受医药工业整体增速放缓的影响，虽然2014年其
工业产值达到4,484亿元，占医药工业总产值的17.38%，但其增速已从2010年的
同比增长23.50%下降至2014年的13.40%，与医药工业总产值的增长趋势基本一
致。
备注：医药工业总产值指七大子行业的总和，包括：化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、
医疗器械、卫生材料、中成药和中药饮片。数据来源：《2015 年中医药市场发展蓝皮书》
因此，可以预计我国化学原料药市场的中长期前景良好，行业市场规模保持
中高速稳定增长可期。
根据浙江手心在行业中的竞争地位和竞争优势，未来在收入上预计可以保持
不错的增长速度。
（2）浙江手心 2015 年毛利率变动很大程度上是出口退税率变化造成的。根
据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕11
号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育中
国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
专项说明 第 23 页
（3）浙江手心重视对成本和费用的控制，不断对产品工艺进行改进，并加
大对新产品的研究。报告期浙江手心研发费用为 630.27 万元和 684.04 万元，呈
不断增长趋势，未来有望继续加大对生产工艺的改进和新产品的研发，保持较高
的毛利率。
（4）根据浙江手心 2016 年 1-5 月未经审计财务报表，毛利率和 2015 年差
别不大。
综上，浙江手心有望在未来营业收入增加的同时，通过对成本和费用的控制
来保持较高的销售利润率。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，浙江手心报告期销售利润率变动真实合理，浙江手心主
要产品甲基多巴、卡比多巴产品国内不存在可比上市公司，加巴喷丁毛利率与国
内可比上市公司较为接近，且浙江手心报告期销售毛利率和“申万化学原料药”
行业上市公司平均销售毛利率差异不大，差异原因真实、合理。
四、关于反馈意见“ 10、申请材料显示，浙江手心其他应收关联方杭州元素
添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩合计 752 万元，其中对其他应收杭州元素
添加剂科技有限公司账龄在两年以上的金额为 522 万元。请你公司：1）补充披
露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批程序。2）长账龄其
他应收款的原因、合理性。3）截至目前上述款项的回收情况。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）补充披露上述关联款项发生的背景、原因，是否履行了相关的审批
程序。
截止报告期末，浙江手心应收杭州元素、刘田春和沈如恩其他应收款项具体
情况如下：
序 与浙江手心 占其他应收款余额
名称 余额 账龄 性质或内容
号 关系 合计数的比例
78.25 1 年以内 1.25%
杭州元素添加剂科
1 关联方 130.00 2-3 年 2.07% 关联方往来款
技有限公司
391.75 3 年以上 6.24%
2 刘田春 关联方 100.00 1年以内 1.59% 关联方往来款
3 沈如恩 关联方 52.00 1年以内 0.83% 员工借款
合计 752.00 11.98%
专项说明 第 24 页
杭州元素添加剂科技有限公司为浙江手心实际控制人范伟荣投资的一家公
司，成立于 2010 年 3 月，主要从事食品添加剂[限饮料冷杀菌剂（二甲基二碳酸
盐/DMDC）]的研究、生产，因处于初创阶段，需要大量的资金用于研究和购置
相关设备，因此浙江手心为扶持其发展，先后为其提供拆借资金 600 万元。
刘田春为浙江手心间接股东，因个人买房资金周转困难，因此浙江手心为其
提供资金资助 100 万元；沈如恩为浙江手心核心管理人员，因个人买房资金周转
困难，浙江手心为其提供资金资助 52 万元。
上述资金拆借仅履行了浙江手心内部审批程序。
（二）长账龄其他应收款的原因、合理性
公司长账龄其他应收款主要为杭州元素借款，因杭州元素为浙江手心实际控
制人投资的公司，杭州元素根据约定利率逐期支付浙江手心相应的资金占用利
息。
（三）截至目前上述款项的回收情况
根据范伟荣、胡沛兴出具的承诺，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和
沈如恩合计应付浙江手心 752 万元在本次申请文件向中国证监会申报前予以清
偿。经核查，浙江手心制药有限公司已于 2016 年 5 月 3 日收到了杭州手心医药
化学品有限公司代杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩支付的 752 万
元款项。杭州手心医药化学品有限公司为范伟荣、胡沛兴和刘田春控制的公司。
公司取得了相关收款凭证和杭州手心医药化学品有限公司出具的代为支付证明
文件。综上，杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈如恩的非经营性资金占
用问题已彻底解决。
（四）会计师核查意见
经核查，我们认为，浙江手心为杭州元素添加剂科技有限公司、刘田春和沈
如恩合计拆借 752 万元款项原因真实，上述款项已由杭州手心医药化学品有限公
司代为清偿，截止目前关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问
题已妥善解决。
五、关于反馈意见“ 11、申请材料显示佛山手心主营产品硬胶囊 2015 年营
业收入为 6030 万元，同比增加 105%，毛利率由 2014 年 35%大幅提升至 61%，
2015 年，佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊提价。请你公司：1）补充披
露佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年才开始提价的原因及合理
性。2）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露 2015 年佛山手心主营产品
硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。”
专项说明 第 25 页
答：
（一）佛山手心主要核心产品盐酸雷尼替丁胶囊 2015 年才开始提价的原因
及合理性
佛山手心生产的雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊在华南销售已超过 20 年，且属
于国家单独定价品种，现年销售高达 1,000 万瓶，通过其良好的产品质量和快速
起效的特性，从而建立起区域性的品牌优势，在华南具有较高的知名度。
2014 年佛山手心因股东变动导致管理层变化，新管理团队 2014 年主要精力
放在佛山手心内部整合、外部全面了解市场状况上，经过 2014 年成功过渡后，
公司经营环境得到较大改善，但随着国家对医药企业 GMP 要求的不断增高，企
业经营管理成本大幅上涨，市场原辅材料成本也不断上涨，使得佛山手心此产品
的的利润大幅削减，而随着 2014 年 5 月国家发改委先后出台《国家发改委关于
改进低价药品价格管理有关问题的通知》等一系列有利于低价药的政策的出台，
在低价药企保留合理利润的同时能确保百姓能用到高性价比的好药，佛山手心盐
酸雷尼替丁胶囊零售价最高为 1.5 元/粒，根据发改委低价药文件精神，同时考虑
到百姓的用药费用，2015 年佛山手心进行了提价策略，如将盐酸雷尼替丁胶囊
（20 粒包装）出厂价从 4.2 元/瓶上涨到 5 元/瓶。
经佛山手心 2015 年调价策略实施后，总体销售价位仍属于消费者可接受范
围内，佛山手心雷尼替丁胶囊的销售未因涨价受影响。
（二）结合市场竞争情况、成本管控情况，补充披露 2015 年佛山手心主营
产品硬胶囊营业收入、毛利率大幅增长的原因、合理性以及可持续性。
1、佛山手心 2014 年度-2015 年度各大类产品收入、成本、毛利率波动情况
如下
2015 年度 2014 年度
项目 收入 成本 收入 成本
毛利率 毛利率
（万元） （万元） （万元） （万元）
硬胶囊 6,029.96 2,339.21 61.21% 2,941.14 1,888.19 35.80%
软胶囊 1,457.22 899.73 38.26% 1,585.56 965.41 39.11%
片剂 1,130.41 646.49 42.81% 901.01 626.36 30.48%
头孢 649.31 505.24 22.19% 895.23 637.78 28.76%
青霉素 478.09 438.94 8.19% 421.82 391.68 7.15%
口服液 268.11 221.64 17.33% 251.63 222.22 11.69%
擦剂 33.19 26.65 19.71% 46.42 53.56 -15.38%
合计 10,046.29 5,077.90 49.45% 7,042.81 4,785.20 32.06%
硬胶囊系列产品 2015 年度销售收入大幅增加，且毛利率也大幅提升，以下
对硬胶囊系列主要产品进行收入增加、毛利率提升原因进行分析，硬胶囊系列
产品主要产品信息统计如下：
专项说明 第 26 页
2014 年度 2015 年度 销售增
产品
销售收入 销售成本 毛利率 销售收入 销售成本 毛利率 长比例
盐酸雷尼替丁胶囊 20's 1,051.32 664.62 36.78% 3,824.49 1,146.14 70.03% 263.78%
诺氟沙星胶囊 1,024.90 884.06 13.74% 1,105.63 813.24 26.45% 7.88%
盐酸雷尼替丁胶囊 30's 140.87 64.57 54.16% 434.26 131.34 69.76% 208.28%
小计 2,217.09 1,613.26 27.24% 5,364.38 2,090.73 61.03%
硬胶囊产品合计 2,941.14 1,888.19 35.80% 6,029.96 2,339.21 61.21% 105.02%
小计占比 75.38% 85.44% 88.96% 89.38%
2、对硬胶囊系列产品主要产品销售增长及毛利率进行分析
2015 年度 2014 年度
主要产品 销售数量 销售单价 销售单位成本 销售数量 销售单价 销售单位成
（万盒） （元/盒） （元/盒） （万盒） （元/盒） 本（元/盒）
盐酸雷尼替丁
927.12
胶囊 20's 4.13 1.24 418.96 2.51 1.59
盐酸雷尼替丁
81.94
胶囊 30's 5.30 1.60 33.11 4.26 1.95
诺氟沙星胶囊 331.15
3.34 2.46 382.06 2.68 2.31
主要产品销售量、销售单价和销售单位成本变动情况如下：
销售数量变动情况 销售单价变动情况 销售成本变动情况
主要产品 销售数量
变动比例 变动金额 变动比例 变动金额 变动比例
（万盒）
盐酸雷尼替丁胶
508.16 121.29% 1.62 64.39% -0.35 -22.07%
囊 20's
盐酸雷尼替丁胶
48.83 147.51% 1.04 24.55% -0.35 -17.82%
囊 30's
诺氟沙星胶囊 -50.9149 -13.33% 0.66 24.46% 0.14 6.13%
采取连环替代法分析分别假定 2015 年在销售单价和销售单位成本分别不变
的情况，毛利率变动情况如下：
毛利率波动分析
主要产品
毛利率波动 销售单价波动比例 销售成本波动比例
盐酸雷尼替丁胶囊 20's 33.25% 24.76% 8.49%
盐酸雷尼替丁胶囊 30's 15.59% 9.04% 6.56%
诺氟沙星胶囊 12.70% 16.95% -4.25%
专项说明 第 27 页
根据上表连环替代分析结果，报告期佛山手心硬胶囊主要产品销售收入及毛
利率变动原因如下：
（1）盐酸雷尼替丁胶囊 20's、盐酸雷尼替丁胶囊 30's 销售增长及毛利率提
升主要原因为平均销售单价大幅提升，2015 年度公司对盐酸雷尼替丁胶囊进行
提价销售，将指导销售价由 4.2 元/盒提至 5 元/盒，同时 2014 年度浙江手心成为
佛山手心实际控制人开始对市场进行规范清理，2014 年度存在较多的市场促销
从而降低了平均售价。而平均成本下降主要原因为产量增加单位固定成本分摊下
降所致。
（2）诺氟沙星胶囊产品销售增长及毛利率提升主要原因公司 2015 年度对主
要产品进行调价导致。
2、佛山手心的市场竞争情况
佛山手心的主要销售区域为华南地区，主要产品及该产品的主要竞争对手如
下：
序号 主要产品 主要竞争对手
1 雷尼替丁胶囊 广东逸舒制药股份有限公司
2 多潘立酮片 西安杨森制药有限公司
3 诺氟沙星胶囊 广东恒建制药有限公司
4 五子衍宗软胶囊 北京同仁堂股份有限公司
目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊在华南地区已累积销售 20 多
年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，在华南地区具有很强的区域优势，
所占市场份额位居前列。未来随着全国其他市场的开拓，市场占有率会稳步提高，
佛山手心具有的主要优势如下：
（1）产品结构优势
目前，佛山手心拥有 78 个药品生产批准文号，不仅产品品种数量众多，且
产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品群。
佛山手心拥有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化，调整营销策
略，及时组织生产，保持经营业绩的稳定性，大大加强产品的竞争能力。
（2）产品区域性品牌优势
佛山手心以“把握健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努力
成为高标准家庭常用药的领导者。目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊
在华南地区已累积销售 20 多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，从
而建立起区域性的品牌优势。
专项说明 第 28 页
（3）管理优势
佛山手心拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管
理层不仅具有长期丰富的行业积累经验和专业技能，同时具有较强的市场敏锐
度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路。佛山手心在多年
生产经营中，根据现代企业制度的要求并结合企业实际情况，建立了一套行之有
效的管理机制，保证了较高的决策效率和执行能力。佛山手心在采购、生产、销
售、质控和财务等方面均制定了一系列的管理制度，且通过实践不断优化完善，
实现各部门之间高效配合，对市场变化快速作出反应。
（4）产品质量优势
佛山手心拥有先进的设备和科学的管理，从而造就了高品质的产品质量。根
据 GMP 认证的要求，制订并完善了包括原辅料采购、生产操作、质量控制检验
和采购、销售、仓储等多个标准管理规程。在完善各规章制度的同时，佛山手心
还通过强化培训教育，加强员工技能考核，全面提升全员质量意识，从而使得生
产管理水平不断提高，产品质量能达到更高水平。
3、生产成本控制情况
销售单位成本（万/吨）
主要产品 单位成本变动金额 单位成本变动比例
2015 年 2014 年
盐酸雷尼替丁胶囊 20's 1.24 1.59 -0.35 -22.07%
盐酸雷尼替丁胶囊 30's 1.60 1.95 -0.35 -17.82%
诺氟沙星胶囊 2.46 2.31 0.14 6.13%
由上表可知，佛山手心报告期主要产品单位成本呈下降趋势，诺氟沙星胶囊
成本较为稳定，盐酸雷尼替丁胶囊单位成本下降主要是 2015 年佛山手心根据市
场情况和国家最新低价药政策进行了提价，并在对市场渠道整顿后，主要产品销
量得到大幅增加，因为规模效应导致单位成本下降所致。
4、同行业公司产品
报告期，佛山手心销售毛利率为 32.06%和 49.45%，销售净利率为-21.83%
和 21.35%。根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业上市公司
作为对比公司，可比同行业上市公司最近两年销售毛利率及销售净利率情况如
下：
销售毛利率 销售毛利率 销售净利率 销售净利率
序号 证券代码 证券简称
2015 年 % 2014 年 % 2015 年 % 2014 年 %
1 000566 海南海药 42.41 41.04 12.03 12.70
2 000908 景峰医药 81.15 85.23 15.05 13.15
专项说明 第 29 页
销售毛利率 销售毛利率 销售净利率 销售净利率
序号 证券代码 证券简称
2015 年 % 2014 年 % 2015 年 % 2014 年 %
3 000915 山大华特 62.30 62.06 21.21 28.11
4 002294 信立泰 73.77 73.47 36.51 36.20
5 002370 亚太药业 41.10 38.33 12.20 10.80
6 002393 力生制药 55.28 55.14 14.74 12.01
7 002437 誉衡药业 63.27 62.96 26.41 23.91
8 002653 海思科 67.06 69.73 30.69 37.22
9 002693 双成药业 55.78 65.31 22.81 36.56
10 002773 康弘药业 89.13 88.45 19.14 16.51
11 300026 红日药业 82.72 83.68 16.02 15.68
12 300086 康芝药业 49.87 52.03 16.35 15.09
13 300199 翰宇药业 80.90 82.84 39.74 40.9
14 300485 赛升药业 60.75 61.85 34.46 34.32
15 600062 华润双鹤 51.87 48.47 12.94 12.7
16 600276 恒瑞医药 85.28 82.38 23.87 21.11
17 600420 现代制药 49.36 46.38 10.87 9.01
18 600566 济川药业 84.34 84.30 18.13 17.39
19 603168 莎普爱思 73.64 70.64 19.10 17.15
20 603222 济民制药 48.42 48.25 11.53 11.79
21 603669 灵康药业 60.02 60.89 27.19 26.00
平均 64.69 64.93 21.00 21.35
注 1：上表中剔除了销售净利率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了销售净利率低于行业平均水平的上市公司。
通过对比可以看出，2014 年佛山手心销售毛利率和销售净利率显著低于可
比上市公司，说明其生产经营中存在问题，经过 2014 年整改后，佛山手心 2015
年销售毛利率略低于可比上市公司，销售净利率和同行业可以上市公司相差不
大。
综上，佛山手心 2015 年度硬胶囊产品较 2014 年度销量、毛利率大幅增长主
要原因是佛山手心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品
售价，同时积极开拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的
控制所致。
专项说明 第 30 页
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，佛山手心硬胶囊 2015 年度营业收入、毛利率大幅增长
原因为销售数量的增加及销售提价策略，同时 2014 年佛山手心由于清理市场等
原因导致 2014 年度硬胶囊产品毛利率偏低，与实际经营情况相符。
六、关于反馈意见“ 12、申请材料显示，2014 年 1 月由于佛山手心股东发
生变化导致管理层发生变动，2015 年佛山手心新的管理层逐渐稳定，佛山手心
2015 年实现净利润 2145 万元，较 2014 年实现扭亏为盈。请你公司：1）补充披
露管理层 2014 年变动，佛山手心 2015 年才实现盈利的原因。2）结合佛山手心
竞争优势、行业地位、所占市场份额，客户数量规模、定价及成本、同类别业
务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，补充披露佛山手心 2015
年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。”
答：
（一）补充披露管理层 2014 年变动，佛山手心 2015 年才实现盈利的原因
申报材料已做如下补充披露：
1、佛山手心 2014 年度、2015 年度净利润变动情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 变动金额 变动比例
营业收入 10,046.29 7,042.81 3,003.48 29.90%
营业成本 5,077.90 4,785.20 292.70 5.76%
营业税金及附加 111.93 51.08 60.85 54.36%
销售费用 1,752.12 1,942.07 -189.95 -10.84%
管理费用 800.21 1,662.77 -862.56 -107.79%
财务费用 -52.26 -63.31 11.05 -21.14%
资产减值损失 134.26 143.68 -9.42 -7.02%
营业外收入 13.45 10.66 2.79 20.74%
营业外支出 85.32 69.55 15.77 18.48%
所得税费用 5.09 5.09 100.00%
净利润 2,145.16 -1,537.58 3,682.74 171.68%
佛山手心 2014 年度净利润为负-1,537.58 万元，2015 年度净利润为 2,145.16
万元，2015 年扭亏为盈，较 2014 年净利润增加 3,682.74 万元，增幅 171.68%。
2014 年 1 月佛山手心控股股东发生变化，浙江手心收购佛山手心 90%股权
成为控股股东，因佛山手心一直经营不善，持续亏损，浙江手心收购后，从销售
专项说明 第 31 页
网络、销售策略、采购等方面对佛山手心经营管理进行全面整改，2014 年度处
于整改过渡期，且在整改期间花费了部分成本，从而导致 2014 年度处于亏损状
况， 2015 年度佛山手心整改完成后，经营进入正常轨道，佛山手心根据市场情
况和国家低价药最新政策对主要产品进行提价，从而在 2015 年度佛山手心开始
出现一定幅度的盈利， 2014 年度亏损，2015 年扭亏为盈主要的原因如下：
1、浙江手心接手后，对佛山手心经销商压货情况、销售渠道、销售价格混
乱情况进行了清理，为此 2014 年产生 1,109 万的产品退货，部分退回产品无法
实现再销售，在 2014 年度进行集中报废，2014 年度发生了存货报废损失 706.83
万元。同时暂停向部分经销商发货，导致 2014 年度销售收入下滑。
2、2014 年度佛山手心聘用专业销售战略咨询团队进行品牌推广策划，发生
相应的咨询费 216.48 万元。
3、原佛山手心高管团队薪酬较高，2014 年 1 月起，浙江手心收购佛山手心
90%股权后，原佛山手心高管团队相继离职，浙江手心收购后高管薪酬参照浙江
手心薪酬体制执行，高管薪酬大幅下降。
4、在 2014 年全面清理整改后，2015 年佛山手心经营进入正常轨道，佛山
手心根据市场情况和国家发改委低价药最新政策对主要产品进行提价，对于主要
产品雷立雅牌盐酸雷尼替丁胶囊进行了较大幅度提价，同时由于理清了销售渠道
和加强了新市场的开拓力度，销售收入较 2014 年增长 29.90%。
5、2015 年度对成本和期间费用进行全面管控，在营业收入大幅增加的同时
营业成本仅比 2014 年同期增加 5.76%，同时对销售人员队伍进行精简，销售人
员逐步精简至 47 人，并对薪酬采取考核模式，有效地控制了销售人员费用。
通过以上主要的整改措施，佛山手心得以在 2015 年度实现扭亏为盈，并后
续继续保持增长势头。
（二）结合佛山手心竞争优势、行业地位、所占市场份额、客户数量规模、
定价及成本、同类别业务上市公司、管理层变动情况、费用管控情况等方面，
补充披露佛山手心 2015 年净利润扭亏为盈，大幅增长的原因及合理性。
佛山手心 2015 年度较 2014 年度净利润增加 3,682.74 万元，增长的主要原因
是佛山手心在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制，具体影响因素
分析如下：
1、佛山手心的竞争优势
（1）产品结构优势
目前，佛山手心拥有 78 个药品生产批准文号，不仅产品品种数量众多，且
产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶囊为龙头产品的多个系列产品群。
专项说明 第 32 页
佛山手心拥有众多的优势产品系列和产品储备，可以根据市场变化，调整营销策
略，及时组织生产，保持经营业绩的稳定性，大大加强产品的竞争能力。
（2）产品区域性品牌优势
佛山手心以“把握健康”为使命，始终坚持“欧盟品质，中国价格”，努力
成为高标准家庭常用药的领导者。目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊
在华南地区已累积销售 20 多年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，从
而建立起区域性的品牌优势。
（3）管理优势
佛山手心拥有一支经验丰富、多学科背景、高凝聚力的专家型管理团队。管
理层不仅具有长期丰富的行业积累经验和专业技能，同时具有较强的市场敏锐
度、先进的企业管理和实践经验、清晰的战略规划和发展思路。佛山手心在多年
生产经营中，根据现代企业制度的要求并结合企业实际情况，建立了一套行之有
效的管理机制，保证了较高的决策效率和执行能力。佛山手心在采购、生产、销
售、质控和财务等方面均制定了一系列的管理制度，且通过实践不断优化完善，
实现各部门之间高效配合，对市场变化快速作出反应。
（4）产品质量优势
佛山手心拥有先进的设备和科学的管理，从而造就了高品质的产品质量。根
据 GMP 认证的要求，制订并完善了包括原辅料采购、生产操作、质量控制检验
和采购、销售、仓储等多个标准管理规程。在完善各规章制度的同时，佛山手心
还通过强化培训教育，加强员工技能考核，全面提升全员质量意识，从而使得生
产管理水平不断提高，产品质量能达到更高水平。
2、行业地位与市场份额
佛山手心的主要销售区域为华南地区，主要产品及该产品的主要竞争对手如
下：
序号 主要产品 主要竞争对手
1 雷尼替丁胶囊 广东逸舒制药股份有限公司
2 多潘立酮片 西安杨森制药有限公司
3 诺氟沙星胶囊 广东恒建制药有限公司
4 五子衍宗软胶囊 北京同仁堂股份有限公司
专项说明 第 33 页
目前，佛山手心的主打产品盐酸雷尼替丁胶囊在华南地区已累积销售 20 多
年，通过其良好的产品质量和快速起效的特性，在华南地区具有很强的区域优势，
所占市场份额位居前列。未来随着全国其他市场的开拓，市场占有率会稳步提高。
3、客户数量规模
佛山手心原来主要销售区域在华南地区，报告期佛山手心加强了对全国其他
市场的开拓力度，客户数量和规模逐步增加，目前佛山手心客户已基本上覆盖全
国各个省，销售收入随着客户数量和规模的增加而逐步增加。
4、定价及成本
2015 年佛山手心主要产品根据市场情况和国家最新低价药政策进行了提价，
而随着销售数量的增长，平均产品成本因规模效应而下降，因此 2015 年销售毛
利率和销售净利率都有大幅提高。
5、同类别可比上市公司
报告期，佛山手心销售毛利率为 32.06%和 49.45%，销售净利率为-21.83%
和 21.35%。根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业上市公司
作为对比公司，可比同行业上市公司最近两年销售毛利率及销售净利率情况如
下：
销售毛利率 销售毛利率 销售净利率 销售净利率
序号 证券代码 证券简称
2015 年 % 2014 年 % 2015 年 % 2014 年 %
1 000566 海南海药 42.41 41.04 12.03 12.70
2 000908 景峰医药 81.15 85.23 15.05 13.15
3 000915 山大华特 62.30 62.06 21.21 28.11
4 002294 信立泰 73.77 73.47 36.51 36.20
5 002370 亚太药业 41.10 38.33 12.20 10.80
6 002393 力生制药 55.28 55.14 14.74 12.01
7 002437 誉衡药业 63.27 62.96 26.41 23.91
8 002653 海思科 67.06 69.73 30.69 37.22
9 002693 双成药业 55.78 65.31 22.81 36.56
10 002773 康弘药业 89.13 88.45 19.14 16.51
11 300026 红日药业 82.72 83.68 16.02 15.68
12 300086 康芝药业 49.87 52.03 16.35 15.09
13 300199 翰宇药业 80.90 82.84 39.74 40.9
14 300485 赛升药业 60.75 61.85 34.46 34.32
15 600062 华润双鹤 51.87 48.47 12.94 12.7
16 600276 恒瑞医药 85.28 82.38 23.87 21.11
专项说明 第 34 页
销售毛利率 销售毛利率 销售净利率 销售净利率
序号 证券代码 证券简称
2015 年 % 2014 年 % 2015 年 % 2014 年 %
17 600420 现代制药 49.36 46.38 10.87 9.01
18 600566 济川药业 84.34 84.30 18.13 17.39
19 603168 莎普爱思 73.64 70.64 19.10 17.15
20 603222 济民制药 48.42 48.25 11.53 11.79
21 603669 灵康药业 60.02 60.89 27.19 26.00
平均 64.69 64.93 21.00 21.35
注 1：上表中剔除了销售净利率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了销售净利率低于行业平均水平的上市公司。
通过对比可以看出，2014 年佛山手心销售毛利率和销售净利率显著低于可
比上市公司，说明其生产经营中存在问题；经过 2014 年整改后，佛山手心 2015
年销售毛利率略低于可比上市公司，销售净利率和同行业可以上市公司相差不
大。
6、管理层变动情况
2014 年浙江手心收购佛山手心后，对佛山手心内部进行了整合，原股东任
命的高管团队自 2014 年 1 月起先后离职，因为佛山手心原为世界医药巨头阿特
维斯旗下控股子公司，其高管团队薪酬水平较高，自浙江手心接手后，佛山手心
管理层薪酬参照浙江手心执行，高管薪酬自 2014 年起明显下降。
7、费用管控情况
报告期，佛山手心期间费用情况如下：
2015 年度 2014 年度
项目
金额（万元） 占营业收入的比例 金额（万元） 占营业收入的比例
销售费用 1,752.12 17.44% 1,942.07 27.58%
管理费用 800.21 7.97% 1,662.77 23.61%
财务费用 -52.26 -0.52% -63.31 -0.90%
合计 2,500.07 24.89% 3,541.53 50.29%
2014 年度与 2015 年度，佛山手心的期间费用分别为 3,541.53 万元和 2,500.07
万元，占营业收入的比例分别为 50.29%和 24.89%，下降了 25.40%。其中主要是
销售费用和管理费用下降，具体情况如下：
（1）销售费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心销售费用分别为 1,942.07 万元和 1,752.12
万元，占营业收入的比例分别为 27.58%和 17.44%，2015 年佛山手心销售费用比
专项说明 第 35 页
2014 年减少了 189.95 万元，主要系佛山手心原股东委任的高管离职和精简部分
销售人员导致工资福利成本降低。
（2）管理费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心管理费用分别为 1,662.77 万元和 800.21 万
元，占营业收入的比例分别为 23.61%和 7.97%。2015 年度佛山手心管理费用较
2014 年度减少 862.56 万元，主要系公司加强存货管理，2014 年清理销售渠道，
发生较大金额的存货损失，2015 年存货报废损失较 2014 年大幅减少。
（3）财务费用
2014 年度与 2015 年度，佛山手心财务费用分别为-63.31 万元和-52.26 万元，
占营业收入的比例分别为-0.90%和-0.52%，基本保持稳定。
综上，佛山手心 2015 年度较 2014 年度净利润大幅增长的主要原因是佛山手
心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积极开
拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。通过和
同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，佛山手心 2015 年度净利润大幅增加，主要由于：佛山
手心根据市场状况和国家发改委低价药最新政策提高了主要产品售价，同时积极
开拓新的市场，在收入大幅增长的同时，加强了对成本和费用的控制所致。通过
和同行业可比上市公司比较，佛山手心净利润增长是合理的。
七、关于反馈意见“ 13、请你公司结合应收账款应收方情况、期后回款情
况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露浙江手心、佛山手心应
收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
答：
（一）应收账款总体情况分析
浙江手心 2014 年-2015 年应收账款账龄统计如下： 单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 2,021.36 2,366.07
1-2 年 89.27
2-3 年 4.60
合计 2,110.63 2,370.67
专项说明 第 36 页
佛山手心 2014 年-2015 年应收账款账龄统计如下： 单位：万元
项 目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
1 年以内 1,674.51 2,542.47
1-2 年 6.62 38.57
2-3 年 31.17 0.63
3 年以上 67.65 98.53
合计 1,779.95 2,680.20
经统计，浙江手心、佛山手心应收账款以 1 年以内为主，应收账款总体质
量较为良好，且浙江手心、佛山手心已根据永太科技坏账准备政策计提了相应的
坏账准备。
（二）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策、
收款相应的保障措施，对浙江手心、佛山手心应收账款坏账准备计提的充分性、
可回收性进行核实
1、应收账款应收方、期后回款情况及向客户提供的信用政策
（1）截至 2015 年 12 月 31 日，浙江手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占应收账
序 期后回
名称 与浙江手心关系 余额 款余额的 坏账准备
号 款情况
比例
1 DGS PHARMA CO., LIMITED 关联方 631.18 26.62% 631.18
2 MICRO LABS LTD 非关联方 363.64 15.34% 363.64 18.18
3 FERMION OY 非关联方 318.45 13.43% 318.45 15.92
4 JUNEWELL LIMITED 非关联方 200.00 8.44% 200.00 10.00
APC PHARMACEUTICALS &
5 非关联方 129.33 5.46% 129.33 6.47
CHEMICAL LTD.
合 计 1,642.60 69.29% 1,642.60 50.57
2015 年年末，浙江手心应收账款金额为 23,706,654.07 元，截止本反馈意见
答复出具之日，已收回 23,475,099.46 元，占应收账款金额的比例为 99.02%。浙
江手心 2015 年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较为良好。
浙江手心主要是出口销售，占全年营业收入的 90%左右，由于浙江手心的
国际认证优势，使浙江手心从业多年积累了一批国际上的优质客户，其中不乏
医药行业巨头，如阿特维斯集团、印度 DIVI’S LABORATORIES 和加拿大奥贝
泰克制药有限公司等，浙江手心客户质量总体较高。
专项说明 第 37 页
浙江手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方式。
浙江手心通常会授予客户 30 天至 90 天的账期，特殊情况下会对个别优质客户授
予临时的 120 天账期。每笔销售业务均由贸易部给物控部下发指令单，物控部据
此发货后将发货单和指令单交由财务部开具发票。
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，佛山手心应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占应收账款余额 期后回款情
单位名称 金额 坏账准备
合计数的比例 况
湛江市光正药业有限公司 407.61 15.21% 404.58 20.38
湛江市钧安药业有限公司 390.26 14.56% 383.40 23.70
佛山创美药业有限公司 255.61 9.54% 255.61 12.78
福建泉南医药有限公司 186.91 6.97% 186.91 9.35
中山市金瑞医药有限公司 170.53 6.36% 170.53 8.53
合计 1,410.92 0.53 1,401.03 74.74
2015 年年末，佛山手心应收账款金额为 26,801,987.14 元，截止本反馈意见
答复出具之日，已收回 25,279,888.63 元，占应收账款金额的比例为 94.32%。佛
山手心 2015 年末应收账款期后已绝大部分收回，应收账款总体质量较为良好。
佛山手心主要从事化学制剂和中成药等产品的研发、生产和销售，公司目前
生产的剂型主要有硬胶囊剂、软胶囊剂、片剂、干混悬剂、搽剂、口服溶液剂，
并拥有拥有自主知识产权和核心技术。公司产品覆盖消化道系列、心血管、抗生
素、儿童用药及生殖健康等领域，目前销售区域主要在国内，主要采用经销商的
模式销售，由于公司的产品结构和多年的历史成因，华南市场主要销售雷尼替丁
及抗生素类产品（流通产品），通过一级商二级商配送的方式流通至OTC市场，
占全年销售的70%左右。通过与一级二级商的合同约定，年终对一二级商进行控
制和激励，同时在全年过程中进行一部分的促销政策，推动流通产品的终端销售。
佛山手心的结算方式比较多样化，包括信用证、托收承兑、直接汇款等方
式。佛山手心通常会授予客户 30 天至 90 天的账期，特殊情况下会对个别优质客
户授予临时的 120 天账期。每笔销售业务均由贸易部给物控部下发指令单，物
控部据此发货后将发货单和指令单交由财务部开具发票。每月末贸易部会根据
当月的收款情况对未达账款进行催收。
综上，浙江手心、佛山手心应收账款总体质量好，发生实际坏账风险总体较
小。
专项说明 第 38 页
2、收款相应的保障措施
浙江手心、佛山手心每月末贸易部会根据当月的收款情况对未达账款进行催
收。
为了更好地规避国际贸易中的坏账风险，对于实际管理机构不在中国境内的
外国客户，浙江手心为赊销给对方的应收款项办理了出口信用保险，保费通常为
销售额的 0.5%，对于无法收回的款项，保险公司将按照其金额的 80%予以补偿。
但由于客户良好的财务状况和浙江手心健全的催款制度，2014 年至 2015 年期未
出现应收款坏账和需要保险公司理赔的情形。
3、与同行业上市公司比较
对浙江手心、佛山手心与同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如
下：
应收账款计提比例
账龄 浙江手心、
海正药业 华海药业 新和成 尔康制药 天药股份 行业平均
佛山手心
一年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
一至二年 10.00% 20.00% 20.00% 20.00% 5.00% 15.00% 20.00%
二至三年 30.00% 50.00% 80.00% 50.00% 10.00% 44.00% 50.00%
三至四年 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 10.00% 78.00% 100.00%
四至五年 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 10.00% 78.00% 100.00%
五年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
经比较，浙江手心、佛山手心按账龄计提坏账比例高于同行业上市公司的平
均水平，佛山手心对应收账款采取了更为严格的风险控制措施，在会计核算方面
相比行业平均水平更加谨慎。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，浙江手心、佛山手心应收账款已根据坏账政策足额计提
了坏账准备，且应收账款总体质量较为良好，期后已大部分回款，公司报告期内
未发生大额的呆账未收回情况，坏账准备计提是合理的。
八、关于反馈意见“ 14、申请材料显示，佛山手心 2014 年末、2015 年末其
他应收款余额分别为 1755 万元、1751 万元，占资产总额比例分别为 13%、12%。
请你公司补充披露佛山手心其他应收款 2014 年、2015 年的具体明细、款项性质，
并结合佛山手心的主营业务补充披露其他应收款占资产总额比例较高的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。”
专项说明 第 39 页
答：
（一）补充披露佛山手心其他应收款 2014 年、2015 年的具体明细、款项
性质
申报材料已做如下补充披露：
佛山手心 2014 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日其他应收款期末余额分别
为 1,755.22 万元与 1,751.82 万元，占总资产的比重分别为 13.45%与 12.13%。报
告期佛山手心其他应收款余额及占比变化不大。
截至 2015 年 12 月 31 日，佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占其他应收账款
单位名称 金额 款项性质
余额的比例
浙江手心制药有限公司 1,700.00 关联方往来款 74.45%
Actavis(China) Holding Ltd. 460.19 往来款 20.15%
Actavis Group ehf. 75.10 往来款 3.29%
佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分
8.50 其他 0.37%
公司
职工社保费 7.44 其他 0.33%
合计 2,251.23 98.59%
截至 2014 年 12 月 31 日，佛山手心其他应收账款前五名客户如下所示：
单位：万元
占其他应收账款
单位名称 金额 款项性质
余额的比例
浙江手心制药有限公司 1,700.00 关联方往来款 75.92%
Actavis(China) Holding Ltd. 433.62 往来款 19.37%
Actavis Group ehf. 67.85 往来款 3.03%
员工备用金 8.50 其他 0.38%
佛山市燃气集团股份有限公司禅城燃气分
8.50 其他 0.38%
公司
合计 2,218.47 99.08%
专项说明 第 40 页
（二）其他应收款占资产总额比例较高的原因及合理性
佛山手心专业从事特色化学药制剂和中成药制剂的研发、生产与销售业务，
佛山手心一直致力于高标准的家庭常用药，目前主要产品包括盐酸雷尼替丁胶
囊、多潘立酮片、诺氟沙星胶囊、五子衍宗软胶囊等。报告期其他应收款占资产
总额比例较高的原因如下：
（1）浙江手心 2014 年初收购了佛山手心 90%股权，佛山手心在资金充裕
的情况下为浙江手心提供了 1,700 万元关联方借款。
（2）佛山手心其他应收款中 Actavis(China) Holding Ltd.、Actavis Group ehf.
等为佛山手心代原控股股东阿特维斯集团及其下属公司代垫在中国的业务费等
形成。佛山手心已按照公司坏账计提政策充分计提了坏账准备。综上，佛山手
心其他应收账款形成主要是为关联方拆借资金和为原控股股东阿特维斯集团及
其下属公司代垫在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合理性。扣除
上述影响外，佛山手心其他应收账款期末余额及占资产总额的比例较低。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，佛山手心 2014 年末、2015 年末其他应收款金额较大
主要原因为为关联方拆借资金和为原控股股东阿特维斯集团及其下属公司代垫
在中国的业务费等形成，其形成原因具有一定的合理性，扣除上述影响外，佛山
手心其他应收账款期末余额及占资产总的比例较低。
九、关于反馈意见“ 16、申请材料显示，浙江手心主营产品甲基多巴和依
托度酸 2015 年毛利率有较大幅度的提升，主要原因是产品市场价格的提升及出
口退税政策的变化。甲基多巴从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口退税，退税率为
13%，依托度酸出口退税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年的 13%。甲基多巴、
依托度酸预计销售价格在 2016 年-2020 年分别维持在 350 元/KG、508 元/KG，
和 2015 年持平。请你公司：1）补充披露甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率
维持不变的依据、原因及合理性。2）就甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江
手心评估值的影响做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）甲基多巴、依托度酸预测期出口退税率维持不变的依据、原因及合
理性
申报材料已做如下补充披露：
标的公司浙江手心的产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，
标的公司主要产品加巴喷丁、甲基多巴和依托度酸在评估基准日当期执行的出口
退税率为 13%，卡比多巴当期执行的出口退税率为 9%。
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我国生产的部分医药类产品在国际市场遭受了激烈的竞争，加之有些政策不
利于企业提高国际竞争力，更增加了我国企业开拓国际市场的压力。为强化中国
品牌产品的国际竞争力和影响力，重点扶持高科技、高附加值产品的行业发展和
国际市场开拓。近年来，政府在医药产业的发展上给予了大量的政策支持。“十
二五”规划已将生物技术产业列为国家重点扶持的七大战略性新兴产业之一，生
物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等是国家重点推动发展
的产品领域。
2014 年 12 月 31 日，财政部发布《关于调整部分产品出口退税率的通知》
（财税[2014]150 号），调整部分产品的出口退税率。甲基多巴属于高技术含量
产品，被列为国家鼓励的创新药物产业领域，从 2015 年 1 月 1 日开始享受出口
退税，退税率为 13%。依托度酸出口退税率从 2014 年的 9%提高到 2015 年的 13%。
标的公司其他主要产品出口退税政策稳定，近几年的出口退税率未发生变动。
根据《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》(国办发〔2016〕
11 号)，鼓励原料药剂及制剂等医药企业提高原料药、制剂组合出口能力，培育
中国医药知名品牌，据此判断国家短期内调低原料药出口退税率可能性较小。
综上分析，浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时考虑国家
对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收政策预计不会发生大幅调整，故本
次评估按照基准日适用的退税率进行测算。
（二）甲基多巴、依托度酸出口退税率对浙江手心评估值的影响
根据浙江手心目前的退税政策测算，2015 年出口退税政策变化对浙江手心
2015 年净利润影响情况如下：
甲基多巴外销金额（万元） 6,994.28
出口退税率变化影响利润金额（万元） 736.49
出口退税率变化影响净利润金额（万元） 626.02
占净利润比重 17.30%
依托度酸外销金额（万元） 565.59
出口退税率变化影响利润金额（万元） 22.62
出口退税率变化影响净利润金额（万元） 19.23
占净利润比重 0.53%
如果国家对出口退税率进行大幅调整，而标的资产浙江手心在短期内未能及
时调整相关产品价格将成本向下游转移，则会对浙江手心净利润造成一定影响。
但随着标的资产盈利能力的不断增强，上述出口退税率调整对浙江手心影响逐步
减弱。
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未来年度甲基多巴、依托度酸出口退税率变化对评估值的影响如下：
甲基多巴 对应的评估值（万元） 对评估值的影响率
甲基多巴退税率为 13% 56,300.00
甲基多巴退税率为 0% 49,500.00 12.08%
依托度酸 对应的评估值（万元） 对评估值的影响率
依托度酸退税率为 13% 56,300.00
依托度酸退税率为 9% 55,900.00 0.71%
甲基多巴的退税率从 13%变成 0%，评估值将从 56,300.00 万元变为
49,500.00，对评估值的影响率为 12.08%；依托度酸的退税率从 13%变成 9%，评
估值将从 56,300.00 万元变为 55,900.00 万元，对评估值的影响率为 0.71%；
综上分析，退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估
值影响不大。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，浙江手心产品适用的退税政策近年相对比较稳定，同时
考虑国家对原料药行业的支持，短期内国家的相关税收政策预计不会发生大幅调
整；经测算，退税政策的变化对公司估值的影响敏感性比较小，对浙江手心估值
影响不大。
十、关于反馈意见“ 17、申请材料显示，浙江手心主营产品加巴喷丁 2013
年至 2015 年的销售量分别为 256 吨、264 吨、407 吨，销售单价从 224 元下降为
208 元。截至目前，浙江手心主营产品加巴喷丁的产能为 750 吨，浙江手心预测
加巴喷丁在 2016 年至 2020 年的销售量分别为 550 吨、650 吨、750 吨、850 吨、
900 吨，销售单价维持不变。请你公司结合市场竞争情况、加巴喷丁销售单价变
化情况，补充披露加巴喷丁预测期内在销售收入逐步增长的情况下，销售单价
维持不变的判断依据、合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表
明确意见。”
答复：
申报材料已做如下补充披露：
1、市场竞争情况
浙江手心加巴喷丁市场竞争状况行业地位本反馈意见答复“二、（一）、2、
浙江手心行业地位和竞争优势”回复内容。
2013 年-2015 年的销售情况统计如下：
项目 2013 年 2014 年 2015 年
收入（万元） 5,735.33 5,708.49 8,473.34
销售量（吨） 255.57 263.97 407.45
平均单价（元/KG） 224.41 216.26 207.96
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浙江手心加巴喷丁产品 2009 年通过澳大利亚 TGA 现场审查，2010 年通过
韩国 KFDA 现场审查，2012 年获得欧盟 COS 证书、通过德国官方现场审查、通
过台湾 TDMF 注册，2013 年通过美国 FDA 现场审查。随着浙江手心产品认可度
及知名度的增加，浙江手心的销售量也逐年上升。
加巴喷丁近几年的主要销售区域分布如下：
单位：吨
国家 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
巴西 2.00 4.00 3.85 4.70 5.50
埃及 15.50 15.00 18.00 24.20 17.85
秘鲁 10.00 8.00 12.00 0.00 9.60
墨西哥 2.50 2.00 1.50 1.20 2.70
孟加拉及泰国 3.00 2.00 7.00 11.30 16.00
巴基斯坦 4.00 7.00 3.00 8.00 5.07
伊朗 18.80 34.00 66.50 13.00 0.00
apotex 22.00 46.00 54.60 30.00 15.00
美国 3.40 5.00 16.50 50.00 197.80
国内 2.61 4.00 1.70 3.40 17.00
欧洲 0.48 6.00 42.30 46.00 98.00
根据公司通过海关数据的统计及全球市场的分析，目前加巴喷丁的全球需求
量大约为 3,000 吨左右，国外的竞争对手主要为印度的 HIKAL、DIVI'S 公司。
与竞争对手相比，公司原材料采购均来自国内，采购成本相对比较低，相比国外
的竞争对手具有一定的成本优势。公司的主要产品均已取得欧盟 COS 证书，国
内 GMP 证书，并通过美国 FDA 现场审查及世界各地其他国家的认证证书，在
欧美市场获得了一定的认可。公司的生产技术是绿色环保无污染的，成本控制比
较低，杂质控制全部高于 ICHQ7A 要求，环保技术领先。
加巴喷丁 2013 年通过美国 FDA 现场审查后，浙江手心的产品的认可度逐步
提升，浙江手心的客户也取得了当地监管部门的相关许可，与浙江手心建立了合
作关系，2014 年和 2015 年加巴喷丁在美国市场的销售量大幅增长。随着客户数
量的增加以及浙江手心相对于竞争对手在品质、权威认证方面的优势，未来年度
的销售量将进一步增加。同时，加巴喷丁近几年的销售价格相对比较稳定，未来
年度销售价格按 2015 年平均价格水平（208.00 元/KG）确定。
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2、浙江手心 2016 年 1-5 月加巴喷丁销售情况
从浙江手心 2016 年 1-5 月的未审报表看，加巴喷丁 2016 年 1-5 月的实际销
售平均单价为 227.31 元/KG，高于预测单价 208.00 元/KG。
3、会计师核查意见
经核查，我们认为，加巴喷丁市场需求广阔，浙江手心在产品技术、质量及
市场认可度上都有一定的优势，同时从 2016 年 1-5 月的实际经营情况来看，未
来年度维持加巴喷丁价格不变相对比较合理。
十一、关于反馈意见“ 18、申请材料显示，浙江手心通过关联方杭州手心采
购原材料，关联采购金额在 2014 年、2015 年分别为 1780 万元、2837 万元，占
当年采购总额比例分别为 31%、27%，自 2016 年 5 月 1 日起，浙江手心不再通
过杭州手心购买原材料。浙江手心通过关联方 DGS 对外销售产品，关联销售金
额在 2014 年、2015 年分别为 1283 万元、4659 万元，占当年营业收入比例分别
为 12%、14%，自 2016 年 7 月 1 日开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品。
2015 年度浙江手心支付关联方中国医化技术开发费 413.62 万元。请你公司：1）
补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性。2）结合与第三方、可比市场的
交易价格，补充披露上述关联交易定价的公允性。3）补充披露浙江手心与 DGS
是否存在共享客户及利益输送情形。4）补充披露上述关联采购、销售终止后对
浙江手心的具体影响，包括对毛利率、销售费用率等指标的影响。请独立财务
顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性
申报材料已做如下补充披露：
1、浙江手心与 DGS 关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
DGS 产品 46,590,852.59 12,828,728.20
DGS 为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为
范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000 股，每股面值 1 港币，该公司主
要从事化学原料药的贸易业务。因为 DGS 注册在境外，设立初衷是利用香港便
利的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿
特维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作，因此浙江手心通过 DGS 向
阿特维斯集团及其控股公司销售产品。截止本反馈意见出具日，浙江手心直接销
售给阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署
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完毕，浙江手心仍按照采购成本加相关直接费用定价通过 DGS 向阿特维斯集团
及其子公司销售产品。
2、浙江手心与杭州手心关联交易情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度 2014 年度
杭州手心 原材料 28,370,769.20 17,803,205.16
杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生产
及批发、进出口业务。杭州手心自 2001 年成立以来，长期从事精细化工品贸易，
积累了丰富的采购渠道、采购流程和质量控制方面的经验，浙江手心自 2006 年
开始就通过杭州手心采购藜芦酮，为了规范关联交易，自 2016 年 5 月 1 日起，
浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
3、浙江手心与中国医化关联交易情况
2015 年度浙江手心支付中国医化技术开发费 413.62 万元。该技术服务费系
中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美
国 FDA 认证收取的款项，该款项以后不再支付。
（二）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价
的公允性
申报材料已做如下补充披露：
考虑 DGS 主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，
因此浙江手心 DGS 在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加
巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留 7%-15%的利润。2014 年度、2015
年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379 万元、1,439 万元，占浙江
手心利润总额的比例分别为 39.98%、33.72%。
浙江手心藜芦酮主要通过杭州手心采购，考虑杭州手心主要承担了采购黎芦
酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心在对外采购的价格的基础上加价销售给浙
江手心，每吨加价 1 万元左右，占采购价格的 8%左右。2014 年度、2015 年度采
购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为 55 万元、355 万元，占浙江手心利润总额
的比例分别为 5.80%、8.32%。
考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并
指导通过美国 FDA 认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自 2016 年 7 月 1 日
开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品，且从承诺函出具日起，DGS 在销售浙
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江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。因阿特维斯为国际性大集
团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合，截止
本反馈意见答复出具之日，浙江手心直接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同
正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕。自 2016 年 4 月 7 日承诺出具
之日起，浙江手心通过 DGS 销售给阿特维斯集团及其子公司的产品，采取成本
加合理费用的定价模式。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自 2016 年 5 月 1 日
开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。自 2016 年 5 月 1 日起，浙江手
心已不再通过杭州手心购买原材料。
（三）补充披露浙江手心与 DGS 是否存在共享客户及利益输送情形
申报材料已做如下补充披露：
考虑 DGS 主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，
因此浙江手心 DGS 在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加
巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留 7%-15%的利润。2014 年度、2015
年度采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379 万元、1,439 万元，占浙江
手心利润总额的比例分别为 39.98%、33.72%。
除此以外，浙江手心与 DGS 不存在其他共享客户及利益输送情形。
（四）补充披露上述关联采购、销售终止后对浙江手心的具体影响，包括
对毛利率、销售费用率等指标的影响
申报材料已做如下补充披露：
浙江手心停止与 DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营
业绩，毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江
手心目前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不
断增加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，
关联交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对
浙江手心未来经营业绩产生重大影响。
（五）会计师核查意见
经核查，我们认为，报告期浙江手心通过杭州手心的关联采购、通过 DGS
的关联销售、向中国医化支付技术服务费，考虑到杭州手心、DGS 在浙江手心
采购、销售的过程中承担了一定的职能，浙江手心为其保留了一部分利润，有一
定的合理性，考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低
成本，并指导通过美国 FDA 认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后
不再支付。
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截止本反馈意见答复出具之日，浙江手心已不再通过杭州手心采购原材料，
因阿特维斯方面供应商转换手续原因，浙江手心尚未直接销售给阿特维斯集团及
其子公司，但在 2016 年 4 月起，已采取成本加成的方式销售。浙江手心已较好
的解决了关联交易对公司业绩的影响；除浙江手心通过 DGS 向阿特维斯集团及
其子公司销售产品外，浙江手心与 DGS 不存在其他共享客户及利益输送情形；
浙江手心停止与 DGS、杭州手心关联方交易短期内将会增加浙江手心经营业绩，
毛利率会提高，在其他条件不变的情况下，销售费用率会下降，考虑浙江手心目
前良好的发展势头及永太收购后的协同效应，随着浙江手心经营规模的不断增
加，停止关联方交易，对浙江手心毛利率和销售费用率的影响会不断淡化，关联
交易产生的经营业绩占未来浙江手心的经营业绩的比例将逐步减少，不会对浙江
手心未来经营业绩产生重大影响。
十二、关于反馈意见“ 19、申请材料显示，浙江手心 2014 年 2 月收购香港
手心，香港手心持有佛山手心制药有限公司 90%股权，2015 年 8 月浙江手心将
持有的香港手心股权转让给中国医化，转让价格为 998 万美元，其中 843 万美元
尚未支付，折合人民币 5,386.18 万元。中国医化尚欠浙江手心 5,386.18 万元，由
永太科技承接，并从标的资产作价中扣除，请你公司：1）补充披露浙江手心收
购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价格的差异、原因以及合理性。2）
补充披露 2015 年 8 月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交易原因。3）
截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关联方非经营
性资金占用。4）浙江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
答复：
（一）补充披露浙江手心收购香港手心时的定价依据，作价与本次交易价
格的差异、原因以及合理性
申报材料已做如下补充披露：
1、交易情况概述
2014 年 1 月 22 日，Actavis Holding Asia B.V.将其持有的阿特维斯（中国）
控股有限公司（香港手心前身）100%股份转让给浙江手心，根据双方签署的《股
权收购协议》、《股权收购协议之补充协议》，香港手心 100%股权作价 1,000
万美元，此次转让完成后，浙江手心通过香港手心持有佛山手心 90%股权。因阿
特维斯（中国）控股有限公司（香港手心前身）主要资产为阿特维斯（佛山）制
药有限公司（佛山手心前身）90%股权，因阿特维斯（佛山）制药有限公司持续
亏损，阿特维斯集团根据自身战略考虑决定将其出售，本次交易双方根据佛山市
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众联会计师事务所有限公司出具的编号为佛众联审字【2013】018 号《审计报告》
净资产 99,046,647.16 元为基础协商确定。
2015 年 8 月 7 日，浙江手心其持有的香港手心 100%股份转让给中国医化，
转让价格为 998 万美元。此次转让完成后，中国医化通过香港手心持有佛山手心
90%股权。本次股权转让是内部架构调整，因此定价和前次基本一致。
根据永太科技与香港手心签署的《股权收购协议》，永太科技拟以 2 亿元现
金购买佛山手心 90%股权。根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0280
号《评估报告》，佛山手心 100%股权在交易基准日的评估价值为 22,300 万元，
评估增值率为 150.26%。据此测算，佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元，
本次交易双方协商确定佛山手心 90%股权作价 20,000 万元。
2、与前两次佛山手心股份的转让价格相比，本次交易中佛山手心股份的作
价大幅增加，主要原因及合理性如下：
（1）2015 年之前佛山手心一直处于亏损状态，浙江手心及中国医化收购佛
山手心之后，加强了对佛山手心的经营管理，佛山手心 2015 年度成功扭亏为盈，
实现净利润 2,145.16 万元，根据银信评估收益法评估预测，佛山手心未来盈利可
期。
（2）佛山手心注册资本 2,450 万美元，折合人民币 21,315 万元，佛山手心
主要从事化学制剂和中成药研究、生产和销售，从设立到现在经过多年经营，在
化学制剂和中成药研究、生产和销售方面投入了大量的成本、积累了大量的客户
和经营管理经验，截止本反馈意见答复出具日，佛山手心共拥有 78 个药品生产
批准文号，产品品种数量众多，且产品结构合理，形成了以胃药盐酸雷尼替丁胶
囊为龙头产品的多个系列产品群。考虑到永太科技本次收购出于上下游产业链战
略整合意义重大，本次佛山手心 90%股权交易价格 20,000 万元，接近佛山手心
注册资本，定价基本合理。
（3）前两次股权转让没有对应的业绩承诺及补偿，本次交易，上市公司与
中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，根据该协议，
中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照 90%计算，下
同）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480 万元，
2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截
至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》对上市公司
进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。
（4）本次交易标的佛山手心 100%股权基准日评估价格为 22,300 万元，据此
测算佛山手心 90%股权评估价值为 20,070 万元，经交易双方协商交易价格为
20,000 万元，佛山手心 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为 2,145.16 万
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元，截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 8,910.72 万元。按
上述数据计算，其市盈率约为 10. 40 倍，市净率约为 2.50 倍。
根据佛山手心主营业务情况，选取“申万化学制剂”行业公司作为对比公司，
可比同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000513 丽珠集团 36.61 5.24
2 000908 景峰医药 39.78 5.93
3 000915 山大华特 41.57 5.75
4 002262 恩华药业 54.97 7.83
5 002294 信立泰 24.89 6.86
6 002332 仙琚制药 86.85 4.32
7 002393 力生制药 77.16 2.97
8 002422 科伦药业 41.51 2.42
9 002437 誉衡药业 32.75 6.49
10 002653 海思科 63.54 10.96
11 002773 康弘药业 93.01 14.64
12 300026 红日药业 39.64 4.02
13 300194 福安药业 82.34 2.50
14 300199 翰宇药业 71.79 8.31
15 300485 赛升药业 84.23 9.37
16 600062 华润双鹤 25.00 2.71
17 600079 人福医药 43.78 3.63
18 600276 恒瑞医药 44.26 9.68
19 600380 健康元 53.07 4.65
20 600420 现代制药 48.36 8.05
21 600513 联环药业 87.83 5.69
22 600566 济川药业 31.48 8.10
23 600664 哈药股份 39.43 3.24
24 600829 人民同泰 69.34 6.77
25 603168 莎普爱思 51.12 10.09
26 603669 灵康药业 60.60 8.1
平均 54.80 6.47
佛山手心 10.40 2.50
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注 1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了市盈率高于 100 倍的上市公司。
根据永太科技截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据和股票交易数据，永太科
技的估值情况如下表：
收盘价 每股收益 每股净资产
上市公司 市盈率 市净率
（元/股） （元/股） （元/股）
永太科技 21.04 0.18 2.39 116.89 8.80
佛山手心 1.05 0.10 0.42 10.40 2.50
注 1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以 2015 年度利润分
配前相关数据为基础计算。
注 2：上表中佛山手心的“收盘价”按佛山手心评估价值 22,300 万元除以佛
山手心折合成人民币的注册资本 21,315.00 万元计算，每股收益、每股净资产以
浙江手心折合成人民币的注册资本 21,315.00 万元为基础计算。
从上表可以看出，佛山手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
综上，因此和前两次转让价格相比，本次交易价格变化有一定的合理性。
（二）补充披露 2015 年 8 月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的交
易原因。
申报材料已做如下补充披露“本次股权转让的原因是内部架构调整，拟将香
港手心所持佛山手心 90%股权转让给无关联第三方”。
（三）截至目前中国医化尚未支付股权转让款的原因，该款项是否构成关
联方非经营性资金占用
因本次股权转让是内部架构调整，中国医化是一个投资性公司，收购时账面
上没有充裕的资金，加上本次转让就是想将香港手心所持佛山手心 90%股权转
让，等收到股权转让款时再归还浙江手心，因此截至目前中国医化尚未支付股权
转让款。因中国医化是浙江手心控股股东，因此该款项构成关联方非经营性资金
占用。
为解决该资金占用问题，根据上市公司与中国医化产业发展集团有限公司签
署的《购买资产协议》和《债务转移协议》，浙江手心制药有限公司在交易基准
日应收中国医化产业发展集团有限公司 5,386.18 万元股权转让款由上市公司承
接，该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，交易双方以扣除后的金额协商确
定标的资产交易金额。《债务转移协议》在《购买资产协议》中约定的浙江手心
专项说明 第 51 页
制药有限公司 100%股权过户到上市公司之日起生效。上述债务转移是本次交易
方案的一部分。
关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已妥善解决，符
合《<上市公司重大资产重组办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关要求。
（四）浙江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据以及合理性
1、浙江手心 100%股权交易作价的计算过程、依据
根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评估报告》，浙江
手心 100%股权在交易基准日的评估价值为 56,300 万元，评估增值率为 406.98%。
根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收交易对
方中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的资产
作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心 100%股权作价 50,000 万元。
银信评估对浙江手心 100%股权采用资产基础法和收益法进行了评估。根据
立信会计师出具的信会师报字[2016]第 610275 号《审计报告》，在交易基准日
2015 年 12 月 31 日，浙江手心报表净资产账面价值为 11,104.92 万元；经资产基
础法评估，浙江手心净资产评估价值为 15,190.57 万元，评估增值率为 36.79%；
经收益法评估，浙江手心净资产评估价值为 56,300.00 万元，评估增值率为
406.98%。
收益法评估结果为 56,300.00 万元，资产基础法评估结果为 15,190.57 万元，
差异金额 41,109.43 万元，以资产基础法评估值为基数计算差异率 270.62%。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能
力。（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同
时也考虑了如企业拥有的雄厚的技术队伍、团结的管理团队和稳定的客户资源等
对获利能力产生重大影响的因素，这些因素都未在资产基础法中体现，因此收益
法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
经分析，银信评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
基于上述差异原因，由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收
益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，综合考虑上述原因，本次
评估最终选取收益法的结果作为评估结论，即被评估单位的股东全部权益价值为
56,300.00 万元，大写伍亿陆仟叁佰万元整。
专项说明 第 52 页
2、浙江手心 100%股权交易作价的合理性
（1）本次交易是根据银信评估出具的银信评报字（2016）沪第 0279 号《评
估报告》，浙江手心 100%股权在交易基准日（即 2015 年 12 月 31 日）的评估价
值为 56,300.00 万元。根据《购买资产协议》、《债务转移协议》，浙江手心在
交易基准日应收交易对方中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技承接，该
部分债务应从标的资产作价中扣除，本次交易双方协商确定浙江手心 100%股权
作价 50,000 万元，定价公允、合理。
（2）本次交易标的浙江手心 100%股权基准日评估价格为 56,300 万元，交
易价格为 50,000 万元，浙江手心 2015 年度实现归属于母公司所有者净利润为
3,618.19 万元，截至 2015 年 12 月 31 日的归属于母公司所有者净资产为 11,104.92
万元。按上述数据计算，其市盈率约为 15.56 倍，市净率约为 5.07 倍。
1)可比上市公司的市盈率、市净率
根据浙江手心主营业务情况，选取“申万化学原料药”行业的公司作为对比
公司，可比同行业上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
1 000739 普洛药业 45.16 3.89
2 000756 新华制药 73.83 3.25
3 000990 诚志股份 81.91 4.08
4 002001 新和成 47.23 2.69
5 002019 亿帆鑫富 48.85 6.16
6 002020 京新药业 64.57 4.84
7 002099 海翔药业 35.08 5.05
8 002399 海普瑞 48.82 3.25
9 002550 千红制药 52.94 6.22
10 002626 金达威 99.31 7.66
11 300233 金城医药 48.37 6.40
12 300255 常山药业 52.77 5.45
13 300261 雅本化学 96.77 8.22
14 300267 尔康制药 57.15 8.26
15 300497 富祥股份 33.10 5.20
16 600216 浙江医药 71.57 1.76
17 600488 天药股份 89.95 2.92
18 600521 华海药业 45.51 5.61
19 603456 九洲药业 78.75 6.26
平均 61.67 5.11
浙江手心 15.56 5.07
专项说明 第 53 页
注 1：上表中剔除了市盈率为负的上市公司。
注 2：上表中剔除了市盈率高于 100 倍的上市公司。
2)与永太科技的市盈率、市净率比较
根据永太科技截至 2015 年 12 月 31 日的财务数据和股票交易数据，永太科
技的估值情况如下表：
收盘价 每股收益 每股净资产
上市公司 市盈率 市净率
（元/股） （元/股） （元/股）
永太科技 21.04 0.18 2.39 116.89 8.80
浙江手心 27.67 1.80 5.46 15.56 5.07
注 1：上表中永太科技的收盘价、每股收益、每股净资产以 2015 年度利润分
配前相关数据为基础计算。
注 2：上表中浙江手心的“收盘价”按本次浙江手心评估作价 56,300 万元除
以浙江手心折合成人民币的注册资本 2,034.81 万元计算，每股收益、每股净资产
以浙江手心折合成人民币的注册资本 2,034.81 万元为基础计算。
从上表可以看出，浙江手心的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公
司的平均水平，同时也显著低于永太科技的市盈率、市净率水平，因此，本次交
易标的资产的作价有利于保护上市公司及上市公司股东利益。
（五）会计师核查意见
经核查，我们认为，浙江手心收购香港手心时价值的定价主要参考评估报告；
2015 年 8 月浙江手心将香港手心股权转让给中国医化的是计划将其所持佛山手
心 90%出售，由于中国医化资金紧张，因此截至目前尚未支付股权转让款，根据
本次交易方案，浙江手心应收中国医化 5,386.18 万元股权转让款由上市公司承
接，该部分债务从标的资产的作价中予以扣除，上述债务转移是本次交易方案的
一部分，关联方对于浙江手心制药有限公司的非经营性资金占用问题已解决；本
次交易浙江手心 100%股权根据银信评估出具的评估报告为基础协商定价，定价
基本公允、合理。
十三、关于反馈意见“23、请你公司： 1）补充披露佛山手心相关产品是否
需完成仿制药一致性评价，如需，补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影
响。2）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指标的
影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。”
专项说明 第 54 页
答复：
（一）补充披露佛山手心相关产品是否需完成仿制药一致性评价，如需，
补充披露相关要求对佛山手心相应产品的影响
申报材料已做如下补充披露：
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
发〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效
一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）等文件要求，仿制药
一致性评价对象和实施阶段的主要规定如下：（一）化学药品新注册分类实施前
批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须
开展一致性评价。（二）凡 2007 年 10 月 1 日前批准上市的列入国家基本药物目
录（2012 年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018 年底前完
成一致性评价。（三）上述第（二）款以外的化学药品仿制药口服固体制剂，企
业可以自行组织一致性评价；自第一家品种通过一致性评价后，三年后不再受理
其他药品生产企业相同品种的一致性评价申请。
根据上述文件要求，仿制药一致性评价主要进行二个方面的工作，即药学研
究（主要是体外溶出性能一致性研究）和临床研究（一般进行生物等效性研究）。
佛山手心目前一共有 78 个药品批件，其中在生产的药品批件情况如下：
序号 品种名称 批准文号
1 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H44021231
2 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H10930087
3 头孢拉定胶囊 国药准字 H44021332
4 头孢氨苄胶囊 国药准字 H44021330
5 诺氟沙星胶囊 国药准字 H44021212
6 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021203
7 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021202
8 醋酸泼尼松片 国药准字 H44021207
9 维生素 B6 片 国药准字 H44021226
10 多潘立酮片 国药准字 H20093370
11 阿莫西林干混悬剂 250mg 国药准字 H44021309
12 阿莫西林干混悬剂 125mg 国药准字 H44021308
13 马来酸依那普利胶囊 5mg 国药准字 H10930089
14 维生素 B1 片 国药准字 H44021224
15 维生素 C 片 100mg 国药准字 H44021227
16 复合维生素 B 片 国药准字 H44021312
专项说明 第 55 页
序号 品种名称 批准文号
17 肌苷片 国药准字 H44021326
18 土霉素片 国药准字 H44021334
19 西咪替丁胶囊 国药准字 H44021319
20 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 国药准字 H44025288
21 维磷葡钙片 国药准字 H44024506
22 硝苯地平胶丸 国药准字 H44021214
23 茶碱愈创甘油醚软胶囊 国药准字 H10930086
24 麻仁软胶囊 国药准字 Z10930033
25 五子衍宗软胶囊 国药准字 Z20010020
26 雪蛤虫草软胶囊 国药准字 B20020670
27 羧甲淀粉钠溶液 国药准字 H44021640
28 硝酸咪康唑搽剂 国药准字 H44024675
根据上述文件要求，佛山手心在生产药品需要在 2018 年底完成一致性评价
的在产药品共 9 个规格，具体情况如下：
序号 品种名称 批准文号
1 盐酸雷尼替丁胶囊 国药准字 H44021231
2 奥美拉唑肠溶胶囊 国药准字 H10930087
3 头孢拉定胶囊 国药准字 H44021332
4 头孢氨苄胶囊 国药准字 H44021330
5 诺氟沙星胶囊 国药准字 H44021212
6 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021203
7 阿莫西林胶囊 国药准字 H44021202
8 醋酸泼尼松片 国药准字 H44021207
9 维生素 B6 片 国药准字 H44021226
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，上述产品如果不能在 2018 年底之
前完成一致性评价，届时上述产品批件到期将不能再注册，也不能再继续销售。
佛山手心在生产药品中，多潘立酮片等 14 种药品属于未列入国家基本药物
目录（2012 年版）的仿制药口服固体制剂，佛山手心可以自行组织一致性评价，
最迟在竞争对手通过一致性评价后三年内通过，具体如下：
编号 药品名称 批准文号
1 多潘立酮片 国药准字 H20093370
2 阿莫西林干混悬剂 250mg 国药准字 H44021309
专项说明 第 56 页
编号 药品名称 批准文号
3 阿莫西林干混悬剂 125mg 国药准字 H44021308
4 马来酸依那普利胶囊 5mg 国药准字 H10930089
5 维生素 B1 片 国药准字 H44021224
6 维生素 C 片 100mg 国药准字 H44021227
7 复合维生素 B 片 国药准字 H44021312
8 肌苷片 国药准字 H44021326
9 土霉素片 国药准字 H44021334
10 西咪替丁胶囊 国药准字 H44021319
11 头孢氨苄甲氧苄啶胶囊 国药准字 H44025288
12 维磷葡钙片 国药准字 H44024506
13 硝苯地平胶丸 国药准字 H44021214
14 茶碱愈创甘油醚软胶囊 国药准字 H10930086
佛山手心现有药品中，麻仁软胶囊等 5 种中成药或溶液等不属于口服固体制
剂，国家食药监局尚未明确一致性评价要求，暂不需组织一致性评价，具体如下：
序号 产品名称 药品批准文号
1 麻仁软胶囊 国药准字 Z10930033
2 五子衍宗软胶囊 国药准字 Z20010020
3 雪蛤虫草软胶囊 国药准字 B20020670
4 羧甲淀粉钠溶液 国药准字 H44021640
5 硝酸咪康唑搽剂 国药准字 H44024675
佛山手心现正常生产的 28 种制剂中一共有 9 个剂型需要在 2018 年底之前完
成一致性评价，其中盐酸雷尼替丁胶囊、诺氟沙星胶囊、阿莫西林胶囊和头孢氨
苄胶囊为最主要产品，本次拟优先进行一致性评价，其他产品择机进行。佛山手
心已根据国家食药监局《普通口服固体制剂参比制剂选择和确定指导原则》 2016
年 61 号）和《仿制药质量和疗效一致性评价参比制剂备案与推荐程序》（2016
年 99 号）等文件精神，已对主要产品一致性评价制定了详细的计划，并和国内
外主要厂商进行外溶出性能对比，但上述文件尚未下达参比制剂名录，也未开通
参比制剂一次性进口通道，因此尚无法确定参比制剂，而生物等效性研究方面国
家有关部门尚未明确指导原则，尚不能开展相应工作。待相关文件明确后，佛山
手心将按照国家食药监局《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（2016 年
第 105 号）进行申报一致性评价材料。
专项说明 第 57 页
（二）补充披露仿制药一致性评价对预测期营业收入、利润等主要财务指
标的影响
申报材料已做如下补充披露：
因佛山手心原为国际医药巨头阿特维斯控股子公司，一直采用欧盟标准生
产，产品品质较高，根据佛山手心对主要产品自行测试数据，基本上可以满足一
致性评价的相关要求，因此佛山手心主要产品通过一致性评价的可能性较高。
根据目前颁布的仿制药一致性评价政策，佛山手心主要产品如果能够在规定
时限内通过一致性评价，则可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核心竞
争力，实现销售收入和经营业绩的大幅增长，对预测期收入、利润等主要财务指
标产生积极影响。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临主要产
品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险，对预测期收入、利润等主要财
务指标产生不利影响。
同时在已经在报告书 “重大风险提示”进行补充披露如下：
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办
发〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效
一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）等文件要求，佛山手
心有 9 个品种需要 2018 年底前完成一致性评价。佛山手心已为此做出必要的准
备工作，但能否在限期内通过一致性评价存在不确定性，上述药品构成佛山手心
主要收入来源，如果主要药品未能限期通过，将对佛山手心生产经营构成重大不
利影响。
（三）会计师核查意见
经核查，我们认为，根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性
评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）、《总局关于落实<国务院办公厅关于开
展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016 年第 106 号）
等文件要求，佛山手心目前在生产产品中有 9 种剂型需要在 2018 年底之前完成
一致性评价手续，佛山手心主要产品如果能够在规定时限内通过一致性评价，则
可以快速提高市场地位和抢占市场份额，提高核心竞争力，实现销售收入和经营
业绩的大幅增长。反之，如果不能在规定时限内通过一致性评价，则面临主要产
品注册批件失效导致的经营业绩大幅下降的风险。
专此说明，请予察核。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
二 O 一五年七月十四日
专项说明 第 58 页
