上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书 (2016)锦律非(证)字第 365-3 号 致:浙江永太科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江永太科技股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2016 年第二次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙 江永太科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法 律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关 文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2016 年 7 月 22 日在巨潮资讯网网站上刊登《浙江永太科技股份有限公司 2016 年第二次 临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会 议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。 本次股东大会于 2016 年 8 月 8 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 五大道 1 号公司四楼会议室如期召开。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及 股东代理人为 19 名,代表有表决权的股份 396,886,183 股,占公司股份总数的 49.6971%;通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果 显示,参加本次股东大会网络投票的股东共 6 人,持有公司股份数 114,000 股, 占公司股份总数的 0.0143%。据此,出席公司本次股东大会表决的股东及股东代 理人共 25 人(包括网络投票方式),持有公司股份 397,000,183 股,占公司股份 总数的 49.7114%。以上股东均为截至 2016 年 8 月 2 日下午 15:00 交易结束后在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。经本所律师验 证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出席会议的资格均合 法有效。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票相结合的表决方式,通过了如下决议: (一)审议通过《关于董事会换届选举的议案》。 1、《关于选举公司第四届董事会非独立董事》 1.1 审议通过《关于选举王莺妹女士担任第四届董事会董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 1.2 审议通过《关于选举何人宝先生担任第四届董事会董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 1.3 审议通过《关于选举罗建荣先生担任第四届董事会董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 1.4 审议通过《关于选举陈丽洁女士担任第四届董事会董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 1.5 审议通过《关于选举金逸中先生担任第四届董事会董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 1.6 审议通过《关于选举邵鸿鸣先生担任第四届董事会董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 2、《关于选举公司第四届董事会独立董事》。 2.1 审议通过《关于选举毛美英女士担任第四届董事会独立董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 2.2 审议通过《关于选举苏为科先生担任第四届董事会独立董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 2.3 审议通过《关于选举杨光亮先生担任第四届董事会独立董事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9700%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 (二)审议通过《关于监事会换届选举的议案》。 1.1 审议通过《关于选举项玉燕女士担任第四届监事会监事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9713%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 1.2 审议通过《关于选举黄伟斌先生担任第四届监事会监事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9713%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 1.3 审议通过《关于选举张小华先生担任第四届监事会监事的议案》 表决结果:同意 396,886,185 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9713%;反对 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%;弃 权 113,998 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0287%。 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (三)审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。 表决结果:同意 396,992,283 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9980%;反对 7,900 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0020%; 弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 (四)审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬、津贴管理制度》。 表决结果:同意 396,924,283 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 99.9809%;反对 75,900 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0191%; 弃权 0 股(含网络投票),占出席会议有表决权股份的 0.0000%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2016 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 劳正中 负责人: 经办律师: 吴明德 李良琛 2016 年 8 月 8 日