上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
2-2-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（三）
（2016）锦律非（证）字第 338-3 号
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“永太科技”）委托，担任永太科技本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。本所已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《上海市锦天城
律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金的补充法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书
（二）》（以下统称“原法律意见书”）。
鉴于截至本补充法律意见书出具日，标的资产财务数据已更新，本次交易的
其他相关情况也发生了部分变更。因此，在对本次交易相关情况进行进一步查证
的基础上，本所律师对《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）本次交易相关之重大事项进行了核
查并出具本补充法律意见书，对原法律意见书的相关内容进行修改、补充或作进
一步的说明。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
2-2-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对原法律意见书的进一步补充和修订，并构成原法律意
见书不可分割的一部分。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补
充法律意见书为准。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充
法律意见书。
除非另有说明，本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关简
称、术语、缩略语同样适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
2-2-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一部分 法律意见书更新内容
一、本次交易相关各方的主体资格
经核查，期间内，本次交易的购买方永太科技的经营范围发生变更，变更后
的永太科技基本情况如下：
公司名称：浙江永太科技股份有限公司；统一社会信用代码：
91330000719525000X；企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；
住所地：浙江省化学原料基地临海园区东海第五大道 1 号；注册资本：79,861.0481
万元；法定代表人：王莺妹；经营范围：“农药（不含危险化学品）的销售（凭
许可证经营）。有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和
销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务、仪器仪表、
化工产 品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不
含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售，从事进出口业务。”成立
日期：1999 年 10 月 11 日；营业期限：1999 年 10 月 11 日至长期；登记机关：
浙江省工商行政管理局。
二、关于本次交易拟购买的资产
（一）浙江手心
1、主要资产
2016 年 3 月 22 日，浙江手心与高月飞签订《土地、房屋租赁合同书》，高
月飞将位于萧山区南阳街道浙江南阳经济开发区 8.8879 亩集体建设用地和共计
1,800 平方米房屋租赁给浙江手心，租金为 25 万元/年，租赁期暂定为二期，第
一期自 2016 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，第二期自 2021 年 1 月 1 日起
至 2025 年 12 月 31 日。
2016 年 6 月 17 日，杭州空港经济区管理委员会出具《证明》：兹证明浙江
手心制药有限公司现租赁的位于萧山区南阳街道浙江南洋经济开发区 8.8879 亩
集体建设用地正在进行规划调整，办理变更土地性质手续。本委员会同意在租赁
土地规划调整完成后由浙江手心制药有限公司向土地管理部门报批征用。本委员
2-2-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会同意浙江手心制药有限公司在租赁土地上的房屋建筑物继续由该公司使用。
2、重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，浙江手心已签订并仍在履行的重大合同更
新如下：
（1）借款合同
序 借款金额 月利率
银行名称 合同编号 借款期限 担保方式
号 （万元） （‰）
95072016281 2016.5.13-2 范伟荣、永诚电缆
1 300 4.16875
353 016.11.13 提供保证
95072016281 2016.04.21- 范伟荣、永诚电缆
2 200 4.16875
105 2016.10.21 提供保证
上海浦东 95072016281 2016.04.15- 范伟荣、永诚电缆
3 300 4.16875
发展银行 029 2016.10.15 提供保证
股份有限
公司杭州 95072016281 2016.04.15- 范伟荣提供保证、
4 萧山支行 500 4.16875
030 2016.10.15 浙江手心提供抵押
95072016281 2016.06.13- 范伟荣提供保证、
5 600 4.16875
660 2016.12.13 浙江手心提供抵押
95072016281 2016.05.24- 范伟荣提供保证、
6 300 4.16875
501 2016.11.24 杭州手心提供保证
95072016282 2016.07.14- 佛山手心、范伟荣
7 700 4.16875
036 2017.01.14 提供保证
杭州银行 范伟荣提供保证、
股份有限 028C1102016 2016.05.18- 永诚电缆提供最高
8 375 4.5313
公司萧山 00099 2017.05.15 额担保、杭州手心
支行 提供抵押
（2）承兑合同
2-2-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 签订日期 合同编号 承兑人 承兑金额（元） 担保方式
1 2016.5.18 7116CD8263 10,000,000 /
宁波银行股
份有限公司
2 2016.5.17 7116CD8261 5,000,000 浙江手心存单质押
杭州萧山支
行
3 2016.4.22 7116CD8213 2,000,000 浙江手心存单质押
（3）销售合同
序号 购买方 标的 合同金额 合同签订日期
1 DGS PHARMA CO.,LIMITED Gabapentin 378,000USD 2016.07.15
2 DGS PHARMA CO.,LIMITED Gabapentin 378,000USD 2016.08.01
3 DGS PHARMA CO.,LIMITED Gabapentin 378,000USD 2016.08.05
4 DGS PHARMA CO.,LIMITED Gabapentin 378,000USD 2016.08.01
5 DGS PHARMA CO.,LIMITED Gabapentin 378,000USD 2016.08.05
6 DGS PHARMA CO.,LIMITED Carbidopa 308,000USD 2016.08.05
（4）采购合同
序号 供方 标的 合同金额（元） 合同签订日期
1 江苏绿洲化工有限公司 藜芦酮 24,000,000 2015.05.01
3、税务
（1）主要税种及税率
根据立信出具的信会师报字[2016]第 610633 号《审计报告》，浙江手心目前
所执行的税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在扣
增值税 17% 17% 17%
除当期允许抵扣的进项税额后，差额
部分为应交增值税
2-2-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
税率
税种 计税依据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业税 按应税营业收入计征 5% 5% 5%
城市维护 按实际缴纳的营业税、增值税及消费
7% 7% 7%
建设税 税计征
教育费附 按实际缴纳的营业税、增值税及消费
3% 3% 3%
加 税计征
地方教育 按实际缴纳的营业税、增值税及消费
2% 2% 2%
费附加 税计征
企业所得
按应纳税所得额计征 15% 15% 15%
税
（2）税收优惠
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，浙江省高新技术企
业认定管理机构上报的《关于浙江省 2014 年第一批高新技术企业申请备案的函》
（浙科高企认[2014]06 号）经全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室审
核，同意公司作为高新技术企业备案，证书编号 GR201433000334，公司 2014
年度、2015 年度、2016 年 1-6 月企业所得税税率按照 15%执行。
（3）依法纳税情况
根据浙江省杭州市萧山区国家税务局 2016 年 8 月 1 日出具的《证明》：兹证
明浙江手心制药有限公司（税号 91330109722784791C），经查询自 2016 年 01 月
01 日至本证明出具日期间，该公司不存在欠税情况，无重大涉税违法违章记录。
根据浙江省杭州市萧山区地方税务局 2016 年 8 月 1 日出具的《证明》 ：经
浙江地税信息系统查询，浙江手心制药有限公司（纳税识别号：
91330109722784791C），系我局所管辖企业，未发现该企业自 2016 年 1 月 1 日
至 2016 年 8 月 1 日因税务违法行为而受到处罚的情形。
4、诉讼、仲裁和行政处罚
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及浙江手心出具的承诺，截至
2-2-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本补充法律意见书出具之日，浙江手心不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁和重大行政处罚事项。
（二）佛山手心
1、主要资产
（1）知识产权
①期间内，佛山手心新增 16 项商标所有权
序 类
注册号 商标内容 有效期限 核定使用商品/服务
号 别
异丙醇、乙醇、盐酸溶液、酒石酸、
2015.10.14-2 工业用氨水（挥发性碱）、铵盐、工
1 15251151 1
025.10.13 业用盐、催化剂、生物化学催化剂、
食物防腐用化学品
工业用盐、酒石酸、铵盐、工业用
2015.10.14-2 氨水（挥发性碱）、乙醇、异丙醇、
2 15251152 1
025.10.13 盐酸溶液、催化剂、生物化学催化
剂、食物防腐用化学品
异丙醇、乙醇、盐酸溶液、工业用
2015.10.14-2 盐、酒石酸、铵盐、工业用氨水（挥
3 15251153 1
025.10.13 发性碱）、催化剂、生物化学催化剂、
食物防腐用化学品
异丙醇、乙醇、盐酸溶液、工业用
2014.10.14-2 盐、酒石酸、铵盐、工业用氨水（挥
4 15251159 1
025.10.13 发性碱）、催化剂、生物化学催化剂、
食物防腐用化学品
进出口代理、替他人推销、替他人
采购（替其他企业购买商品或服
务）、市场营销、药品零售或批发服
2015.10.14-2 务、药用制剂零售或批发服务、卫
5 15251145 35
025.10.13 生制剂零售或批发服务、医疗用品
零售或批发服务，药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品的零售或批
发服务
2-2-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
进出口代理、替他人推销、替他人
采购（替其他企业购买商品或服
务）、市场营销、药品零售或批发服
2016.01.07-2 务、药用制剂零售或批发服务、卫
6 15251146 35
026.01.06 生制剂零售或批发服务、医疗用品
零售或批发服务，药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品的零售或批
发服务
进出口代理、替他人推销、替他人
采购（替其他企业购买商品或服
务）、市场营销、药品零售或批发服
2016.01.07-2 务、药用制剂零售或批发服务、卫
7 15251147 35
026.01.06 生制剂零售或批发服务、医疗用品
零售或批发服务，药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品的零售或批
发服务
进出口代理、替他人推销、替他人
采购（替其他企业购买商品或服
务）、市场营销、药品零售或批发服
2016.01.07-2 务、药用制剂零售或批发服务、卫
8 15251155 35
026.01.06 生制剂零售或批发服务、医疗用品
零售或批发服务，药用、兽医用、
卫生用制剂和医疗用品的零售或批
发服务
技术研究、替他人研究和开发新产
2015.10.14-2
9 15251142 42 品、技术项目研究、质量控制、质
025.10.13
量检测、质量评估、质量体系认证
技术研究、替他人研究和开发新产
2015.10.14-2
10 15251143 42 品、技术项目研究、质量控制、质
025.10.13
量检测、质量评估、质量体系认证
技术研究、替他人研究和开发新产
2015.10.14-2
11 15251144 42 品、技术项目研究、质量控制、质
025.10.13
量检测、质量评估、质量体系认证
技术研究、替他人研究和开发新产
2015.10.14-2
12 15251154 42 品、技术项目研究、质量控制、质
025.10.13
量检测、质量评估、质量体系认证
2-2-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人用药、医药制剂、化学药物制剂、
2015.10.14-2 医用药物、原料药、中药成药、生
13 15251148 5
025.10.13 化药品、抗生素、维生素制剂、缓
和便秘的药物、片剂......
人用药、医药制剂、化学药物制剂、
2016.01.07-2 医用药物、原料药、中药成药、生
14 15251149 5
026.01.06 化药品、抗生素、维生素制剂、缓
和便秘的药物、片剂......
人用药、医药制剂、化学药物制剂、
2016.01.07-2 医用药物、原料药、中药成药、生
15 15251150 5
026.01.06 化药品、抗生素、维生素制剂、缓
和便秘的药物、片剂......
人用药、医药制剂、化学药物制剂、
2016.01.07-2 医用药物、原料药、中药成药、生
16 15251156 5
026.01.06 化药品、膏剂、胶丸、搽剂、抗生
素......
②期间内，佛山手心新增 2 项专利权：
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日
药品包装盒（五子衍宗
1 佛山手心 外观设计 2015304755970 2015.11.24
软胶囊 A）
药品包装盒（五子衍宗
2 佛山手心 外观设计 2015304756899 2015.11.24
软胶囊 B）
2、重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，佛山手心正在履行中的重大合同更新如
下：
（1）销售合同
序号 购买方 标的 合同签订日期
盐酸雷尼替丁等 8 类胶囊药
1 广东九州通医药有限公司 2016.1.1
品
盐酸雷尼替丁等 8 类胶囊药
2 湛江市光正药业有限公司 2016.1.1
品
2-2-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）担保合同
序 保证 担保合同编 担保金额 主债权发
债权人 签订日期 担保方式
号 人 号 （万元） 生期间
宁波银行 佛山手心
2016.04.2
佛山 股份有限 07103BY201 提供的最
1 3,000 2016.04.28 8-2021.04.
手心 公司萧山 68034 高额连带
27
支行 保证
上海浦东
佛山手心
发展银行 2016.06.1
佛山 ZB95072016 提供的最
2 股份有限 3,500 2016.06.13 3-2018.06.
手心 00000184 高额连带
公司杭州 13
保证
萧山支行
（3）工程施工合同
序号 项目名称 施工方 签署日期 合同金额（元）
办公楼天面空调设 佛山市志祥冷气净化工
1 2016.07.04 158,000
备改造等共四项目 程有限公司
3、税务
根据立信出具的信会师报字[2016]第 610634 号《审计报告》，佛山手心目前
所执行的税种、税率情况如下：
税率
税 种 计税依据
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期允
增值税 17% 17% 17%
许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增
值税
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
城市维护建设税 7% 7% 7%
征
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
教育费附加 3% 3% 3%
征
按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计
地方教育费附加 2% 2% 2%
征
企业所得税 按应纳税所得额计征 25% 25% 25%
2-2-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（3）税收优惠、政府补助
2016 年 1 月至 6 月，佛山手心新增的政府补助的情况如下：
序号 项目 金额（元） 发文单位 文件号
广东省经济和信息化委 粤经信技改
1 淘汰老旧设备专题资金 175,000
员会、广东省财政厅 [2015]487
2 高新技术产品补助资金 3,000 佛山市财政局 佛财工[2016]46 号
佛山市禅城区政府办公 佛禅府办[2016]19
3 专利资助 10,000
室 号
（4）依法纳税情况
根据佛山市禅城区地方税务局 2016 年 8 月 8 日出具的《证明》，未发现佛山
手心自 2014 年 1 月起至 2016 年 7 月期间有涉税违法违规行为。
佛山市禅城区国家税务局 2016 年 8 月 1 日出具的《证明》，证明：佛山手心
自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 6 月 30 日期间，未发现偷、欠税的行为，也没
有发生违反税收法律或行政法规而受到行政处罚的行为。
4、诉讼、仲裁和行政处罚
经本所律师核查，根据相关部门出具的证明以及佛山手心出具的承诺，截至
本补充法律意见书出具之日，佛山手心不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁和重大行政处罚。
三、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）期间内，永太科技新增的关联交易
1、关联担保情况
（1）公司作为担保方：
担保是否已
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
滨海永太科技有限公司 38,000,000.00 2016.04.29 2019.04.28 否
滨海永太科技有限公司 30,000,000.00 2016.04.29 2019.04.28 否
2-2-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）公司作为被担保方：
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
浙江永太控股有限公司、滨海永太科技有 2016 年 02 2017 年 01
100,000,000.00 否
限公司、王莺妹、何人宝 月 01 日 月 15 日
浙江永太控股有限公司、滨海永太科技有 2016 年 03 2017 年 03
50,000,000.00 否
限公司、王莺妹、何人宝 月 09 日 月 05 日
2016 年 03 2016 年 08
王莺妹、何人宝 9,160,000.00 否
月 30 日 月 08 日
2016 年 03 2016 年 07
王莺妹、何人宝 10,840,000.00 否
月 30 日 月 11 日
浙江永太控股有限公司、滨海永太科技有 2016 年 04 2017 年 04
40,000,000.00 否
限公司、王莺妹、何人宝 月 06 日 月 05 日
2016 年 04 2017 年 04
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 16,230,000.00 否
月 11 日 月 10 日
2016 年 04 2017 年 04
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 3,770,000.00 否
月 11 日 月 10 日
2016 年 05 2017 年 04
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 30,000,000.00 否
月 03 日 月 20 日
2016 年 05 2017 年 05
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 30,000,000.00 否
月 09 日 月 05 日
2016 年 05 2017 年 05
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 30,000,000.00 否
月 11 日 月 10 日
2015 年 11 2016 年 08
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 23,500,000.00 否
月 13 日 月 24 日
2016 年 05 2017 年 02
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 50,000,000.00 否
月 13 日 月 23 日
2015 年 11 2016 年 11
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 20,000,000.00 否
月 10 日 月 09 日
2016 年 06 2017 年 06
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 30,000,000.00 否
月 16 日 月 15 日
2016 年 06 2017 年 06
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 10,000,000.00 否
月 30 日 月 28 日
2015 年 12 2016 年 12
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 50,000,000.00 否
月 07 日 月 07 日
2016 年 05 2016 年 11
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 33,000,000.00 否
月 23 日 月 23 日
2015 年 11 2016 年 09
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 33,000,000.00 否
月 13 日 月 26 日
2016 年 04 2016 年 12
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 25,000,000.00 否
月 27 日 月 05 日
2016 年 05 2016 年 12
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 25,000,000.00 否
月 05 日 月 09 日
2015 年 12 2016 年 12
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 20,000,000.00 否
月 14 日 月 01 日
2016 年 02 2017 年 02
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 20,000,000.00 否
月 16 日 月 15 日
2016 年 03 2016 年 09
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 35,039,940.00 否
月 24 日 月 23 日
2016 年 04 2016 年 10
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 20,000,000.00 否
月 19 日 月 14 日
2015 年 11 2016 年 11
王莺妹、何人宝 90,000,000.00 否
月 18 日 月 17 日
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝、 2015 年 07 2016 年 07
80,000,000.00 否
滨海永太科技有限公司 月 10 日 月 04 日
2-2-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2015 年 12 2016 年 12
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 17,400,000.00 否
月 08 日 月 08 日
2015 年 01 2016 年 07
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 3,000,000.00 否
月 08 日 月 05 日
2015 年 04 2016 年 10
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 2,000,000.00 否
月 16 日 月 05 日
2016 年 04 2017 年 04
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 14,000,000.00 否
月 16 日 月 05 日
2016 年 04 2016 年 10
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 46,256,118.00 否
月 12 日 月 12 日
2016 年 01 2016 年 07
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝 80,000,000.00 否
月 18 日 月 18 日
（二）期间内，浙江手心新增的关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月（元）
杭州手心医药化学品有限
原材料 7,696,153.85
公司
（2）出售商品/提供劳务情况
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月（元）
DGS PHARMA CO.,LIMITED 产品 21,495,323.20
2、关联担保情况
（1）浙江手心作为被担保方：
担保是否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
杭州手心 2,000,000.00 2016-1-20 2016-7-20 否
范伟荣 2,000,000.00 2016-1-20 2016-7-20 否
杭州手心 5,000,000.00 2016-1-25 2016-7-25 否
范伟荣 5,000,000.00 2016-1-25 2016-7-25 否
范伟荣 2,000,000.00 2016-2-2 2016-8-2 否
范伟荣 7,000,000.00 2016-2-16 2016-8-16 否
永诚电缆 2,000,000.00 2016-2-25 2016-8-25 否
2-2-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
范伟荣 2,000,000.00 2016-2-25 2016-8-25 否
范伟荣 2,000,000.00 2016-4-21 2016-10-21 否
永诚电缆 2,000,000.00 2016-4-21 2016-10-21 否
范伟荣 3,000,000.00 2016-4-15 2016-10-15 否
永诚电缆 3,000,000.00 2016-4-15 2016-10-15 否
范伟荣 5,000,000.00 2016-4-15 2016-10-15 否
范伟荣 3,000,000.00 2016-5-13 2016-11-13 否
永诚电缆 3,000,000.00 2016-5-13 2016-11-13 否
范伟荣 3,000,000.00 2016-5-24 2016-11-24 否
杭州手心 3,000,000.00 2016-5-24 2016-11-24 否
范伟荣 6,000,000.00 2016-6-13 2016-12-13 否
范伟荣 5,800,000.00 2015-7-24 2016-7-12 否
永城电缆 5,800,000.00 2015-7-24 2016-7-12 否
范伟荣 2,200,000.00 2015-11-18 2016-11-11 否
杭州手心 2,200,000.00 2015-11-18 2016-11-11 否
永城电缆 3,750,000.00 2016-5-23 2017-5-15 否
范伟荣 3,750,000.00 2016-5-23 2017-5-15 否
永城电缆 10,000,000.00 2016-5-18 2016-11-18 否
范伟荣 10,000,000.00 2016-5-18 2016-11-18 否
杭州手心 10,000,000.00 2016-5-18 2016-11-18 否
佛山手心 10,000,000.00 2016-5-18 2016-11-18 否
3、关联方资金拆借
2016 年 1-6 月（元）
关联方
拆入金额 拆出金额
杭州手心 57,750,000.00 57,750,000.00
佛山手心 4,500,000.00 4,500,000.00
杭州元素添加剂科技有限公司 6,000,000.00
（四）关联方应收应付款项
2-2-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、应收项目
2016.6.30（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
DGS PHARMA CO.,LIMITED 7,519,780.80
其他应收款
China Medicinal & Chemical Industrial
53,861,799.00
Development Group Limited
2、应付项目
项目名称 关联方 2016.6.30（元）
其他应付款 佛山手心 17,000,000.00
（二）期间内，佛山手心新增的关联交易
1、关联担保情况
佛山手心作为担保方：
担保是否已经
被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完毕
浙江手心 35,000,000.00 2016 年 6 月 13 日 2018 年 6 月 13 日 否（注 1）
浙江手心 30,000,000.00 2016 年 4 月 28 日 2021 年 4 月 27 日 否（注 2）
注 1：佛山手心与上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行签订最高额保证合同，
为浙江手心提供最高额不超过 3500 万元的担保，担保期限为 2016 年 6 月 13 日至 2018 年 6
月 13 日。截至 2016 年 6 月 30 日，该担保事项下暂无债务发生。
注 2：佛山手心与宁波银行股份有限公司杭州萧山支行签订最高额保证合同，为浙江手
心提供最高额不超过 3000 万元的担保，担保期限为 2016 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日。
截止 2016 年 6 月 30 日，该担保事项下，浙江手心申请银行承兑汇票 1000 万元人民币，出
票日期为 2016 年 5 月 18 日，到期日为 2016 年 11 月 18 日。
2、关联方资金拆借
2016 年 1-6 月（元）
关联方
拆入 拆出
浙江手心 4,500,000.00 4,500,000.00
2-2-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、其他关联交易
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月（元）
佛山禅本德 产品使用许可费 521,186.42
4、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
2016.6.30（元）
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
其他应收款
浙江手心 17,000,000.00
（2）应付项目
项目名称 关联方 2016.6.30（元）
其他应付款
佛山禅本德 260,593.18
四、反馈问题更新
（一）反馈问题 2
截至本补充法律意见书出具之日，公司参照《外国投资者对上市公司战略投
资管理办法》（以下简称《战投管理办法》），已依次向浙江省临海市商务局、浙
江台州市商务局和浙江省商务厅分别报送了申请文件，浙江省商务厅已于 2016
年 6 月 14 日向永太科技出具了《申请材料接收凭证》，已于 2016 年 6 月 23 日将
相关申请材料转报国家商务部。目前公司已收到商务部外国投资管理司《初审意
见单》，正在准备补充相关资料。
（二）反馈问题 4
（一）根据浙江手心、佛山手心审计数据并对照实际生产数据，补充披露
上述事故或处罚对生产经营及评估值的影响
1、报告期行政处罚支出数据
2-2-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）佛山手心报告期行政处罚支出数据
发生额（元）
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
所得税处罚 - 5,000.00 -
佛山市禅城区环境保护局收
- 100,000.00 -
取污水站建设处罚款
合计 - 105,000.00 -
（2）浙江手心报告期行政处罚支出数据
发生额（元）
项目
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
安监局罚款 - - 269,060.00
环保罚款 - 50,000.00 50,000.00
税收罚款及滞纳金 25,329.45 -
合计 - 75,329.45 319,060.00
2、上述事故或处罚对生产经营的影响
目前浙江手心受到的行政处罚均已整改完毕，对生产经营没有影响。如果未
来浙江手心再次因环境保护、安全生产方面的问题受到有关部门行政处罚，届时
浙江手心的生产经营和业务可能受到不利影响。
2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环境影响评价文件未
经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施。佛山
市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】
第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止萃取车间生产车间及
配套的废气、废水治理设施建设。
若公司上述环评手续未顺利在主管部门审批通过，届时佛山手心的中成药生
产经营和业务可能受到不利影响。2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月中成药
的业绩占佛山手心的整体业绩情况如下：
2014 年度、2015 年度与 2016 年 1-6 月，佛山手心中成药产品销售收入情况
如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
产品名称
收入 占比 收入 占比 收入 占比
2-2-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
中成药产品 613.87 10.77% 1,437.14 14.31% 1,571.37 22.31%
报告期佛山手心中成药产品销售收入分别为 1,571.37 万元、1,437.14 万元和
613.87 万元，占营业收入比重分别为 22.31%、14.31%和 10.77%，占比呈下降趋
势。目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续。
浙江手心控股股东中国医化、实际控制人范伟荣、胡沛兴已出具承诺，在标
的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题遭受任何处罚或其他损失（包括
但不限于停产、停业等），本人/本公司将在实际损失发生之日起 15 日内，以现
金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。
因此上述处罚或事故不会对浙江手心、佛山手心经营产生重大影响。
3、上述事故或处罚对评估值的影响
综上分析，本次评估是在基于相关整改完成且满足正常生产销售的基础上进
行测算的，相关后续整改支出在管理费用中的其他或技术开发费中考虑，从目前
整改的情况来看，浙江手心、佛山手心各项排放指标均已达标，佛山手心正在积
极办理环评手续。浙江手心、佛山手心未来也会采取积极的措施，满足环保、安
全、税收的各项规定，避免再发生类似处罚。综上分析浙江手心、佛山手心相关
事故或处罚不会对其生产经营及评估值造成重大的影响。
（二）补充披露上述行政处罚的整改情况。
1、佛山手心环保行政处罚整改情况
整改措施：目前佛山手心正积极整改，尽快办理相关环评手续，该项目环评
手续目前已经进入公示阶段，预计八月底可以完成。
（三）补充披露浙江手心、佛山手心最近三年一期相关费用成本支出及未
来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
1、补充披露浙江手心、佛山手心最近三年一期相关费用成本支出及未来支
出的情况
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书中补充披露如下：
（4）浙江手心最近三年及一期环保相关费用支出及未来支出的情况
2-2-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支出金额（万元）
项目
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
环保支出 372.90 664.62 297.68 289.70
浙江手心最近三年环保相关费用支出呈增长趋势，浙江手心未来将根据生产
经营需要继续加大对环保方面的投入。
（4）浙江手心最近三年及一期安全生产相关费用支出及未来支出的情况
支出金额（万元）
项目
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
安全生产支出 58.04 141.63 192.20 152.92
浙江手心最近三年安全生产相关费用支出波动不大，浙江手心未来将根据生
产经营需要继续保持对安全生产方面的投入。
根据反馈意见的要求，永太科技已在报告书中补充披露如下：
（2）佛山手心最近三年及一期相关费用支出及未来支出的情况
支出金额（万元）
项目
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年
环保支出 10.14 346.96 8.20 3.38
安全生产支出 12.43 73.07 97.92 267.72
合计 22.57 420.03 106.12 271.10
佛山手心最近三年环保和安全生产支出整体呈增长趋势，佛山手心未来将根
据生产经营需要继续加大对环保和安全生产方面的投入。
三、反馈问题 7
（一）尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比，未取
得房屋所有权证的原因，是否存在违反相关法律法规的情形
1、尚未办理权属证书的全部房产对应的面积、账面价值及占比
浙江手心尚未办理权属证书的全部房产面积、账面价值及占比如下：
2-2-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
无证房产账面原值占固
账面原值 账面价值
序号 房产名称 面积（㎡） 定资产及长期待摊费用
（万元） （万元）
账面原值比例
门卫房和
1 1,048.00 28.25 16.81 0.21%
车库
加巴喷丁
2 升级改造 1,915.68 382.20 324.87 4.09%
仓库
8 号污水处
3 4,024.80 666.28 525.38 6.61%
理车间
合计 6,988.48 1,076.74 867.06 10.92%
注：8 号污水处理车间在长期待摊费用里核算，因此计算比例时计算的是账面原值占固
定资产和长期待摊费用账面原值的比例。
2、未取得房屋所有权证的原因
上述房屋未取得房屋所有权证的原因：门卫房和车库系在自有土地上搭建的
临时建筑物，未办理房产证；加巴喷丁升级改造仓库三分之一建筑在租赁高月飞
的集体建设用地上，8 号污水处理车间全部建在租赁高月飞的集体建设用地上，
这两处房产因涉及租赁集体建设用地，未办理房屋所有权证。
3、是否存在违法违规行为
门卫房和车库系临时建筑，未按照《中华人民共和国城乡规划法》等法律法
规的规定履行临时建设的申请、审批手续。加巴喷丁升级改造仓库和 8 号污水处
理车间建在租赁高月飞的集体建设用地上，未按照《中华人民共和国土地管理法》
等法律法规的规定履行征收集体土地，变更土地性质等手续，存在瑕疵。
杭州市国土资源局萧山分局于 2016 年 8 月 3 日出具《证明》，浙江手心自
2014 年 1 月 1 日至今按照有关土地管理法律、法规的要求，不存在违反有关土
地管理方面的法律、法规的情形，未受到过主管部门的行政处罚。
2016 年 3 月 11 日，杭州空港经济区管理委员会出具《证明》：浙江手心位
于南阳街道里江二路 6 号。该公司至今符合有关土地、规划等法律、法规的要求。
（三）反馈问题 18
（一）补充披露上述关联交易背景、原因以及必要性
2-2-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、浙江手心与 DGS 关联交易情况如下： 单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
DGS 产品 21,495,323.20 46,590,852.59 12,828,728.20
DGS 为浙江手心实际控制人之一范伟荣实际控制公司，该公司目前股东为
范伟荣之女范珊珊，已发行股份总数为 10,000 股，每股面值 1 港币，该公司主
要从事化学原料药的贸易业务。因为 DGS 注册在境外，设立初衷是利用香港便
利的港口优势、简便的法律政策环境方便开拓境外业务，从一开始就参与了对阿
特维斯集团及其控股公司的联络、产品验证等工作，因此浙江手心通过 DGS 向
阿特维斯集团及其控股公司销售产品。为了规范关联交易，中国医化、范伟荣、
胡沛兴承诺，自 2016 年 7 月 1 日开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品。从承
诺函出具日起，DGS 在销售浙江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用
定价。因阿特维斯为国际性大集团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔
建之后正在进行内部整合，截止本反馈意见答复出具之日，浙江手心直接销售给
阿特维斯集团及其子公司的合同正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完
毕，浙江手心仍按照采购成本加相关直接费用定价通过 DGS 向阿特维斯集团及
其子公司销售产品。
2、浙江手心与杭州手心关联交易情况如下： 单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
杭州手心 原材料 7,696,153.85 28,370,769.20 17,803,205.16
杭州手心为浙江手心实际控制人控制的其他公司，主要从事化工产品的生产
及批发、进出口业务。杭州手心自 2001 年成立以来，长期从事精细化工品贸易，
积累了丰富的采购渠道、采购流程和质量控制方面的经验，浙江手心自 2006 年
开始就通过杭州手心采购藜芦酮，为了规范关联交易，自 2016 年 5 月 1 日起，
浙江手心已不再通过杭州手心购买原材料。
3、浙江手心与中国医化关联交易情况
2015 年度浙江手心支付中国医化技术开发费 413.62 万元。该技术服务费系
中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并指导通过美
国 FDA 认证收取的款项，该款项以后不再支付。
2-2-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）结合与第三方、可比市场的交易价格，补充披露上述关联交易定价
的公允性。
考虑 DGS 主要承担了对外阿特维斯集团及其控股公司的联络、跟单等工作，
因此浙江手心 DGS 在对外销售的价格的基础上保留了部分利润，卡比多巴、加
巴喷丁根据销售地区和型号差别，每千克会保留 7%-15%的利润。2014 年度、2015
年度、2016 年 1-6 月采购浙江手心产品对外销售保留利润金额为 379 万元、1,439
万元、514.74 万元，占浙江手心利润总额的比例分别为 39.98%、33.72%、16.29%。
浙江手心藜芦酮主要通过杭州手心采购，考虑杭州手心主要承担了采购黎芦
酮的下单、质量跟踪等工作，杭州手心在对外采购的价格的基础上加价销售给浙
江手心，每吨加价 1 万元左右，占采购价格的 8%左右。2014 年度、2015 年度、
2016 年 1-6 月采购黎芦酮销售给浙江手心加价金额为 55 万元、355 万元、85.51
万元，占浙江手心利润总额的比例分别为 5.80%、8.32%、2.71%。
考虑到中国医化就浙江手心生产“加巴喷丁”提供技术支持，降低成本，并
指导通过美国 FDA 认证，浙江手心向其支付技术服务费，该款项以后不再支付。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自 2016 年 7 月 1 日
开始，浙江手心不再通过 DGS 出售产品，且从承诺函出具日起，DGS 在销售浙
江手心的产品时，按照采购成本加相关直接费用定价。因阿特维斯为国际性大集
团，内部审批流程复杂，加之阿特维斯收购艾尔建之后正在进行内部整合，截止
本反馈意见答复出具之日，浙江手心直接销售给阿特维斯集团及其子公司的合同
正在履行阿特维斯集团内部程序，尚未签署完毕。自 2016 年 4 月 7 日承诺出具
之日起，浙江手心通过 DGS 销售给阿特维斯集团及其子公司的产品，采取成本
加合理费用的定价模式。
浙江手心实际控制人范伟荣、胡沛兴及中国医化承诺，自 2016 年 5 月 1 日
开始，浙江手心不再通过杭州手心购买原材料。自 2016 年 5 月 1 日起，浙江手
心已不再通过杭州手心购买原材料。
（四）反馈问题 20
2-2-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
范伟荣、胡沛兴、刘田春依照《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资
及返程投资外汇管理有关问题的通知》，通过银行向其户籍所在地国家外汇管理
部门申请办理返程投资外汇登记手续，目前正在审批中，预计 8 月底之前完成。
五、总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，永太科技本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事宜仍然符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，
本次交易的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，本次交易方案合
法、有效。除尚需取得商务部批准及中国证监会的核准外，本次交易的实施不存
在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次交易构成实质
性障碍的法律问题或风险。
2-2-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 詹程
2016 年 8 月 16 日
2-2-25