证券代码：002326           证券简称：永太科技         公告编码：2016-98


                     浙江永太科技股份有限公司


                第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    2016 年 9 月 30 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯
表决方式召开了第四届董事会第二次会议。本次会议的通知已于 2016 年 9 月 26
日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事 9 人，实际参加表决的董事 9
人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事
长王莺妹女士主持了本次会议。经通讯表决，会议通过了如下决议：


    一、审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可
解锁的议案》


    本议案限制性股票解锁是指 2014 年 2 月 21 日召开的 2014 年第二次临时股
东大会实施的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要第二个解锁期 30%的限
制性股票已达成设定的业绩指标，根据《限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的规定对上述 30%的限制性股票予以解锁。


    罗建荣先生、陈丽洁女士为本次激励计划的激励对象，回避该议案的表决。


    同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。


    根据公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的《浙江永太科技股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定：


    解锁期内，激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须
同时满足以下条件：
    1、永太科技未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；


    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


    （3）中国证监会认定的其他情形。


    2、激励对象未发生以下任一情形：


    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；


    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；


    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


    （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。


    3、限制性股票解锁条件


    相比于 2012 年，2015 年营业收入增长不低于 50%；相比于 2012 年，2015
年净利润增长不低于 40%。上述各年度净利润指标为扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润。


    4、根据《实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核必须达到 70
分（含 70 分）以上。


    经 公 司 董 事 会 及 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 审 查 ， 2015 年 营 业 收 入 为
1,542,012,579.18 元，2012 年营业收入为 838,874,861.48 元，同比增长 83.82%，
符合不低于 50%的业绩目标。2015 年净利润（扣非后）为 141,585,672.82 元，2012
年净利润（扣非后）为 55,966,779.48 元，同比增长 152.98%，符合净利润增长不
低于 40%的业绩目标。本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁其他条件，公
司董事会授权证券投资部具体办理解锁的有关事宜。
         二、审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解
    锁的限制性股票的议案》


        根据公司限制性股票激励计划的规定，原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍
    因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销以上三位激励对
    象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 10.92 万股，回购价格为 2.11 元/股。


        同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


        公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事针对此议案发表了独立
    意见。监事会意见、独立董事意见及上海锦天城律师事务所就此事出具的法律意
    见书详见 2016 年 10 月 01 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《关于回
    购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见
    《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


        三、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》


        原激励对象张子保、师兆刚及陈丽萍因个人原因离职，公司董事会同意回购
    注销以上三位激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.92万股。根据公
    司 2014 年第二次临时股东大会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下
    修订：


             原公司章程条款                             修订后公司章程条款

   第六条    公司的注册资本为人民币            第六条    公司的注册资本为人民币
798,610,481元，实收资本为人民币             798,501,281元，实收资本为人民币
798,610,481元。                             798,501,281元。

   第十九条 公司股份总数为79,861.0481          第十九条 公司股份总数为79,850.1281
万股，全部为普通股。                        万股，全部为普通股。


        同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


        《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票
    的减资公告》详见2016年10月01日《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》（2016年9月）详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                               浙江永太科技股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                          2016年10月01日