上海市锦天城律师事务所
       关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                媒体报道相关事项的




                   专项核查意见




            上海市锦天城律师事务所


 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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上海市锦天城律师事务所                                         专项核查意见



                         上海市锦天城律师事务所
                    关于浙江永太科技股份有限公司
           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  媒体报道相关事项的专项核查意见

致：浙江永太科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“永太科技”）委托，担任永太科技发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、《上海市锦天城律师
事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、
《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见
书”）。

     近期有媒体刊载的一篇名为《永太科技收购“黑天鹅”标的物被亮环保红牌
未信披贷款或受限》的文章，对永太科技发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项中拟收购标的公司佛山手心的环保情况提出疑问，指出“佛山市环保
局日前公布的 2015 年度企业环境信用评价结果名单显示，佛山手心被亮出了红
牌（环保不良企业），而且是唯一被亮红牌的企业。根据广东省环保厅和佛山市
环保局的规定，遭亮红牌企业的生产经营将受到诸多限制，甚至无法贷款。”，
并指出永太科技未就上述事项进行披露。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本
所就该媒体报道相关事项进行核查后，出具本专项核查意见。

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    本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用
于本专项核查意见。

    本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。本所律师有权根据本专项核
查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据、或根据新颁布的法律法规和监管
部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充，并以该等修改和补充后的
法律意见为准。

    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律核查意见如下：

    一、佛山手心被列入环保不良企业的情况

    2015 年 8 月 24 日，佛山手心存在项目环境影响评价文件未经环保部门同意，
就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废水治理设施的情形。佛山市禅城区环
境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛禅环罚张字【2015】第 32 号行
政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令其停止萃取生产车间及配套的废气、
废水治理设施建设。

    根据《佛山市环境保护局企业环境信用评价办法》（以下简称“《信用评价办
法》”）第十三条的规定，在评价年度内，参评企业“建设项目环境影响评价文件
未按规定通过审批，擅自开工建设的”，实行‘一票否决’，直接评为‘环保不良
企业’。

    经佛山手心的主管环保部门佛山市禅城区环境保护和城市管理局张槎分局
确认，佛山手心被列为 2015 年度环保不良企业的原因为上述行政处罚事项，不
存在其他原因。

    因此，佛山手心因为上述行政处罚，在企业环境信用年度评价中，被佛山市
环保局列为 2015 年度环境信用评价的环保不良企业（即环保红牌）。

    二、佛山手心被列入环保不良企业的信息披露情况

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    佛山市环保局将佛山手心列为 2015 年度佛山市企业环境信用评价“环保不
良企业”是基于前述行政处罚，但其本身不属于行政处罚，在佛山市环保局官网
亦未将该事项列入“处罚决定”栏目。

    根据《信用评价办法》第三十二条，“建立健全环境失信惩戒机制。对环保
不良企业，应当采取以下环境管理措施：（一）责令其向社会公布改善环境行为
的计划或者承诺，按季度向市环境保护局和直接对其实施日常环境监管的环保部
门，书面报告企业环境信用评价中发现问题的整改情况；改善环境行为的计划或
者承诺的内容，应当包括加强内部环境管理，整改失信行为，增加自行监测频次，
加大环保投资，落实环保责任人等具体措施及完成时限。（二）结合其环境失信
行为的类别和具体情节，从严审查其行政许可申请事项；（三）市、区、镇（街
道）环保部门应加大执法监察频次；（四）暂停各类环保专项资金补助；（五）环
保部门在组织有关评优评奖活动中，不得授予其有关荣誉称号；（六）建议银行
业金融机构对其审慎授信，在其环境信用等级提升之前，不予新增贷款，并视情
况逐步压缩贷款，直至退出贷款；（七）建议保险机构提高环境污染责任保险费
率；（八）将环境不良企业名单通报有关国有资产监督管理部门及其他有关机构，
建议对环境不良企业及其负责人不得授予先进企业或者先进个人等荣誉称号；
（九）国家或者地方规定的其他惩戒性措施。”

    佛山手心被列为环保不良企业后，主要被采取的监管措施包括：环保部门加
强日常监管力度、暂停环保专项资金补助、建议银行不予新增贷款等惩戒性措施。
由于佛山手心目前尚未利用银行贷款，也在积极按照相关部门要求进行整改，因
此，被列为环保不良企业对佛山手心的直接影响，主要体现是前述环保行政处罚
对佛山手心生产经营的影响。

    针对佛山手心前述行政处罚对生产经营的影响，永太科技已经在《发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）之佛山手
心 “重大风险提示”之“二、（二）环保风险”和“第十二节 风险因素” 之“二、
（二）环保风险”部分，及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次
反馈意见之回复（修订稿）》（以下简称“《反馈意见之回复（修订稿）》”）中披露，
并进行了风险提示：“2015 年 8 月 24 日，佛山手心中成药制剂产品建设项目环


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境影响评价文件未经环保部门同意，就开工新建萃取生产车间及配套的废气、废
水治理设施。佛山市禅城区环境保护局于 2015 年 10 月 19 日向佛山手心出具佛
禅环罚张字【2015】第 32 号行政处罚决定书，给予罚款十万元整，并责令停止
萃取车间生产车间及配套的废气、废水治理设施建设。”、“报告期佛山手心中成
药产品销售收入分别为 1,571.37 万元、1,437.14 万元和 613.87 万元，占营业收
入比重分别为 22.31%、14.31%和 10.77%，占比呈下降趋势。目前佛山手心正积
极整改，尽快办理相关环评手续。若标的公司环评手续未顺利在主管部门备案通
过，届时佛山手心的生产经营和业务可能受到不利影响。”

    根据《信用评价办法》第十七条“企业环境信用评价周期为一年，评价期间
为上一年度。评价结果反映企业上一年度 1 月 1 日至 12 月 31 日期间的环境信用
状况。”，第二十六条“参评企业实施整改、完成现场监察、监测后，需向所在地
区环保部门提交相关材料，由区环保部门出具初审意见。经审查核实，企业已经
采取有效整改措施，符合环境管理要求的，市环境保护局在政务网站公示 7 天，
若无异议，则通过信用修复，将其信用等级上调一级，并将信用修复信息记录在
企业环境行为信息管理系统中，向社会公布”。

    因此，佛山手心完成整改后，可通过信用修复消除“红牌”警示。截至本专
项核查意见出具日，佛山市禅城区环境保护局已对佛山手心涉及中药萃取和污水
处理设施改造的有关项目环评核发了批复文件。未来佛山手心也会采取积极的措
施，满足环保法律法规的各项规定，避免再发生类似处罚。

    三、佛山手心被列为环保不良企业对本次并购重组的影响

    1、未披露佛山手心被列入环保不良企业事项不属于重大信息未披露

    佛山市环保局将佛山手心列为 2015 年度佛山市企业环境信用评价“环保不
良企业”是基于前述环保行政处罚做出，但其本身不属于行政处罚，企业被列为
环保不良企业后对生产经营的影响，主要体现在其受到的有关行政处罚对生产经
营造成的影响，且在佛山手心因环保行政处罚的相关项目环评手续在主管部门备
案通过后，影响即可彻底消除。因此，在 2015 年度环境信用评价中，佛山手心
被列入环保不良企业事项不属于重大事项。



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    综上，永太科技在重组报告书中披露了环保行政处罚的风险和整改情况，虽
未单独披露佛山手心被列为环保不良企业事项，但鉴于重组报告书中对于导致佛
山手心被列入环保不良企业的直接原因——环保行政处罚的情况和风险进行了
充分披露，因此未单独披露佛山手心被列入环保不良企业信息不属于重大信息未
披露的情形。

    本所律师经核查认为，在 2015 年度环境信用评价中，佛山手心被列入环保
不良企业事项不属于重大事项，永太科技在重组报告书披露了佛山手心受到环保
行政处罚的事项，并进行风险提示，而未单独披露佛山手心因该环保行政处罚而
被列为 2015 年度佛山市企业环境信用评价“环保不良企业”的事项，上述情形
不构成重大信息未披露。

    2、不会触发中国医化、范伟荣、胡沛兴出具的赔偿承诺

    2016 年 4 月 7 日，中国医化、范伟荣、胡沛兴出具承诺如下：

    在标的公司盈利补偿期限内，如标的公司因环保问题，遭受任何处罚或其他
损失（包括但不限于停产、停业等），本公司/本人将在实际损失发生之日起 15
日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、
违约金等。

    鉴于，佛山手心被佛山市禅城区环境保护局处以行政处罚的事项发生在
2015 年 10 月，系在本次交易之前；佛山手心受到该行政处罚后，积极采取措施
进行整改，整改期间未新增因违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚的情
形。如佛山手心在业绩承诺期内未能实现承诺业绩，中国医化、范伟荣、胡沛兴
将按照盈利补偿协议的约定进行赔偿。目前佛山手心涉及中药萃取和污水处理设
施改造的有关项目环评已经获得批准，并取得相关批复文件，因此该处罚事项不
会对佛山手心未来的生产经营产生持续不利影响。

    本所律师认为，佛山手心的上述行政处罚不会触发中国医化、范伟荣、胡沛
兴等出具的赔偿承诺。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金媒体报道相关事项的专项核
查意见》之签署页）




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                                                       劳正中




负责人：                              经办律师：
               吴明德                                  詹程



                                                   2016 年 10 月 25 日




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