证券代码：002326          证券简称：永太科技         公告编号：2017-02



                    浙江永太科技股份有限公司

    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

                    相关方出具承诺事项的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医
化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2871号）文核准，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永
太科技”）发行股份及支付现金购买相关标的资产已完成工商过户，并完成了向
交易对方非公开发行股份的登记和上市申请工作。本次公司向中国医化产业发展
集团有限公司（以下简称“中国医化”）发行股份及支付现金的方式购买其持有
的浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权，向手心香港制药
有限公司（以下简称“香港手心”）支付现金购买其持有的佛山手心制药有限公
司（以下简称“佛山手心”）90%股权，现将本次交易过程中，相关方做出的各
项承诺公告如下：

   一、利润承诺情况

    永太科技与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，
根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照
90%计算，下同）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币
22,480 万元，2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际
盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》
对永太科技进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。

    同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如永太科
技对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或永太科技为浙江手心、佛山手心长
远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承
诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。

   二、盈利预测补偿安排

   1、股份补偿方法

    （1）补偿股数的计算

    根据《盈利补偿协议》，永太科技应在 2018 年度结束后聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。

       如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化
应在 2018 年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工
作日内，向永太科技支付补偿。

       应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江
手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发
行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）。

    净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

    当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿
股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的
应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价
格。

    （2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：

    ①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国
医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

    ②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式
为：中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）
    ③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划
转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价 1.00 元的价格向
中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

    2、减值测试补偿

    永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末
减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化
将另行补偿股份。

    具体计算公式为：

    中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

    补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限
内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

    4、在 2018 年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及
《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助
中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独
锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议
通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币 1 元的总价格定向回购补偿股份并予
以注销。

    如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股
东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中
国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永
太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化
持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。

    截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
         三、本次交易相关方的其他重要承诺


承诺方                 承诺函名称             承诺主要内容


                       关于申请文件真实性、   本次报送的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
永太科技全体董事、监
                       准确性、完整性的承诺   大遗漏，并对真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
事、高级管理人员
                       函


                                              本公司与浙江手心制药有限公司及其控股股东中国医化产业发展集团有限公司之间并不存在关联关系，本次

                       关于独立性、关联交易   交易不构成关联交易。
永太科技
                       的承诺                 本次交易不会对本公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立造成影响，本次交易不会使本

                                              公司在独立性方面存在严重缺陷。


                                              本公司保证为本次交易所提供的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

交易对方中国医化产业   关于所提供信息真实     并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。

发展集团有限公司、手   性、准确性、完整性的
                                              本公司已向永太科技及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次资产重组的相关信息和
心香港制药有限公司     声明和承诺函
                                              文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与

                                              正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
                                            文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

                                            并承担个别和连带的法律责任。

                                            本公司保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关

                                            立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中国医化产业发展集团有限公司将暂停

                                            转让其在上市公司拥有权益的股份。

                                            在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向

                                            永太科技披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不

                                            存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。


                                            本公司持有的涉及本次交易的佛山手心股权所对应的注册资本已足额缴付，不存在虚假出资、出资不实或抽

                                            逃出资的情形。

交易对方中国医化产业
                                            公司持有的涉及本次交易的佛山手心股权不存在质押、抵押、设定担保或第三方权益等任何限制性权益的情
发展集团有限公司、手   资产权属状况的承诺
                                            形。
心香港制药有限公司
                                            公司持有的涉及本次交易的佛山手心股权除已公开披露的股份转让限制外，不存在其他限制转让的情形。

                                            涉及本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
                                              本公司目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或相似的业务。

                                              本次交易完成后，本公司将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公

交易对方中国医化产业                          司相同或相似的业务。如本公司或本公司直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司

发展集团有限公司、手   避免同业竞争的承诺函   及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使直接或间接控

心香港制药有限公司                            制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价

                                              格在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转让。

                                              如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本公司应承担全部赔偿责任。


                                              本企业及控制的其他企业与永太科技将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，本企业/本人及控制

                                              的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
交易对方中国医化产业
                                              法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露。
发展集团有限公司、手   规范关联交易的承诺函
                                              本企业及控制的其他企业将不通过与永太科技的关联交易取得任何不正当的利益或使永太科技承担任何不
心香港制药有限公司
                                              正当的义务。

                                              如违反上述承诺与永太科技进行交易而给永太科技造成损失，由本企业承担赔偿责任。


                                              本公司通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30%自上市交易之日起满 12 个月后解除锁定，若计算结果
交易对方中国医化产业
                       股份锁定承诺函         非整数（精确至个位），则向下取整。
发展集团有限公司
                                              本公司通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行完毕《   盈利补偿协议》中约定的到期
                               补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的

                               永太科技新增股份在锁定期内不得质押。

                               本公司通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前

                               述锁定期进行锁定，亦不得质押。

                               本公司承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中国医化名下之日起 3 年内不进行转

                               让。


截至公告日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。

特此公告。

                                                                                              浙江永太科技股份有限公司

                                                                                                           董   事   会

                                                                                                          2017年1月19日