长江证券承销保荐有限公司
     关于浙江永太科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
       金之实施情况暨新增股份之
         独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问(主承销商)




                2017 年 1 月




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                   独立财务顾问的声明与承诺


    长江保荐接受永太科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立
财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核
查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供永太科技全体投资者及
有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

    作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按
照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、
公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由永太科技及交易对方提供，
永太科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设
不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

    4、本独立财务顾问特别提请永太科技全体股东及其他投资者认真阅读永太科技


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董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有
关资料。

       5、本独立财务顾问核查意见不构成对永太科技的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读永太科技董事会发布的《浙江永
太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（修订
稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

       本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上，作出以下承诺：

       1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

       2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和
有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

       3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资
料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关
问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决
策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

       4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规
及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证。



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                                      释义
   在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一般名词释义
上市公司、公司、本
                     指   浙江永太科技股份有限公司
公司、永太科技、
浙江手心             指   浙江手心制药有限公司

中国医化             指   中国医化产业发展集团有限公司

佛山手心             指   佛山手心制药有限公司

香港手心             指   手心香港制药有限公司
                          上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江手心 100%股
本次重组/本次交易    指   权，以支付现金的方式购买佛山手心 90%股权；同时，向特定投
                          资者非公开发行股票的方式募集配套资金的行为
交易对方             指   中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司
                          浙江手心制药有限公司 100%股权和佛山手心制药有限公司 90%
标的资产             指
                          股权
标的公司             指   浙江手心制药有限公司和佛山手心制药有限公司
                          上市公司就购买标的资产而应向交易对方发行的人民币普通股
对价股份             指
                          股份
对价现金             指   上市公司就购买标的资产而应向交易对方支付的现金

定价基准日           指   上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会决议公告之日
交易基准日、审计基
                     指   本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2015 年 12 月 31 日
准日、评估基准日
资产交割日           指   标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日

过渡期               指   交易基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）的期间

盈利承诺期           指   2016 年度、2017 年度、2018 年度

报告期               指   2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月
                          中国医化承诺的目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间
承诺盈利数           指   应当实现的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛
                          山手心按照 90%计算）
                          目标公司浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间实现的扣除非经
实际盈利数           指   常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照 90%计
                          算）




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                            对本次交易完成后标的公司在盈利承诺期的扣除非经常性损益
                            后归属于母公司所有者的净利润做出承诺，并在承诺的扣除非经
补偿义务人             指   常性损益后归属于母公司所有者的净利润未实现时，按本协议约
                            定向上市公司进行补偿的主体，包括中国医化产业发展集团有限
                            公司、范伟荣和胡沛兴
长江保荐、独立财务
                       指   长江证券承销保荐有限公司
顾问
律师、法律顾问         指   上海市锦天城律师事务所
立信会计师、审计机
                       指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
银信评估、评估机构     指   银信资产评估有限公司

中国证监会             指   中国证券监督管理委员会

交易所、深交所         指   深圳证券交易所

登记结算公司           指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组办法》、《重组
                       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干问题规
                       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《 格 式 准 则 第 26        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
                       指
号》                        公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》           指   《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
                            《浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公
《购买资产协议》       指   司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《浙江永太科技股份有
                            限公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》
                            《浙江永太科技股份有限公司与与中国医化产业发展集团有限
《盈利补偿协议》       指   公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股份及
                            支付现金购买资产的盈利补偿协议》
                            银信评估出具的《浙江永太科技股份有限公司拟股权收购涉及的
                            浙江手心制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》
评估报告               指   （银信评报字（2016）沪第 0279 号）/《浙江永太科技股份有限
                            公司拟股权收购涉及的佛山手心制药有限公司股东全部权益价
                            值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0280 号）。
元、万元               指   人民币元、人民币万元




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一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

    本次交易中，公司拟向中国医化发行股份及支付现金，购买其持有的浙江手心
100%股权，拟向香港手心支付现金购买其持有的佛山手心 90%股权，同时，上市公
司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 7 亿元，即不超过购买标的资产交易价格的 100%，用于支付本
次交易的现金对价以及与本次重组相关的中介费用等，并投资建设液晶产品项目、
氟化盐循环利用项目、环保设施整体提升改造项目、上海研究院建设等项目。

    本次交易中，标的资产浙江手心的交易价格为 50,000 万元，上市公司通过向交
易对方中国医化发行股份 20,502,306 股支付股份对价人民币 40,000 万元，同时支付
现金对价人民币 10,000 万元收购浙江手心 100%股权。交易对方中国医化同意按照
其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，其中股份对价和现金对价的比例均为
80%和 20%。

    本次交易中，标的资产佛山手心的交易价格为 20,000 万元，上市公司通过向交
易对方香港手心支付现金对价人民币 20,000 万元收购佛山手心 90%股权。交易对方
香港手心同意按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价，全部为现金对价。

（二）本次交易的现金对价

    本次交易中标的资产浙江手心现金方式支付按照交易对价的 20 %计算，上市公
司向交易对方中国医化支付 10,000 万元现金，标的资产佛山手心现金方式支付按照
交易对价的 100 %计算，上市公司向交易对方香港手心支付 20,000 万元现金。

（三）本次发行股份具体情况

    1、发行种类和面值

    本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

    2、发行方式、发行对象及认购方式



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       本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行
方式均系非公开发行。本次完成的仅为发行股份及支付现金购买资产部分，截止本
核查意见出具日，募集配套资金部分尚未发行。

       本次发行股份及支付现金的发行对象为中国医化，中国医化以其持有的浙江手
心股权认购本次非公开发行的股份。

       3、发行股份的定价原则及发行价格

       本次发行定价基准日为上市公司董事会审议本次交易事宜的首次董事会（即第
三届董事会第四十九次会议）决议公告之日，即 2016 年 4 月 8 日。发行股份购买资
产的发行价格为 19.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价。

       在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照交易所的相关规则进行调整。

       公司于 2016 年 4 月 25 日召开了 2015 年度股东大会，会议审议通过了《关于公
司 2015 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 798,610,481 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税）。公司利润分配方案已于 2016 年 6 月 24 日实
施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由原来 19.57 元/股调整为 19.51 元/股。

       4、发行数量

       本次向交易对方中国医化发行股份购买资产涉及的发行股票数量为 20,502,306
股。

       5、本次发行股票的锁定期和限售期

   中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售，具体如下：

   ①中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30%自上市交易之日起满
12 个月后解除锁定，若计算结果非整数（精确至个位），则向下取整；

   ②中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70%在中国医化履行完毕
《盈利补偿协议》中约定的到期补偿义务后解除锁定。在此之后按中国证监会及证
券交易所的有关规定执行。中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定


                                          7
期内不得质押。

   中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股、转增股本
等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定，亦不得质押。

    中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中国医
化名下之日起 3 年内不进行转让。

    6、本次交易不构成关联交易

   本次交易前，交易对方为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联
关系。本次交易后，中国医化持有上市公司股份未超过 5%，根据《上市规则》相
关规定，中国医化不是上市公司关联方。

    综上，本次交易不构成关联交易。

    7、本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成借壳上市

    本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇直接持有上市公司 41.36%的股份，通过
永太控股间接持有上市公司 6.15%股份，合计持有上市公司 47.51%的股份，仍为上
市公司控股股东、实际控制人。根据《重组办法》相关规定，本次交易不会导致上
市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。

    8、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由永太科技新老股东共同享有永
太科技本次发行前的滚存未分配利润。

    9、上市地点

    本次发行的股票在深交所上市交易。

二、本次交易相关决策和审批程序

   （一）上市公司对本次交易的决策过程

    1、2016 年 4 月 7 日，上市公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。


                                       8
    2、2016 年 4 月 28 日，上市公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了本次
交易的相关议案。

   （二）交易对方对本次交易的决策过程

    1、2016 年 4 月 6 日，中国医化董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。

    2、2016 年 4 月 6 日，香港手心董事会通过决议，同意签署本次交易相关协议。

    3、2016 年 4 月 5 日，佛山市禅本德发展有限公司出具《关于佛山手心制药有
限公司股权出让购买意向的复函》，无意以 2 亿元购买香港手心持有的佛山手心 90%
股权。

   （三）有关主管部门的批复

    1、2016 年 11 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准浙江永太科技股份有限
公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可【2016】2871 号）。

    2、2016 年 12 月 6 日，商务部出具《商务部关于原则同意中国医化产业发展集
团有限公司战略投资浙江永太科技股份有限公司的批复》（商资批[2016]1094 号）。

    经独立财务顾问核查，本次交易的实施履行了法定的决策、核准程序，得到了
监管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。

三、本次交易实施情况

    （一）交易标的资产交付及过户

    1、资产交付及过户

    2016 年 12 月 19 日，浙江手心股东中国医化持有的浙江手心 100%股权完成了
杭州市萧山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。根据杭
州市萧山区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 190199 号《公司变更登记核
准通知》，至 2016 年 12 月 19 日，永太科技已持有浙江手心 100%的股权。



                                       9
    2016 年 12 月 27 日，佛山手心股东香港手心持有的佛山手心 90%股权完成了佛
山市禅城区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下。根据佛山
市禅城区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 1600431856 号《核准变更登记
通知书》，至 2016 年 12 月 27 日，永太科技已持有佛山手心 90%的股权。

    2、验资情况

    2016 年 12 月 19 日，立信会计师事务所对公司本次发行股份购买资产新增注册
资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第 610957 号”《验资报
告》。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 19 日止，永太科技已收到中国医化缴纳
的新增注册资本人民币 20,502,306.00 元，中国医化以其持有的浙江手心股权出资，
浙江手心已于 2016 年 12 月 19 日办妥相关股权转让变更手续。

    3、现金对价支付情况

    上市公司在资产交割完成后三个月内需向交易对方支付全部现金对价，上市公
司尚需完成发行股份募集配套资金相关事宜。

   （二）配套募集资金实施情况

    截止本核查意见出具日，配套募集资金尚未实施。

    （三）股份登记情况

    永太科技本次向中国医化发行 20,502,306 股新增股份已于 2017 年 1 月 18 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

   （四）相关债权债务处理

    根据上市公司和交易对方签署的《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日应收
交易对方中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应从标的
资产作价中扣除。除此之外本次交易不涉及其他债权债务转移情况。

  （五）工商变更登记事宜

    永太科技尚待向工商行政管理机关办理因本次购买资产并募集配套资金所发行


                                       10
股份而涉及的注册资本等事宜的变更登记/备案手续。截止本核查意见出具日，没有
迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

    经独立财务顾问核查，永太科技与本次发行股份购买资产交易对方已经完成资
产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更；永太科技已经完成新增注册
资本的验资；永太科技尚需在资产交割完成后三个月内向交易对方支付现金对价；
永太科技本次发行的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记完
毕；永太科技尚需发行股份募集配套资金相关事宜；永太科技尚需就本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记
手续，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    经核查，在本次交易的实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务
数据已如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况

    截至本核查意见出具之日，永太科技的董事、监事、高级管理人员未因本次交
易而发生更换或调整。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形

    经独立财务顾问核查，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没
有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况


                                       11
    本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，根据交易双方协商，补偿
义务人对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出了可行的补偿安排。永太科技就
本次交易与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴等补偿义务人签署了《盈利预测
补偿协议》对本次交易的盈利预测补偿进行了约定。

    截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。永太科技
已经与交易对方完成了浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权过户事宜。永太科
技也已依据协议向交易对方中国医化发行了股份，并完成了所发行股份的登记工作；
向部分交易对象支付现金对价的工作已完成。永太科技在本次交易过程中，交易双
方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补
偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《浙江永太科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。

    经财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，交易双方已经或正在按照相关的
承诺履行，无违反承诺的行为。

八、募集配套资金的专户管理

    本次仅完成发行股份购买资产相关股份发行，募集配套资金暂未完成，因此不
涉及专户管理，待募集资金到位后，上市公司将根据深圳证券交易所《深圳证券交
易所中小板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关
条款的规定，开设募集资金专项账户，并与相关银行及独立财务顾问（主承销商）
签订《募集资金三方监管协议》。

    经核查，截至本核查意见签署之日，募集配套资金暂未完成，上市公司尚未开
设专户对募集配套资金进行专户管理，符合相关法规的要求。待有关募集配套资金
到位后开设专户并签署三方监管协议，独立财务顾问将持续进行关注。

九、相关后续事项的合规性及风险

    1、现金对价支付事项

    上市公司在资产交割完成后三个月内需向交易对方支付全部现金对价，上市公


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司尚需完成发行股份募集配套资金相关事宜。

    2、相关方需继续履行承诺

    本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行。

    经独立财务顾问核查，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在实质障碍，
相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次交
易中所作出的承诺。

十、结论意见

    综上所述，独立财务顾问认为：

    1、永太科技本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成交付与过户；本次交易实施过
程未违背相关法律法规的要求，新增注册资本已完成验资手续，新增发行股份已完
成登记工作，上市公司尚需在资产交割完成后三个月内完成现金对价支付，上市公
司尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公
司章程等工商变更登记手续，上市公司尚需完成发行股份募集配套资金相关事宜。
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；本次交易实施过程中，未发
生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行
中，尚未发生违约行为；本次发行股份募集配套资金尚未完成，募集配套资金暂未
实施专户管理；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。

    2、本独立财务顾问同意推荐永太科技本次交易所涉及的新增股票在深圳证券交
易所中小板上市。




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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之独立财务顾问核查意见》
之签字盖章页）




    财务顾问主办人：
                              王海涛                     杜   超



    法定代表人：
                              王承军




                                            长江证券承销保荐有限公司


                                               2017 年 1 月 18 日




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