上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划
     所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的
                      法律意见书




               上海市锦天城律师事务所



    地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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        关于浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划

              所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的

                               法律意见书



致：浙江永太科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永太科技限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本计划”）所涉回购注销部分
限制性股票相关事宜出具本法律意见书。



                                声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本法律意见书仅对公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股
票相关事宜的合法、合规性发表意见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值
发表意见，亦不对股权激励事宜作任何形式的担保。

    三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以


                                     1
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。

    六、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划所涉回购注销部分限
制性股票之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    七、本所同意将本法律意见书作为公司实行限制性股票激励计划所必备的法
定文件，随同其他材料公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。




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                                   正       文


    一、批准和授权

    经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已取得了如下批准和授权：

    2017 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购注销 2013 年限制性股票激励计划第三个解锁期
未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司 2013 年限制性股票激
励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票共计 370.9160 万股进行回购注销。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本所律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票已履行了现
阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    二、关于回购注销部分限制性股票的数量及价格


    （一）回购原因


    根据公司《限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股票需满
足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额的限制
性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《限制性股票激励计划》，以激励
对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。


    根据《限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及《2016
年年度报告》，2013年限制性股票激励计划之第三个解锁期解锁条件未能达成，
相关说明如下：

  公司股权激励计划设定的第三个解
                                                 是否满足解锁条件的说明
  锁期设定的公司层面业绩解锁条件




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以2012年为基数，2016年营业收入增长不低于
                                                 根据《2016年年度报告》，公司2016年营业收入为
80%，净利润正常不低于60%。上述各年度净
                                                 1,748,536,267.61元，比2012年增长108.44 %。归属
利润指标为扣除非经常性损益后归属于上市公
                                                 于上市公司股东的净利润277,018,947.34元，扣非后
司股东的净利润。其中2012年营业收入为
                                                 净利润为59,901,523.06元，比2012年增长7.03% ，
838,874,861.48元，2012年净利润（扣非后）为
                                                 未达到解锁条件。
55,966,779.48元。

      公司 2014 年第二次临时股东大会已授权董事会办理该次限制性股票激励计
 划相关事宜。根据前述说明，董事会认为 2013 年限制性股票激励计划第三个解
 锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销
 2013 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。


      （二）回购数量及回购价格


      2015年4月公司实施了2014年年度权益分派方案：以2015年3月24日的公司总
 股本285,251,029股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），以资本
 公积金向全体股东每10股转增18股。


      2016年6月公司实施了2015年年度权益分派方案：以2016年04月07日的公司
 总股本798,610,481股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。
 2015 年度不进行资本公积金转增股本。


      根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 回购注销的原则”的“第
 五十五条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
 根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条 回购数量和回购价
 格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票
 红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情
 况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授
 予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法
 如下：


      1、授予标的股票数量的调整方法：


      资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分



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          Q0
    Q＝        ×(1＋n)


               Q0
    其中：          为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。


    因此，公司本次回购注销的上述限制性股票数量为370.9160万股，占公司
2013年限制性股票激励授予总数的29.41%，占公司总股本的0.45%。


    2、授予价格的调整方法


    资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝ P0 ÷(1＋n)


    其中： P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票

红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。


    派息：P＝ P0 -V


    其中： P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须为正数。


    限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）-0.06=2.11元/股


    本所及经办律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票数量和价格符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》
的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减
少，履行相应的法定程序。

    三、结论意见

    综上，本所及经办律师认为，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股
票已履行了现阶段应当履行的程序,董事会已取得实施本次回购注销部分限制



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性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案）》
的规定，合法有效。公司尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关
法定程序。




                                  6
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》之
签署页）




上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                                        劳正中



负责人：                               经办律师：
            吴明德                                      李良琛



                                                      2017 年 4 月 8 日




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