长江证券承销保荐有限公司关于
 浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
         并募集配套资金 2016 年度持续督导核查意见

    本次交易中，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙
江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”）2016 年度发行
股份及支付现金购买中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”）
持有的浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权、支付现金购
买手心香港制药有限公司（以下简称“香港手心”）持有的佛山手心制药有限公
司（以下简称“佛山手心”）90%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次重组的相关情况进行
了核查，并出具了 2016 年度持续督导意见，具体情况如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）交易标的资产交付及过户


    1、资产交付及过户

    2016 年 12 月 19 日，浙江手心股东中国医化持有的浙江手心 100%股权完成
了杭州市萧山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下，浙
江手心换领了统一社会信用代码为 91330109722784791C 的《营业执照》。根据
杭州市萧山区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 190199 号《公司变更
登记核准通知》，至 2016 年 12 月 19 日，永太科技已持有浙江手心 100%的股权。

    2016 年 12 月 27 日，佛山手心股东香港手心持有的佛山手心 90%股权完成
了佛山市禅城区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下，佛
山手心换领了统一社会信用代码为 91440600617636471J 的《营业执照》。根据佛
山市禅城区市场监督管理局出具的公司变更【2016】第 1600431856 号《核准变
更登记通知书》，至 2016 年 12 月 27 日，永太科技已持有佛山手心 90%的股权。

    2、验资情况

                                    1
    2016 年 12 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2016]
第 610957 号”《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 19 日止，永太
科技已收到中国医化缴纳的新增注册资本人民币 20,502,306.00 元，中国医化以
其持有的浙江手心股权出资，浙江手心已于 2016 年 12 月 19 日办妥相关股权转
让变更手续。

    3、对价支付情况

    截止 2016 年 12 月 31 日，上市公司尚未向中国医化和香港手心支付对价。
截止本核查意见出具日，上市公司已经向中国医化完成了现金对价和股份对价的
支付，向香港手心完成了现金对价的支付。


（二）配套募集资金实施情况


    截止本核查意见出具日，配套募集资金方案尚未实施。


（三）股份登记情况


    截止 2016 年 12 月 31 日，永太科技本次向中国医化发行 20,502,306 股新增
股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。上述
股份登记手续已于 2017 年 1 月 5 日办理完毕。


（四）相关债权债务处理


    根据上市公司和交易对方签署的《债务转移协议》，浙江手心在交易基准日
应收交易对方中国医化 5,386.18 万元股权转让款由永太科技承接，该部分债务应
从标的资产作价中扣除。除此之外本次交易不涉及其他债权债务转移情况。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本核查意见出具之日，交易各方已经
按照《发行股份购买资产协议》及相关承诺的约定完成了标的资产交割、债权
债务的处理、相关公司工商变更登记、股份支付等程序。不存在资产无法过户
或股份对价无法支付等情形。



                                     2
二、交易各方签订的协议及主要承诺履行的情况

    2016 年 4 月 7 日，上市公司与本次交易对方中国医化签署了《浙江永太科
技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》，与本次佛山手心交易对方香港手心签署了《浙江永太科技股份有限
公司与手心香港制药有限公司之支付现金购买资产协议》，与中国医化、香港手
心、范伟荣和胡沛兴等补偿义务人签署了《浙江永太科技股份有限公司与中国医
化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范伟荣、胡沛兴关于发行股
份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》），对本次
交易的盈利补偿进行了约定。

    截至本核查意见签署之日，本次交易双方已经签署并正在履行协议。永太科
技已经与交易对方完成了浙江手心 100%股权和佛山手心 90%股权过户事宜。永
太科技也已依据协议向交易对方中国医化发行了股份，并完成了所发行股份的登
记工作；向交易对象支付现金对价的工作已完成。永太科技在本次交易过程中，
交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、
利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《浙江永太科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》
中披露。

    经财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，交易双方已经或正在按照相
关的承诺履行，无违反承诺的行为。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

    本次重大资产重组不涉及盈利预测的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZF10261
号《审计报告》，上市公司 2016 年实现营业收入 174,853.63 万元，比 2015 年同
期增长 13.39%。
    因为截止 2016 年 12 月 31 日，上市公司尚未完成对中国医化的股份支付和


                                    3
现金支付、尚未完成对香港手心的现金支付，上市公司 2016 年年度报告未将浙
江手心和佛山手心纳入合并报表，截止本核查意见出具之日，浙江手心、佛山手
心仍在审计中，暂无法披露其具体经营状况。

五、公司治理结构与运行情况

    本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他中国证监会和深圳证券交易所有
关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体
系，规范公司运作，提高公司治理水平。本次交易完成后，上市公司将继续按照
上述要求，不断完善公司治理机制，促进上市公司持续稳定发展。

    上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市
公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市
场自主经营的能力。

    本次交易完成后，王莺妹、何人宝夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制
人，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将
依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持上市公司人
员、机构、资产、财务和业务的独立性。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本核查意见出具日，
实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
    经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。




                                  4
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2016 年年度持续督导意见》之
盖章页）




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                      2017 年 4 月 10 日




                                  5