永太科技：关于增资上海安必生制药技术有限公司暨对外投资的意向公告2017-06-21
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2017-44
浙江永太科技股份有限公司
关于增资上海安必生制药技术有限公司
暨对外投资的意向公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”或“甲方”）
拟与上海安必生制药技术有限公司（以下简称“安必生”或“乙方”或“标的公
司”）及雷继峰等原股东签订投资协议，公司拟以自有资金 3,375 万元向安必生
进行增资，增资完成后，公司将持有标的公司 15%的股权。
2、董事会审议情况
2017 年 6 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于增资上
海安必生制药技术有限公司暨对外投资的议案》，同意公司以自有资金 3,375 万
元认购安必生新增注册资本 187.50 万元，占安必生增资完成后的 15%股权。
3、依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本
次投资事项属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：上海安必生制药技术有限公司
2、办公地址：上海市徐汇区宜山路 889 号 4 号楼 7 层 E 单元
3、注册资本：1062.50 万元
4、成立时间：2007 年 10 月 23 日
5、法定代表人：雷继峰
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：生物、化学、医药专业领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
安必生是国家级高新技术企业，由多名具有跨国制药公司研发、管理经验的
科学家、技术骨干和管理人员共同投资组建，是国内处于领先水平的药品制剂技
术研发企业。公司创始人雷继峰先生曾在多家跨国公司负责生产质量及技术管
理，参与国家药品 GMP 规范的编写，并曾任 ISPE(国际制药工程协会)中国区理
事会主席。
安必生团队一直致力于面向欧美及国内市场的高端缓控释药物技术研发，开
发挑战专利、具有自主知识产权的药物制剂。目前安必生已拥有多个成熟的高端
制剂技术和生产工艺，在研产品涵盖心脑血管、呼吸道、抗抑郁等治疗领域。
成立十年来，安必生形成了在商业化生产规模下、药品疗效（生物等效）为
目标的研发特色。作为 CRO（Contract Research Organization），为国内大型
制药企业在欧美市场研发申报药品 20 余个，其中 11 个已获得上市批准。
同时，安必生作为美国药品上市许可持有人，积极开展自有药品的研发和注
册，其中孟鲁司特钠咀嚼片（规格：4mg、5mg）和孟鲁司特钠片（规格：10mg）
已获得美国 FDA 批准。
针对我国药品监管改革带来的新机遇，如药品上市许可持有人制度、欧美获
批药品的优先审评政策、仿制药一致性评价等，安必生也加强了国内药品研发注
册，前述 2 个产品已经被国家药监总局药审中心（CDE）收审并列为优先审评审
批药品，有望成为国内首批药品上市许可持有人。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字
[2017]1514 号）,基本财务指标如下表：
金额单位：万元
2016年12月31日/2016年度 2015年12月31日/2015年度
资产总额 2,424.32 1,464.29
所有者权益 1,945.78 1,453.29
营业收入 2,146.58 820.12
营业利润 374.51 211.26
净利润 492.49 266.37
标的公司各股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益
倾斜的关系。
三、投资意向的定价依据
本次定价综合考虑了安必生所拥有的一致性评价药学服务能力、口服固体制
剂研发能力、在美国、WHO 等国际市场药品注册能力、工厂 GMP 及管理能力，并
基于安必生目前的经营现状。
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：浙江永太科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号
法定代表人：王莺妹
乙方：上海安必生制药技术有限公司（以下简称“乙方”或“标的公司”）
住所：上海市徐汇区宜山路 889 号 4 号楼 7 层 E 单元
法定代表人：雷继峰
丙方 1：雷继峰 （以下简称“丙方 1”）
身份证号码：6101031963****2495
丙方 2：竺昱祺 （以下简称“丙方 2”）
身份证号码：3301021985****0051
丙方 3：金荣根 （以下简称“丙方 3”）
身份证号码：6101021962****3116
丙方 4：王海兰（以下简称“丙方 4”）
身份证号码： 6201021960****4342
丙方 5：施钰文 （以下简称“丙方 5”）
身份证号码：3201021979****0422
丙方 6：程若琼（以下简称“丙方 6”）
身份证号码： 6201021982****2119
丙方 7：辛冬生（以下简称“丙方 7”）
身份证号码： 6101131963****0473
丙方 8：上海安昱医药科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方 8”）
执行事务合伙人：雷继峰
丙方 1—丙方 8 合称为“丙方”
（二）增资方案
甲方以货币方式，对标的公司投资人民币 3,375 万元，占投资后乙方股权比
例 15%。其中增加注册资本 187.50 万元，其余 3,187.50 万元进入资本公积。本
次投资后标的公司的注册资本变更为 1250 万元。本次投资后标的公司的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
1 雷继峰 670 53.60%
2 竺昱祺 60 4.80%
3 金荣根 20 1.60%
4 王海兰 80 6.40%
5 施钰文 40 3.20%
6 程若琼 80 6.40%
7 辛冬生 50 4.00%
上海安昱医药科技合伙企业
8 62.5 5.00%
（有限合伙）
9 浙江永太科技股份有限公司 187.5 15.00%
合 计 1250 100.00%
（三）投资款支付及工商变更登记
本协议生效后，标的公司应在 10 个工作日内向工商行政管理部提交工商登
记手续。乙方应在取得工商行政管理部门签发的新营业执照后的 3 日内将新营业
执照的复印件以及经工商行政管理部门备案的修订的章程之副本提供给甲方。
甲方应在上述约定的条件成就且满足本协议约定的投资的先决条件后 10 个
工作日内，将全部投资款缴付至乙方投资款专用账户。乙方应向甲方出具法定代
表人签字的出资证明书。
（四）投资完成后标的公司的运营
自本次投资款缴至乙方账户之日起，乙方应于每月前十个工作日内向甲方提
交上月财务报表。甲方有权向乙方委派一名财务经理，乙方及原股东应保证甲方
或甲方委派的财务经理有权检查/查阅公司相关资料，包括但不限于资产、年度
审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件协议等，
甲方或其委派人员对标的公司经营有充分的知情权，标的公司及原股东保证全力
配合。
本次投资完成后，在乙方任职的原股东均承诺五年内不得从事与标的公司相
同或类似的业务，但丙方 1 持有青岛百洋制药有限公司股权及相关管理之事除
外。
本次投资完成后五年内，乙方须尽量保证管理层的稳定，原股东承诺不主动
从标的公司离职（经甲方书面批准的除外）。
（五）本次投资后收益归属
本次全部投资款缴付至乙方投资款专用账户之日起，甲方即成为标的公司新
股东，甲方将依照公司法和公司章程的规定按照其持股比例享有标的公司股东权
利，承担相应的风险。本次投资前的未分配利润、资本公积金、盈余公积等由本
次投资后的全体股东享有。
五、本次对外投资的目的、风险和影响
此次参股，一方面是基于公司对安必生良好发展前景的认可，同时也是基于
其与公司医药板块战略规划的契合度。
（1）医药监管体系改革为安必生带来广阔发展前景
2016 年，我国仿制药一致性评价管理规范升级，根据相关法规，到 2018 年
底国家基本目录里的所有化药品种要求全部完成仿制药一致评价，这为包括安必
生在内的 CRO 企业提供了广阔的发展空间。
同时，2016 年我国启动药品上市许可持有人制度试点，并对欧美获批的药
品优先审评。安必生面向欧美及国内市场的高端缓控释药物技术研发，开发挑战
专利、具有自主知识产权的药物制剂，经过十年的积累，具有完善的高端制剂研
发、注册能力和丰富经验，并取得了大量成果。目前在美国批准上市的 2 个自有
产品已列入我国药监局优先审评审批，有望成为国内首批药品上市许可持有人。
因此，面对我国医药市场的新格局，安必生具有良好的发展前景。
（2）与公司医药板块规划高度契合
公司能够藉由安必生高端制剂的研发能力，在美国、WHO 等国际市场进行药
品注册能力、工厂 GMP 及管理能力，提升公司现有原料药、制剂生产和质量体系，
丰富产品结构，加快制剂国际化项目的推进，从而更好的构筑垂直一体化医药产
业链。
安必生目前尚处于发展期，营收规模较小，本次投资对公司当期的财务状况
和经营成果影响幅度有限。
关于上述对外投资的后续进展情况，公司将会根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于上海安必生制药技术有限公司及雷继峰等原股东的投资协议》
2、浙江永太科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月21日
