证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2017-51
浙江永太科技股份有限公司
关于2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件
限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2013年限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件未能达
成，公司对涉及的117名激励对象（首次授予91名，暂缓授予3名，预留授予23
名）已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为370.9160万股，
约占回购前总股本的0.4490%，首次授予回购价格2.11元/股，预留授予回购价格
3.42元/股。
2、公司于2017年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成了限制性股票的回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司2013年限制性股票激励计划结束。
一、 股权激励计划简述
1、2013 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<
浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。草案规定，
公司拟向激励对象授予 480 万股限制性股票（最终以实际认购数量为准），其中，
首次授予数量为 449 万股，授予人数为 110 人，预留 31 万股。
2、2013 年 12 月 21 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<
浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。
3、2014 年 1 月 13 日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
4、2014 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召
开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
5、2014 年 2 月 21 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江
永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
6、2014 年 3 月 17 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，截至授予日，激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购应
向其授予的限制性股票共计 29 万股，调整后本次限制性股票总数由 480 万股调
整为 451 万股，首次拟授予的激励对象人数由 110 人减少为 104 人，因激励对象
罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前 6 个月有卖出股票的行为本次暂
缓授予，故实际首次激励对象为 101 人，实际授予限制性股票数量为 373 万股，
暂缓授予 47 万股，预留部分限制性股票的数量为 31 万股。
本次暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议三人限制
性股票的授予事宜。
7、根据公司第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第五次会议决议，
公司董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，并于 2014 年 3 月 27 日披露了
授予完成的情况。公司首次授予日为 2014 年 3 月 18 日，实际首次激励对象为
101 人，实际授予限制性股票数量为 373 万股。在授予日后缴款期间，公司激励
对象刘胜明、钱德兵因个人原因放弃认购部分限制性股票共计 6000 股，故本次
激励对象人数与第三届董事会第十次会议决议公告人数一致，但首次授予数量发
生略微变化，由 373 万股调整为 372.4 万股。
8、2014 年 3 月 29 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
9、2014 年 9 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对暂缓授予的激励对象罗建荣先生、陈丽
洁女士及项玉燕女士授予限制性股票 47 万股，确定 2014 年 9 月 15 日为授予日，
并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进
行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
10、2015 年 1 月 13 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对 23 名激励对象共授予限制性股
票 31 万股，确定 2015 年 1 月 14 日为授予日，并于当天召开了第三届监事会第
十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此
发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
11、2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票共计 11.00 万股，回购价格为 6.18 元/股。2015 年 3 月 24 日，
公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共
计 11.00 万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继
续实施。
12、2015 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议
案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为 1,445,600 股，为首次授予限制
性股票总额的 40%，人数为 96 人。
监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单
进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出
具了法律意见。
13、2015 年 4 月 16 日公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过 2014 年度
利润分配预案，具体为：以 2015 年 03 月 24 日的公司总股本 285,251,029 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），上述分配预案共计派发
现金 28,525,102.90 元，剩余可分配利润结转至下一年度；以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 18 股。2015 年 4 月 29 日，公司实施了权益分派。
14、2015 年 9 月 25 日，公司第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解锁期可
解锁的议案》，本次限制性股票实际可上市流通的数量为 526,400 股，人数为 3
人。
监事会对限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁期可解锁的条件及
激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师
事务所对此出具了法律意见。
15、2016 年 1 月 27 日，公司第三届董事会第四十四次会议和第三届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销两人已离职激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票共计 9.24 万股，回购价格为 2.17 元/股（为 2015 年 4 月 29
日权益分派调整后股数和价格）。
2016 年 4 月 5 日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 9.24 万股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制
性股票激励计划的继续实施。
16、2016 年 4 月 29 日，公司第三届董事会第五十一次会议和第三届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解锁期可解锁及预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，本次限制
性股票实际可上市流通的数量为 3,423,560 股，人数为 117 人。
监事会对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁及
预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公
司独立董事对此发表了独立意见，上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。
17、2016 年 9 月 30 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划暂缓授予部分第二个解锁期可解锁
的议案》和《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。本次限制性股票暂缓授予部分实际可上市流通的数量为 394,800
股，人数为 3 人；同意回购注销三人已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票共计 10.92 万股，回购价格为 2.11 元/股（为 2016 年 6 月 24 日权益分派调
整后股数和价格）。
监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，上海锦
天城律师事务所对此出具了法律意见。
18、2017 年 4 月 8 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2013 年限制性股票激励计划第三个解
锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意对因未满足公司 2013 年限制性
股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 370.9160 万股进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、公司于2017年4月8日第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会
议审议通过了《关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解
锁条件的限制性股票议案》，董事会认为公司2013年《限制性股票激励计划》设
定的第三个解锁期解锁条件未能达成，根据公司2014年度第二次临时股东大会对
董事会授权，同意按照2013年《限制性股票激励计划》的相关规定办理第三个解
锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜，律师已出具相关法律意见
书。
2、2015 年 4 月公司实施了 2014 年年度权益分派方案：以 2015 年 3 月 24
日的公司总股本 285,251,029 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元
（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。
2016年6月公司实施了2015年年度权益分派方案：以2016年04月07日的公司
总股本798,610,481股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）。
2015 年度不进行资本公积金转增股本。
根据《限制性股票激励计划（草案）》“第十二章 回购注销的原则”的“第
五十五条 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但
根据本计划需对回购价格进行调整的除外”及“第五十六条 回购数量和回购价
格的调整方法：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、派息、股票拆分、缩股等事项，如出现按照本计划规定需要回购注销的情
况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购数量和回购价格的调整方法同授
予数量和授予价格的调整方法。根据第四十七条、第四十八条之规定，调整方法
如下：
1、授予标的股票数量的调整方法：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分
Q0
Q＝ ×(1＋n)
Q0
其中： 为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆分的比率（即每股股票经转增、送股或拆分后增加的股票数量）；
Q为调整后的标的股票数量。
单位：万股
项目 首次授予 暂缓授予 预留授予 合计
授予股数 372.40 47.00 31.00 450.40
2015 年 1 月离职回购 -11.00 - - -11.00
2015 年 4 月第一个解锁期解锁 40% -144.56 - - -144.56
2015 年 4 月权益分派增加股数 390.3120 84.60 55.80 530.7120
2015 年 9 月第一个解锁期解锁 40% - -52.64 - -52.64
历次
2016 年 1 月离职回购 -9.24 - - -9.24
变动
2016 年 4 月解锁（首次第二个解锁期解
-298.9560 - -43.40 -342.3560
锁 30%，预留第一个解锁期解锁 50%）
2016 年 9 月第二个解锁期解锁 30% - -39.48 - -39.48
2016 年 9 月离职回购 -10.92 - - -10.92
剩余（回购注销） 288.0360 39.48 43.40 370.9160
因此，公司拟对2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的
限制性股票进行回购注销，回购数量为370.9160万股。
2、授予价格的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆分：P＝ P0 ÷(1＋n)
其中： P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆分的比率；P为调整后的授予价格。
派息：P＝ P0 -V
其中： P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
首次授予限制性股票回购价格P=（6.18-0.1）/（1+1.8）-0.06=2.11元/股
预留授予限制性股票回购价格P=（9.84-0.1）/（1+1.8）-0.06=3.42元/股
因此，本次首次授予回购价格2.11元/股，预留授予回购价格3.42元/股。详
见公司于2017年4月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于回购注销2013年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件限制
性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告日起四
十五日内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的要求。
2017 年 7 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017]
第 ZF10676 号验资报告，“截至 2017 年 7 月 12 日止，贵公司变更后的注册资本
人民币 822,376,427.00 元，股本人民币 822,376,427.00 元。”
截至本公告日，公司完成了对上述回购注销事宜。本次回购注销完成后，公
司 2013 年限制性股票激励计划结束。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
309,183,710 37.43% -3,709,160 305,474,550 37.15%
非流通股
高管锁定股 274,221,844 33.20% 0 274,221,844 33.35%
首发后限售股 24,170,706 2.93% 0 24,170,706 2.94%
股权激励限售股 10,791,160 1.31% -3,709,160 7,082,000 0.86%
二、无限售条件流通股 516,901,877 62.57% 0 516,901,877 62.85%
三、总股本 826,085,587 100% -3,709,160 822,376,427 100%
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2017年07月28日
