永太科技：第四届董事会第十一次会议决议公告2017-08-18
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2017-56
浙江永太科技股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 8 月 17 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科
技”）以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十一次会议。本次会议的通知
已于 2017 年 8 月 11 日通过电子邮件、传真和送达方式发出，会议应参加董事 9
人，实际参加董事 9 人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。会议经与会董事审议并表决，
通过了如下决议：
一、审议通过了《2017 年半年度报告》及其摘要
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
半年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），半年度报告摘
要详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事独立意
见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
公司独立董事、监事会对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》详见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司核准登记，公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象已完成了获
授限制性股票的出资认购，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为
2017 年 7 月 5 日。根据公司 2016 年年度股东大会授权，董事会拟对公司注册资
本和章程进行如下修订：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
819,003,587元，实收资本为人民币 826,085,587元，实收资本为人民币
819,003,587元。 826,085,587元。
第十九条 公司股份总数为81,900.3587 第十九条 公司股份总数为82,608.5587
万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《公司章程》（2017年8月）详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
公司 2013 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未达成，同意公司
拟对 2013 年限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票进
行回购注销，回购数量为 370.9160 万股。根据公司 2014 年第二次临时股东大
会授权，董事会拟对公司注册资本和章程进行如下修订：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
826,085,587元，实收资本为人民币 822,376,427元，实收资本为人民币
826,085,587元。 822,376,427元。
第十九条 公司股份总数为82,608.5587 第十九条 公司股份总数为82,237.6427
万股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《公司章程》（2017年8月）详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》
经公司董事会审计委员会审查提名，公司决定聘任于文娟女士为公司审计部
经理。
同意9票，弃权0票，反对0票。
《关于变更公司审计部经理的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。《关于会计政策变更的公告》详见《证券时报》
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于子公司对子公司提供担保额度的议案》
同意子公司对子公司提供担保额度不超过（含）人民币 20,000 万元的连带
责任保证担保，担保期限自 2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2017
年年度股东大会召开之日。在子公司经营所需时，在授权额度内和担保期间内为
其提供连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按具体合同约定执行。同时
授权子公司法定代表人全权代表子公司在额度范围内签订担保协议等法律文书
及办理其他相关事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，同时需对中小投资者
的表决进行单独计票。
八、审议通过了《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发
行与交易管理办法》、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、
《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规、部门规章和规范性
文件的规定和要求，经认真自查论证，董事会确认公司符合非公开发行可交换公
司债券的资格和条件。
同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事对本次非公开发行可交换公司债券事项发表了独立意见，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，同时需对中小投资者
的表决进行单独计票。
九、逐项审议通过了《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》
1、发行债券种类
本次发行证券的种类为可交换为公司所持江西富祥药业股份有限公司（以下
简称“富祥股份”，证券代码：300497）A 股股票的公司债券。
同意9票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式
本次可交换公司债券采用非公开发行的方式，一次或分期完成发行。
同意9票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象
本次发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》以及其他有关投资者
适当性管理规定的合格投资者，上述发行对象合计不得超过 200 名。
同意9票，弃权0票，反对0票。
4、发行规模及数量
本次公司发行可交换公司债券的总额不超过 5 亿元（含 5 亿元），本次债券
可一次或分期发行。具体发行期次及发行规模安排，将提请公司股东大会同意授
权董事会或董事会授权人士在发行时根据相关规定及市场情况与主承销商协商
确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
5、票面价格及发行价格
本次拟发行的可交换公司债券每张面值为 100 元，按面值平价发行。
同意9票，弃权0票，反对0票。
6、债券期限
本次拟发行的可交换公司债券期限为 1 年期。
同意9票，弃权0票，反对0票。
7、票面利率及还本付息方式
本次拟发行的可交换公司债券票面利率采取单利按年计息的方式，每年付息
一次，到期一次还本。具体票面利率将提请公司股东大会授权董事会或董事会授
权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
8、初始换股价格
本次债券的初始换股价格不低于本次债券发行前 1 个交易日富祥股份 A 股
股票收盘价的 90%以及前 20 个交易日富祥股份 A 股股票收盘价均价的 90%中的
孰高者。具体的初始换股价格将提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士
在发行前根据市场状况与承销商协商确定（若在前述交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）。
同意9票，弃权0票，反对0票。
9、担保措施及担保方式
本次可交换公司债券发行前，公司将其持有的部分富祥股份 A 股股票作为
质押物，用于对本次可交换公司债券换股以及本息偿付提供担保。关于初始质押
比例、质押担保的范围、维持担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
10、募集资金用途
本次可交换公司债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还金融机构借
款。募集资金的具体用途将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时
确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
11、募集资金专户
公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，该募集资金专户须独
立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储、划转和本息偿付。
同意9票，弃权0票，反对0票。
12、偿债保障机制
本次可交换公司债券存续期内，在出现预期不能或者到期未能按时偿付本次
可交换公司债券本息情形时，公司将同意至少采取以下措施并提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士予以办理：
（1）不以现金方式进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人员不得调离。
同意9票，弃权0票，反对0票。
13、挂牌转让的方式
本次可交换公司债券拟申请在深圳证券交易所挂牌转让。具体挂牌转让场所
和方式将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
14、其他事项
与本次发行可交换公司债券有关的其他事项（如赎回条款、回售条款、换股
期限、换股价格调整、换股价格修正、违约处置机制等）将提请公司股东大会同
意授权董事会或董事会授权人士根据相关规定和市场情况与主承销商协商确定。
同意9票，弃权0票，反对0票。
15、决议有效期
本次可交换公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事对本次非公开发行可交换公司债券事项发表了独立意见，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，同时需对中小投资者
的表决进行单独计票。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非
公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行可交换公司债券的安排，为有效协调本次
可交换公司债券发行过程中的具体事宜，合法、高效地完成公司本次可交换公司
债券的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，
在股东大会决议的框架和原则下，全权办理本次非公开发行可交公司债券的有关
事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，决定制定本次可交换公司债券发行的具体发行方
案，以及修订、调整本次可交换公司债券的发行条款，包括但不限于确定具体发
行规模、债券期限、发行对象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、
债券利率、募集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信
用评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机和募集资金专户等与发行
条款有关的一切事宜；
2、聘请参与非公开发行本次可交换公司债券的中介机构及选择债券受托管
理人；
3、负责具体实施和执行本次可交换公司债券发行申请、备案、挂牌转让事
宜，包括但不限于：制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次可交换公司债
券发行及转让相关的所有必要法律文件、合同或协议（包括但不限于募集说明书、
承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、转让协议、预备用于交换
的富祥股份股票及其孳息的质押、办理换股手续、各项公告及其他法律文件等），
并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露，编制及向监管机构报送
有关申请文件，在发行完成后全权负责办理债券转让交易的相关事宜；
4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约定，具体
办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信息披露、还本付息、
补充担保、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施等事宜；
5、如国家法律法规或证券监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根
据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新审议的事项外，可依据有关
法律法规和公司章程的规定、证券监管部门的意见（如有）对本次发行可交换公
司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次发行延期实施或是否
继续开展；
6、全权负责办理与本次可交换公司债券发行及转让服务有关的其他事项；
7、以上授权自作出股东大会决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，
根据公司股东大会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司
具体处理与本次发行可交换公司债券有关的事务。
同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，同时需对中小投资者
的表决进行单独计票。
十一、审议通过了《关于续聘 2017 年审计机构的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年的审计
机构。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议，同时需对中小投资者
的表决进行单独计票。
十二、审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》
公司将于 2017 年 9 月 5 日 14:30（星期二）在浙江省化学原料药基地临海
园区东海第五大道 1 号浙江永太科技股份有限公司四楼会议室召开 2017 年第一
次临时股东大会。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》（2017-62）详见《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 18 日
