上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017 年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年
8 月 18 日在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上刊登《浙江永太科技股
份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、
地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次
股东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会于 2017 年 9 月 5 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第
五大道 1 号公司四楼会议室如期召开。网络投票通过网络投票系统于 2017 年 9
月 4 日和 2017 年 9 月 5 日进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网
络投票于 2017 年 9 月 5 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 进行；通过深圳证
券交易所互联网系统进行的投票于 2017 年 9 月 4 日下午 15:00 至 2017 年 9 月 5
日下午 15:00 的任意时间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 人，代表有表决权股
份 397,800,643 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.3721%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 20 名，代表有表决权的股份
397,627,643 股，占公司股份总数的 48.3511%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 9 人，代表有表决权股份 173,000 股，占公司股份总数的
0.0210%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
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3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12 人，代表有表决权
股份 756,960 股，占公司有表决权股份总数的 0.0920%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于子公司对子公司提供担保额度的议案》；
表决结果：
同意：397,736,043 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9838%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 21,100 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0053%。
中小股东表决情况：
同意：692,360 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.4659%；
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反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
21,100 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.7875%。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》；
表决结果：
同意：397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
（三）审议通过《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》；
3.01 发行债券种类
表决结果：
同意：397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.02 发行方式
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
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会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.03 发行对象
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.04 发行规模及数量
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.05 票面价格及发行价格
表决结果：
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同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.06 债券期限
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.07 票面利率及还本付息方式
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
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3.08 初始换股价格
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.09 担保措施及担保方式
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.10 募集资金用途
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
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反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.11 募集资金专户
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.12 偿债保障机制
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.13 挂牌转让方式
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
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同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.14 其他事项
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
3.15 决议有效期
表决结果：
同意: 397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非
公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》；
表决结果：
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同意：397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
43,500 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%；弃权 473,600 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1191%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：43,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%；弃权：
49,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。
（五）审议通过《关于续聘 2017 年审计机构的议案》；
表决结果：
同意：397,283,543 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%；反对
22,600 股，占出席会议有效表决股份总数的 0.0057%；弃权 494,500 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.1243%。
中小股东表决情况：
同意：663,860 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%；
反对：22,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.9856%；弃权：
70,500 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 9.3136%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
吴明德 李良琛
2017 年 9 月 5 日
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