上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江永太科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:浙江永太科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江永太科技股份有限 公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2017 年第一次临时股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及 《浙江永太科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出 具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017 年 8 月 18 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《浙江永太科技股 份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、 地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期距本次 股东大会的召开日期已达 15 日。 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 本次股东大会于 2017 年 9 月 5 日在浙江省化学原料药基地临海园区东海第 五大道 1 号公司四楼会议室如期召开。网络投票通过网络投票系统于 2017 年 9 月 4 日和 2017 年 9 月 5 日进行,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行的网 络投票于 2017 年 9 月 5 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00 进行;通过深圳证 券交易所互联网系统进行的投票于 2017 年 9 月 4 日下午 15:00 至 2017 年 9 月 5 日下午 15:00 的任意时间进行。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 (一)出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 29 人,代表有表决权股 份 397,800,643 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 48.3721%,其中: 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料, 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 20 名,代表有表决权的股份 397,627,643 股,占公司股份总数的 48.3511%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 9 人,代表有表决权股份 173,000 股,占公司股份总数的 0.0210%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深 圳证券信息有限公司验证其身份。 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12 人,代表有表决权 股份 756,960 股,占公司有表决权股份总数的 0.0920%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) (二)出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级 管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票相结合的表决方式,通过了如下决议: (一)审议通过《关于子公司对子公司提供担保额度的议案》; 表决结果: 同意:397,736,043 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.9838%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 21,100 股,占出席会 议有效表决股份总数的 0.0053%。 中小股东表决情况: 同意:692,360 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 91.4659%; 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 21,100 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.7875%。 (二)审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》; 表决结果: 同意:397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 (三)审议通过《关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案》; 3.01 发行债券种类 表决结果: 同意:397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.02 发行方式 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.03 发行对象 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.04 发行规模及数量 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.05 票面价格及发行价格 表决结果: 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.06 债券期限 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.07 票面利率及还本付息方式 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.08 初始换股价格 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.09 担保措施及担保方式 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.10 募集资金用途 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.11 募集资金专户 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.12 偿债保障机制 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.13 挂牌转让方式 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.14 其他事项 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 3.15 决议有效期 表决结果: 同意: 397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 (四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事长全权办理本次非 公开发行可交换公司债券相关事宜的议案》; 表决结果: 9 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 43,500 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0109%;弃权 473,600 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1191%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:43,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.7467%;弃权: 49,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.5525%。 (五)审议通过《关于续聘 2017 年审计机构的议案》; 表决结果: 同意:397,283,543 股,占出席会议有效表决股份总数的 99.8700%;反对 22,600 股,占出席会议有效表决股份总数的 0.0057%;弃权 494,500 股,占出席 会议有效表决股份总数的 0.1243%。 中小股东表决情况: 同意:663,860 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 87.7008%; 反对:22,600 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 2.9856%;弃权: 70,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 9.3136%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司 章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2017 年第一次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性 文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。 (以下无正文) 10 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 劳正中 负责人: 经办律师: 吴明德 李良琛 2017 年 9 月 5 日 11