浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
证券简称：永太科技 证券代码：002326
浙江永太科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
(浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号)
二〇一七年十一月
浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
重要提示
1、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”、
“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十三次会议审
议通过，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、公司前次募集资金到位时间为 2014年10月28日，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日超过 18个月。
3、本次非公开发行对象为永太科技控股股东、实际控制人王莺妹和不超过
（含）9 名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资
者以及符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公
司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金进行认购。
4、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%（含
20%），截至本公告日，公司总股本为822,376,427股，若按此计算，本次非公开
发行股票即不超过164,475,285股（含164,475,285股）。其中，王莺妹认购数量
不低于本次股票发行数量的20%（含20%）。控股股东、实际控制人王莺妹不参与
询价，按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股
票。在该发行范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项的，
本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息
后的发行底价相应调整。
5、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会
授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会
相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
6、本次非公开发行的募集资金拟投资于“浙江永太手心医药科技有限公司
原料药暨中药萃取基地建设项目”、“滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造
项目”及补充流动资金，募集资金总额不超过 131,350.00 万元（含 131,350.00
万元）。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、本次发行对象王莺妹为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构
成关联交易。
8、根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司分红事
项的通知》和2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现
金分红》，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策，关于公司利润分配政
策、最近三年利润分配方案等详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配
政策及相关情况”。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规
定的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
目 录
释 义 .................................................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ....................................................................................... 8
一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 9
四、非公开发行股票方案概要 ........................................................................................................ 10
五、募集资金投向 ............................................................................................................................ 12
六、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 13
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ................................................................ 14
第二节 发行对象及附条件生效的股份认购协议 .............................................................................. 15
一、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 15
二、附条件生效的股份认购协议 .................................................................................................... 16
第三节 关于本次募集资金运用的可行性分析 .................................................................................. 18
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................................ 18
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 .................................................................................... 18
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................................... 28
四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ................................................................................ 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................. 30
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................................................................ 30
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响......................................... 31
三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等的影响 ............................................................................................................................ 32
四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形 ............................................................................................................ 33
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响 ................................................................................ 33
六、与本次股票发行相关的风险 .................................................................................................... 34
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 ................................................................ 37
第五节 公司利润分配政策及相关情况 .............................................................................................. 38
一、公司章程关于利润分配政策的规定 ........................................................................................ 38
二、《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》中关于分红的规定............................................ 40
三、最近三年股利分配情况 ............................................................................................................ 41
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 .......................................................... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................................................ 43
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................................................ 45
三、公司填补即期回报措施 ............................................................................................................ 45
四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 ............................. 46
五、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺 ......................... 46
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
常用术语
永太科技、发行人、本公
1 指 浙江永太科技股份有限公司
司、公司
2 永太控股 指 浙江永太控股有限公司
3 永太手心 指 浙江永太手心医药科技有限公司
发行、本次发行、本次非 浙江永太科技股份有限公司本次以非公开发行的方
4 指
公开发行 式向特定对象发行 A 股股票的行为。
浙江永太科技股份有限公司本次非公开发行 A 股股
5 本预案 指
票预案
6 定价基准日 指 公司本次非公开发行股票发行期首日
本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日公司 A
7 发行底价 指
股股票交易均价的 90%
8 中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
9 深交所/交易所 指 深圳证券交易所
10 公司章程 指 浙江永太科技股份有限公司公司章程
11 董事会 指 浙江永太科技股份有限公司董事会
12 股东大会 指 浙江永太科技股份有限公司股东大会
13 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
英文 Generic Drugs，又称仿制药，国际上对非专
利药的称谓，是由各国政府规定的、国家药典或药
1 通用名药物 指 品标准采用的法定药物。对某一特定的药物分子，
通用名是唯一的;通用名的命名不能暗示该药物的
疗效。
食品和药物管理局（Food and Drug
Administration）的简称，通常用来指代美国食品
药物管理局。美国 FDA 是美国专门从事食品与药品
2 FDA 指
管理的最高执法机关，医疗器械、化妆品、食品、
药品类产品必须经过 FDA 检验，证明安全后，方可
在美国市场上销售。
Certificate of Suitability to Monographs of the
European Pharmacopoeia，通常缩写为 CEP 或 COS，
3 COS 指 是由欧洲药品质量管理局（颁发的、用以证明原料
药的质量是按照欧洲药典有关专论描述的方法严格
控制的、质量符合欧洲药典标准的一种证书。
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Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管
3 GMP 指
理规范，是药品生产中必须遵守的质量管理规范。
英文 Current Good Manufacture Practices，是目
4 cGMP 指 前美欧日等国执行的 GMP 规范，也被称作“国际 GMP
规范”。
艾美仕市场研究公司的简称，是全球领先的为医药
5 IMS Health 指
健康产业提供专业信息和战略咨询服务的公司。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江永太科技股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG YONGTAI TECHNOLOGY CO.,LTD.
法定代表人：王莺妹
注册资本：人民币82,237.6427万元
成立时间：1999年10月11日
统一社会信用代码：91330000719525000X
公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号
邮政编码：317016
电话：0576-85588006,0576-85588960
传真：0576-85588006
公司网址：http://www.yongtaitech.com
电子信箱：zhengquan@yongtaitech.com
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：永太科技（002326）
公司的经营范围：农药（不含危险化学品）的销售（凭许可证经营）。 有
机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设备制造和销售，生物技术、
农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务，仪器仪表、化工产品（不含
危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石油制品（不含成品油及危
险化学品）、电子产品原料及产品的销售，从事进出口业务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）关于浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目
全球医药市场尤其是仿制药的日益增长，带动我国原料药市场特别是化学原
料药市场近年来销售量持续上涨，并已成长为全球最大的原料药出口国。而随着
我国医药工业水平的不断提升，充分利用国内中间体、原料药优势进行产业升级，
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推动价格合理、有效可靠的国产仿制药及创新药走向全球市场，也已经成为中国
医药企业发展的突破口。同时，近期出台的一致性评价、药品上市许可持有人制
度以及明确药包材药用辅料与药品关联审评的药品审评审批制度改革路径，也为
产业转型升级提供了更强有力的政策保障。因此，面对以成本竞争为主导的全球
仿制药市场，以及由于环保因素带来的上游中间体供应趋紧，具有贯通中间体、
原料药及制剂垂直一体化产业链的医药企业，将在本轮改革中获得更大的发展机
遇。
通过本次非公开发行，公司希望凭借在医药高级中间体和原料药方面的技术
优势和生产经验，借助医药产业发展的机遇和国家政策的支持，通过实施永太手
心原料药暨中药萃取基地建设项目，加快实现产业链优化升级，完善从医药中间
体、原料药到制剂生产垂直一体化的战略。
（二）关于滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目
十八大以来，生态文明体制改革被放在全面深化改革工作的突出位置。2015
年 4 月，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，明确了
生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系。2015 年 9 月，《生
态文明体制改革总体方案》出台，提出健全自然资源资产产权制度、建立国土空
间开发保护制度、完善生态文明绩效评价考核和责任追究制度等制度，并陆续出
台《新环境保护法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》和
《土壤污染防治行动计划》等法规，并通过一系列的制度创新做到了“有法必依”。
“既要绿水青山，也要金山银山”的经济新常态为环保处置行业带来了快速发展
的良好机遇，仅以危废市场为例，据远卓分析预计，未来三年危废处理市场空间
就将达 2000 亿元。
对比传统填埋方法，固废焚烧有利于减少废物体积、消除部分有害物质，减
轻对环境的压力；溶剂回收则能够在降低排放量的同时实现对资源的再利用，从
而实现可持续发展。在倡导建设资源节约型和环境友好型社会、发展循环经济的
大背景下，积极发展再生资源回收利用，是构建生产与消耗平衡、促进资源节约
和减少环境破坏、推动经济社会可持续发展的重要途径。
永太科技在本项目实施地设有全资子公司滨海永太科技有限公司（以下简称
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“滨海永太”），该公司系由原滨海永太吸收合并公司另一全资子公司江苏启创
化工有限公司而来，因此其生产基地分布在滨海沿海工业园南区、北区，目前环
保设施均分别独立运行。通过本项目的实施，将有利于整个公司环保资源，减少
重复投入及危险废物委外处置支出。同时滨海沿海工业园具有化工企业百余家，
也有大量的废溶剂处置需求，本项目建成后也可以满足园区企业环保需求，从而
实现一定经济效益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为永太科技控股股东、实际控制人王莺妹和不超过（含）
9 名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及
符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管
理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
公司的控股股东和实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇。除王莺妹以外，目前
公司尚无其他确定的发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。
四、非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则
为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规
则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
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本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%（含
20%），截至本公告日，公司总股本为 822,376,427 股，若按此计算，本次非公开
发行股票即不超过（含）164,475,285 股。其中，王莺妹认购数量不低于本次股
票发行数量的 20%（含 20%）。控股股东、实际控制人王莺妹不参与询价，按照
询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。在该发行
范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发
行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价
相应调整。
（四）发行对象
本次非公开发行的对象为公司控股股东、实际控制人王莺妹和其他不超过
（含） 9 名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证
监会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过（含）
10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本
次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根
据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则确定。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，王莺妹女士本次认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
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限售期满后，本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交
易。
本次发行还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，
并最终以中国证监会核准的方案为准。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起12个月。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方
案为准。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）131,350.00 万元，计划投资于
以下项目：
序 投资总额 使用募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药
1 72,000.00 72,000.00
萃取基地建设项目
2 滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目 39,350.00 39,350.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 131,350.00 131,350.00
注：浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目系应用“年产 4340
吨美托洛尔等 19 个原料药、年产 6 亿粒中药提取项目”备案。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
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六、本次发行是否构成关联交易
公司的控股股东和实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇。本次发行对象王莺妹
认购数量不低于本次股票发行数量的20%（含20%），因此本次非公开发行构成
关联交易。
公司第四届董事会第十三次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，
关联董事王莺妹、何人宝已进行了回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了
审核，并发表了事前认可意见和独立意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。按照本次发行股数上限 16,447.53
万股计算，公司持股 5%以上股东具体持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
号
（万股） 比例 （万股） 比例
1 王莺妹 19,035.50 23.15% 22,325.01 22.62%
2 何人宝 14,840.00 18.05% 14,840.00 15.04%
3 永太控股 5,040.00 6.13% 5,040.00 5.11%
5 其他股东 43,322.14 52.67% 56,480.17 57.23%
合计 82,237.64 100.00% 98,685.17 100.00%
本次发行前王莺妹持有公司19,035.50万股，占比23.15%；何人宝持有公司
14,840.00万股，占比18.05%；浙江永太控股有限公司持有公司5,040.00万股，
占比6.13%。王莺妹、何人宝两人系夫妻关系，浙江永太控股有限公司由王莺妹、
何人宝夫妻二人共同全资所有，二人合计持有公司38,915.50万股，占比47.33%，
因此王莺妹、何人宝夫妇是公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行上限
16,447.53万股，王莺妹认购本次发行股份的20%测算，公司总股数将变为
98,685.17万股，二人合计持股占公司总股数的比例为42.77%，仍将保持相对控
股地位，仍为本公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
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八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2017年11月27日召开的公司第
四届董事会第十三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过和中国证监会核
准。
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第二节 发行对象及附条件生效的股份认购协议
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
本次发行对象之一为王莺妹，认购数量不低于本次股票发行数量的20%（含
20%）。公司的控股股东和实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇。王莺妹基本情况
如下：
王莺妹：女，中国国籍，无永久境外居留权，52岁，身份证号码：
33260319650816****，住所为浙江省台州市黄岩区西城街道县前社区西苑新村；
研究生学历，高级经济师。1987年至1992年，任黄岩化工四厂技术员；1992年至
1997年，任临海市星辰化工厂厂长；1997年至1999年，任临海市永利精细化工厂
厂长；1999年至2007年，任浙江永太化学有限公司董事长；2007年至今任本公司
董事长，其担任本公司上述职务的任期自2016年8月至2019 年8 月。
（二）王莺妹控制的其他企业情况
截至本预案签署日，王莺妹直接持有永太科技 23.15%的股份，持有浙江永
太控股有限公司 51%的股份，通过浙江永太控股有限公司间接持有永太科技
6.13%的股份。浙江永太控股有限公司主要业务为投资。永太控股基本情况如下：
中文名称： 浙江永太控股有限公司
法定代表人： 王莺妹
公司设立日期： 2017 年 3 月 26 日
注册资本： 10000 万元人民币
统一社会信用代码： 91331082798599285K
住所： 浙江省化学原料药基地临海园区
股权结构： 王莺妹持有 51%，何人宝持有 49%
营业范围： 投资业务；货物与技术进出口。
（三）最近5年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况
王莺妹最近 5 年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争情况
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本次非公开发行完成后，不会导致王莺妹及其控制的企业与公司直接存在同
业竞争或潜在同业竞争。
（五）本次非公开发行预案公告前 24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前 24 个月内，王莺妹与公司之间不存在重大交易
情况。
二、附条件生效的股份认购协议
2017 年 11 月 27 日，公司与王莺妹签订了附条件生效的《股份认购协议》，
主要内容如下：
（一）协议主体
甲方（发行人）：浙江永太科技股份有限公司
乙方（认购人）：王莺妹
（二）认购方式、数量及认购价格
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量不低于本次股票
发行数量的 20%（含 20%）。甲、乙双方同意，本次发行申请取得中国证监会核
准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，
但不低于（含）发行底价。乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果
并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在董事会决议日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息行为的，本次发行数量和发行底价将由甲方董事会根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。甲、乙双方一致同意，本次发行
如出现无其他投资者报价的情况，乙方有权选择放弃本次认购或按照发行底价在
约定的认购数量区间内确定具体认购数量完成本次认购。
（三）交割
在本协议约定的全部条件得到满足后，乙方应按照甲方的书面要求，以现金
方式将认购价款一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完
毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方的认购股份自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（五）协议生效
本协议在经双方授权代表签字并盖章之日起成立并对双方产生约束力，在满
足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
1、甲方董事会、股东大会有效批准本次发行
2、本次发行获得中国证监会的核准。
（六）违约责任条款
1、如本协议约定的条件全部得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，
则乙方应按照其总认购金额的 1%向甲方支付违约金。
2、在交割日前的任何时间，如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且
在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进
行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约
一方发出书面通知，终止本协议。
3、双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。
4、本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方
蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第三节 关于本次募集资金运用的可行性分析
浙江永太科技股份有限公司拟非公开发行不超过（含）16,447.53万股A股股
票，募集资金总额不超过（含）131,350.00万元（以下简称“本次非公开发行”），
本次非公开发行的募集资金拟投资于“浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨
中药萃取基地建设项目”、“滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目”及补
充流动资金，现就本次非公开发行募集资金运用的可行性分析如下。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）131,350.00 万元，计划投资于
以下项目：
序 投资总额 使用募集资金
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃
1 72,000.00 72,000.00
取基地建设项目
2 滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目 39,350.00 39,350.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 131,350.00 131,350.00
注：浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目系应用“年产 4340
吨美托洛尔等 19 个原料药、年产 6 亿粒中药提取项目”备案。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目
1、基本情况
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
本项目系永太科技子公司浙江永太手心医药科技有限公司（以下简称“永太
手心”）在浙江省化学原料药基地临海园区投资建设，首期拟投资 7.2 亿元，形
成年产 2240 吨美托洛尔等 17 个原料药、年产 6 亿粒中药提取的生产能力。
2、项目建设背景
全球医药市场尤其是仿制药的日益增长，带动我国原料药市场特别是化学原
料药市场近年来销售量持续上涨，并已成长为全球最大的原料药出口国。而随着
我国医药工业水平的不断提升，充分利用国内中间体、原料药优势进行产业升级，
推动价格合理、有效可靠的国产仿制药及创新药走向全球市场，也已经成为中国
医药企业发展的突破口。同时，近期出台的一致性评价、药品上市许可持有人制
度以及明确药包材药用辅料与药品关联审评的药品审评审批制度改革路径，也为
产业转型升级提供了更强有力的政策保障。因此，面对以成本竞争为主导的全球
仿制药市场，以及由于环保因素带来的上游中间体供应趋紧，具有贯通中间体、
原料药及制剂垂直一体化产业链的医药企业，将在本轮改革中获得更大的发展机
遇。
（1）国际仿制药市场迅猛发展 ，带动我国原料药产业蓬勃发展
仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品，
在质量和疗效上与原研药能够一致，在临床上与原研药可以相互替代。世界的仿
制药市场由于新药开发的成功率的降低，世界各国的医疗体系改革直接趋向于削
减沉重的医疗财政负担，并随着原研药厂商的经营利润下降和世界金融危机的影
响，获得了迅速的发展。并且随着专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”
专利药物的到期，全球仿制药市场将迎来快速发展。2005 年全球医药市场中仿
制药的市场份额仅为 20%，而到了 2014 年，这一数字已经提高到 39%，并且将继
续保持增长的趋势。2014 年至 2020 年七年内，有近 2,590 亿美元销售额的原研
药专利到期。TrendForce 集邦科技预估 2016 年全球仿制药市场规模约可达 3149
亿美元，2019 年可达约 4099 亿美元，2015～2019 年复合增长率约为 8.7%。
2015-2019 年全球仿制药市场规模（十亿美元）
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
随着国外原研药的集中到期，仿制药的高速增长将激发相应特色原料药的需
求，特色原料药市场未来仍将呈持续增长态势。而随着国际制药生产重心转移、
跨国制药企业降低成本，世界原料药的生产重心开始向发展中国家转移，我国原
料药市场特别是化学原料药市场近年来销售量持续上涨，现已成为全球最大的原
料药出口国，约 60%原料药用于出口，2009 年出口 165.59 亿元，占药品出口金
额的 80%，并且近年来质量有大幅提高，其中原料药获欧盟 COS 认证 150 多个，
在美国 FDA 备案的 DMF 数量超过 470 个。2010 年我国化学原料药工业总产值达
到 2370 亿元，自 2001 年以来工业总产值的年均复合增长率达到 16.98%。
（2）我国医药行业产业结构升级 带动原料药国内需求增长
医药工业是我国国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质
量等切身利益密切相关，一直是社会公众所关注的重点产业。近十年来，我国医
药工业总体持续保持着高于 15%的增速迅速发展，2006 年医药工业总产值为
5,340.00 亿元，而 2014 年为 25,798.00 亿元，年复合增长率为 21.76%。医药
工业总产值占 GDP 的比重由 2006 年 2.45%上升至 2014 年的 4.06%。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
而随着我国医药工业的不断发展成熟，以及仿制药市场增长带来的巨大市场
机会，我国医药工业尤其是制剂工业也开始走出国门，走向世界。据中国医药保
健品进出口商会数据，中国医药企业制剂出口从 2012 年开始快速增长。2012 年
至 2015 年，制剂出口增幅始终高于医药出口整体增幅；2016 年前 8 个月，医药
整体出口下降 0.92%，而制剂出口逆势大幅增长 26.61%。同时，在出口规模增长
的同时，目标市场也在不断优化，逐步从非规范医药市场向规范医药市场扩展。
2012 年，非洲和亚洲是中国制剂出口的最大市场，合计占出口份额的 64.63%，
而到 2015 年底，非洲和亚洲市场的出口比例已下降至 54.3%，美国、欧盟所占
比重从 15.87%快速上升至 28.9%。在 2016 年的前 8 个月，中国制剂对美国出口
大幅增长 271.48%。
制剂出口的增长和市场结构的优化由此拉动国内原料药需求的增长，但同时
更对原料药的品质提出了更高要求。
（3）环保政策趋严，原料药行业优胜劣汰
以习近平总书记 “既要绿水青山，也要金山银山”两山论为核心的生态文
明观对医化企业的环保规范提出了更高的要求，也由此带来整个行业的落后产能
淘汰。自 2015 年 1 月日，新《环境保护法》正式实施以来，随着监管力度的不
断提升，行业中一些规模较小、环境治理不过关的企业正陆续退出，带来行业集
中度的不断提升。在这一过程中，具有创新研发能力、规范管理能力并具有环保
投入能力的规模化原料药企业将从中受益，而具有贯通中间体、原料药和制剂垂
直一体化产业链的企业将是最大受益者。
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（4）医药制度改革利好自有制剂平台的原料药企业
虽然我国医药行业发展势头良好，但仍存在新产品开发能力不足、产品审评
审批周期过长以及上市产品质量参差不齐等问题，这一现状与满足广大居民“低
价优质”的用药需求尚存在巨大差距。因此，近年来，国家出台诸多利好政策，
从推进一致性评价、鼓励药品研发创新、加快药品审评审批以及试行药品持有人
制度等多角度深化医药供给侧改革。受益于相关政策，具有贯通中间体、原料药
和制剂垂直一体化产业链的企业可以通过制剂申报、与药品持有人合作开发等模
式来快速实现原料药的认证和突破，同时也可以给予自有原料药的成本优势增强
下游制剂的市场竞争力，因此将迎来更大的发展机遇。
3、项目可行性分析
（1）公司拥有丰富的含氟医药产品生产经验
永太科技自 1999 年成立便专注于含氟精细化工产品的生产、研发和销售，
产品主要应用于医药、农药、电子化学品等领域。公司已成为我国有机氟精细化
学品的龙头企业，是行业内产品链完善、产能领先的苯系列氟精细化学品的生产
商之一。凭借强大的技术优势和丰富的行业经验，公司现已是多家跨国专利药厂
商的长期合格供应商，成为专利创新性跨国企业全球供应链上不可或缺的关键一
环。
同时，公司现有产品主要集中于心脑血管类、糖尿病类以及中枢神经类，市
场规模巨大且稳定。
（2）公司具有产业链垂直一体化的协同效应
依托深厚的精细化学品开发与生产经验，公司已形成对精细化工的深刻理
解，凭借丰富的产品结构以及专有的联产技术和设备，公司不仅构建了独特而高
效的综合性生产平台，更积累了丰富的新产品产业化经验和成本控制经验。
在医药板块，公司 2016 年收购了浙江手心和佛山手心，于 2017 年初参股上
海安必生，实现了医药产业链从中间体、原料药到制剂的生产、研发垂直一体化，
产业链上下游企业之间协同发展，对原料药及制剂的生产运营及体系建设经验更
加丰富，能够进一步提高生产工艺水平、降低生产成本，从而增强公司的行业竞
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争力。而同时，受益于医药改革政策新政，药品与药用原辅料和包装材料关联审
批，也有利于公司利用自有制剂研发、申报及生产优势，快速获取原料药相关认
证，缩短投资回报周期。
（3）公司拥有广阔稳定的产品销售渠道和销售经验
公司在精细化工行业已积累了丰富的产品销售经验，能够精准把握市场动
态，快速形成产品需求，为客户提供高品质产品和定制加工服务。经过多年来的
市场开拓，依托自身高规格、高品质的产品，已建立了广阔、稳定的销售渠道，
拥有一大批稳定的客户，产品覆盖美国、欧洲、日本和印度等主要国际市场。公
司产品 80%以上出口到欧洲、美国、日本、印度，主导产品市场占有率达 70-80%。
公司在精细化工行业的销售经验、医药行业特点以及公司在行业内的深度参
与，新并购的浙江手心、佛山手心在医药原料药、制剂和中药提取方面多年的经
营基础，以及参股的安必生在制剂选型和开发领域的丰富经验，保证了公司在新
产品开发与市场拓展方面能够符合市场需要。
4、项目主要建设内容及目标
本项目的主要建设内容:本项目拟利用永太手心既有土地进行建设，具体包
括购置设备、安装、工程建设等，以形成年产 2240 吨原料药、6 亿粒中药提取
的生产能力。
5、项目建设主体及地点
本项目系由永太科技全资子公司永太手心在浙江省化学原料药基地临海园
区进行建设。
6、项目建设周期
首期生产项目建设期预计约为 1 年，产线建成后尚需我国 GMP 认证，如获得
海外市场准入资格须获得所在国相关认证。根据公司的计划，预计在产业化第二
年达到达产收入的 20%，第三年达到达产收入的 50%，第四年达到达产收入的 80%，
第五年达到达产收入的 100%。
7、项目投资额
项目总投资为 72,000 万元，其中固定资产投资为 62,000 万元，铺底流动资
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金 10,000 万元。本项目固定资产投资主要包括设备费 36,000.00 万元、安装费
6,250.00 万元和工程建设其他费用 19,750.00 万元。本项目投资资金由本次非
公开发行募集资金投入 72,000 万元。
8、财务评价
项目满产后年新增收入242,906.00万元，年新增净利润37,619.00万元，税
后财务内部收益率38.33%，税后投资回收期（含建设期）为4.24年。
（二）滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目
1、基本情况
本项目系由滨海永太科技有限公司子公司滨海永太环保科技有限公司通过
建设废溶液回收车间、危废焚烧车间、检修车间、自控配电间等，形成年综合利
用 50000 吨废溶剂、年焚烧 20000 吨危险废物处理规模。
2、项目建设背景
（1）环保政策频出，环保处置行业前景广阔
十八大以来，生态文明体制改革被放在全面深化改革工作的突出位置。
2015 年 4 月，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，
明确了生态文明建设的总体要求、目标愿景、重点任务和制度体系。2015 年 9
月，《生态文明体制改革总体方案》出台，提出健全自然资源资产产权制度、建
立国土空间开发保护制度、完善生态文明绩效评价考核和责任追究制度等制度，
并陆续出台《新环境保护法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动
计划》和《土壤污染防治行动计划》等法规，并通过一系列的制度创新做到了“有
法必依”。
“既要绿水青山，也要金山银山”的经济新常态为环保处置行业带来了快
速发展的良好机遇，仅以危废市场为例，据远卓分析预计，未来三年危废处理市
场空间就将达 2000 亿元。
（2）溶剂回收、固废焚烧有利于环境保护，同时发展循环经济
对比传统填埋方法，固废焚烧有利于减少废物体积、消除部分有害物质，减
轻对环境的压力；溶剂回收则能够在降低排放量的同时实现对资源的再利用，从
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而实现可持续发展。在倡导建设资源节约型和环境友好型社会、发展循环经济的
大背景下，积极发展再生资源回收利用，是构建生产与消耗平衡、促进资源节约
和减少环境破坏、推动经济社会可持续发展的重要途径。
（3）有利于实现公司环保资源整合并利用区位优势实现经济效益
永太科技在本项目实施地设有全资子公司滨海永太科技有限公司（以下简称
“滨海永太”），该公司系由原滨海永太吸收合并公司另一全资子公司江苏启创
化工有限公司而来，因此其生产基地分布在滨海沿海工业园南区、北区，目前环
保设施均分别独立运行。通过本项目的实施，将有利于整个公司环保资源，减少
重复投入及危险废物委外处置支出。同时滨海沿海工业园具有化工企业百余家，
也有大量的废溶剂处置需求，本项目建成后也可以满足园区企业环保需求，从而
实现一定经济效益。
3、项目可行性分析
滨海永太环保科技有限公司（以下简称“永太环保”）系永太科技为充分利
用自身多年从事精细化工研发与生产而形成的环保处理经验，整合利用江苏生产
基地相关环保资源，为江苏生产基地提供更好的环保技术保障并利用滨海园区丰
富的废溶剂、危险废物资源发展循环经济，由全资子公司滨海永太科技有限公司
（以下简称“滨海永太”）以自有资金在盐城市滨海县设立，注册资本为 500
万元整。
永太环保拟在滨海园区内建设年综合利用 50000 吨废溶剂、年焚烧 20000
吨危险废物技改项目。本项目所在园区内地势平坦，四周无村居，水土资源丰富，
环境容量较大。本项目是对滨海永太产生的危险废物进行处理及对盐城市范围内
产生的废溶剂进行回收的综合利用项目，项目具备较好的实施条件，具有可行性。
4、项目主要建设内容及目标
项目工程主要建设内容包括：废溶液回收车间、危废焚烧车间、检修车间、
自控配电间、危险固废物仓库。购置配套的工艺设备、电气、自控、通风空调、
消防等系统；厂区管线、道路、绿化等。项目建成后形成年综合利用 50000 吨废
溶剂、年焚烧 20000 吨危险废物的规模。
5、项目建设地点
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本项目建设地位于江苏滨海经济开发区化工园区内。
6、项目建设周期
本项目建设期预计为 1 年，项目投产后第 1 年达到 80%，第 2 年达到 100%。
7、项目投资额
本项目新增总投资 39,350.00 万元，其中建设投资 36,777.70 万元，流动资
金 2,572.30 万元。本项目建设投资主要包括设备购置费 27,370.00 万元，安装
工程费 2,737.00，建设工程费 1,930.00 万元，其他费用 4,740.70 万元。本项
目投资资金由本次非公开发行募集资金投入 39,350.00 万元。
8、财务评价
本项目达产后新增废溶剂回收收入 18,540.00 万元，新增净利润 4,585.70
万元，税后财务内部收益率 15.36%，税后投资回收期（含建设期）为 6.19 年。
（三）补充流动资金
本次非公开发行拟将20,000.00万元募集资金用于补充流动资金，用于缓解
公司营运资金压力，满足公司经营规模持续增长带来的营运资金需求，降低资产
负债率，提高公司整体盈利能力。
1、缓解公司的流动资金需求压力
近年来，受人民币升值、下游行业不景气等多方面因素的影响，化工行业也
难以独善其身，同时医药和精细化工行业也面临着环保要求日趋严苛的境况，存
货增加，生产经营面临较大压力。面对行业困难和经营压力，公司继续稳固国内
外市场并积极开拓新客户，加大研发投入，积极投入原料药和制剂项目研发，加
快产业升级与转型，通过向下游产品和相关产品领域延伸拓宽产品范围，提高自
身盈利能力和抗风险能力，因此目前面临较大的流动资金压力。
从历史数据来看，最近三年公司资产的流动性呈现逐步下降的趋势，这给公
司偿债能力产生了一定的不利影响，并对公司资产周转带来越来越大的压力，具
体情况如下：
项目 2016年末 2015年末 2014年末
流动比率 0.90 1.03 1.58
速动比率 0.65 0.69 1.05
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2、减少财务费用，增加公司经营效益
为满足公司持续增长的业务发展需求，公司银行借款持续增加，且多为短期
借款。银行借款规模的持续增加使得公司财务负担较重。2014年、2015年、2016
年、2017年1-9月各期公司财务费用中的利息支出分别为3,646.23万元、3,905.36
万元、5,478.91万元和5,166.45万元。
公司通过本次募集资金增加流动资金，对于改善公司资本结构、提高资产的
流动性以应对生产经营的需要，是非常必要的。
3、公司流动资金缺口测算
（1）假设条件
1）营业收入假设
结合公司2014年到2016年收入实际增长情况，假设公司 2017 年至 2019 年
营业收入的年均增长率为20%。该营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发
行募集资金用于非资本性支出的合理性，不代表发行人对2017-2019 年经营情况
及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2）流动资金占用额
流动资金占用额=应收账款+应收票据+预付款项+存货-应付账款-应付票据-
预收款项
3）新增流动资金缺口
新增流动资金缺口=2019 年末流动资金占用额-2016 年末流动资金占用额
4）2017 年至 2019 年末销售百分比假设
预计 2017 年至 2019 年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与2016
年末一致。
（2）测算过程
在上述假设条件下，发行人流动资金的缺口测算情况如下：
单位：万元
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占营业 2019 年
2016 年度/ 2017 年度/ 2018 年度 变动
项目 收入比 度/年末
年末① 年末 /年末 ③=②-①
例 ②
营业收入 174,853.63 100.00% 209,824.35 251,789.22 302,147.07 127,293.44
应收票据 1,840.43 1.05% 2,208.52 2,650.22 3,180.27 1,339.84
应收账款 44,382.04 25.38% 53,258.44 63,910.13 76,692.16 32,310.12
预付款项 7,838.19 4.48% 9,405.82 11,286.99 13,544.39 5,706.20
存货 52,873.65 30.24% 63,448.38 76,138.06 91,365.67 38,492.02
经营性流动
106,934.31 61.16% 128,321.17 153,985.40 184,782.48 77,848.18
资产合计
应付票据 28,618.42 16.37% 34,342.10 41,210.52 49,452.63 20,834.21
应付账款 29,584.23 16.92% 35,501.07 42,601.29 51,121.54 21,537.32
预收款项 1,498.09 0.86% 1,797.70 2,157.24 2,588.69 1,090.61
经营性流动
59,700.73 34.14% 71,640.88 85,969.05 103,162.86 43,462.13
负债合计
流动资金占
47,233.58 27.01% 56,680.29 68,016.35 81,619.62 34,386.04
用额
如上表所示，公司2019年流动资金占用额较2016年预计增加34,386.04万元。
本次非公开发行募集资金拟将20,000.00万元用于补充流动资金，规模小于未来
公司流动资金缺口，具有合理性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行募集资金投资的建设项目均属于国家政策支持领域，为公司现有业
务的深化和延伸，符合未来公司未来发展战略，具有良好的市场发展前景和盈利
能力。公司充分利用现有医药领域的资源和技术优势，研发、生产更具市场竞争
力的产品，实现产品升级和公司战略转型，提高公司的核心竞争力和市场地位，
进一步提升公司的国际形象和行业影响力。
本次发行完成后，公司的资产规模将大幅度的增加，资产结构更加稳健，资
产负债率将有效降低。随着公司募投项目的陆续建成和投产，公司的盈利能力将
进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
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四、募投项目涉及的立项、环保等报批事项
浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目立项已在
临海市发展和改革局备案，备案项目名称为“年产 4340 吨美托洛尔等 19 个原料
药、年产 6 亿粒中药提取项目”，备案编号：临发改备【2017】3 号；项目环评
报批手续正在进行。滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目的备案和环评
手续正在进行。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司将继续加强经营管理，提升产品质量降低材料和能源
消耗，增加经济效益。截止目前，公司暂无在本次发行后对公司业务及资产进行
整合的计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构
及与本次非公开发行相关的其他事项进行调整。截至本预案出具日，公司尚无对
公司章程其他事项调整的计划。
（三）对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。按照本次发行股
数上限 16,447.53 万股计算，公司持股 5%以上股东具体持股变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
序
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股
号
（万股） 比例 （万股） 比例
1 王莺妹 19,035.50 23.15% 22,325.01 22.62%
2 何人宝 14,840.00 18.05% 14,840.00 15.04%
3 永太控股 5,040.00 6.13% 5,040.00 5.11%
5 其他股东 43,322.14 52.67% 56,480.17 57.23%
合计 82,237.64 100.00% 98,685.17 100.00%
首先，有限售条件流通股的数量和比重都将大幅增加。本次非公开发行完成
后，控股股东王莺妹认购的股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让，参
与本次发行的其他投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。按
照本次发行股数上限计算，有限售条件流通股将增加 16,447.53 万股。
其次，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制
权发生变化。本次发行前王莺妹持有公司 19,035.50 万股，占比 23.15%；何人
宝持有公司 14,840.00 万股，占比 18.05%；浙江永太控股有限公司持有公司
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
5,040.00 万股，占比 6.13%。王莺妹、何人宝两人系夫妻关系，浙江永太控股有
限公司由王莺妹、何人宝夫妻二人共同全资所有，二人合计持有公司 38,915.50
万股，占比 47.33%，因此王莺妹、何人宝夫妇是公司的控股股东与实际控制人。
按照本次发行上限 16,447.53 万股，王莺妹认购本次发行股份的 20%测算，公司
总股数将变为 98,685.17 万股，二人合计持股占公司总股数的比例为 42.77%，
仍将保持相对控股地位，仍为本公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司没有在本次非公开发行股票后对高管人员进行调整的相关计划，因此,
本次非公开发行不会导致公司的高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
公司主要经营医药、农药和电子化学品业务, 是行业内产品链最完善、产能
最大的苯系列氟精细化学品的生产商之一。
本次非公开发行完成后，公司将利用募集资金投资于“浙江永太手心医药科
技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目”、“滨海永太环保科技有限公司绿色
基地改造项目”及补充流动资金。“浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中
药萃取基地建设项目”主要产品包括中药提取和美托洛尔等原料药，由公司全资
子公司浙江永太手心医药科技有限公司负责实施。本项目的实施有助于加快实现
产业链优化升级，完善从医药中间体、原料药到制剂生产垂直一体化的战略。“滨
海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目”主要包括废溶剂回收和危险废物处
理。本项目的实施可以提高公司的“三废”处理能力，保持及强化公司领先的环
保优势、提升公司核心竞争能力。
因此，本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司以现有业务为基础，巩
固和提高自身在医药领域的地位。公司的主营业务方向仍将以医药、农药和电子
化学品为主。
二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司财务状况将得到较大改善，盈利能力
将进一步提高，整体实力将得到增强，公司竞争能力将得到有效提升。本次非公
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资
金实力将迅速提升，公司的资产负债率将明显降低，有利于降低公司的财务风险，
为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于投资“浙江永
太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目”、“滨海永太环保科技
有限公司绿色基地改造项目”。根据可行性研究报告，“浙江永太手心医药科技有
限公司原料药暨中药萃取基地建设项目”达产后预计可实现年销售收入
242,906.00 万元，净利润 37,619.00 万元；“滨海永太环保科技有限公司绿色基
地改造项目”达产后预计可实现废溶剂回收收入 18,540.00 万元，净利润
4,647.90 万元。这两个项目建成后，公司的盈利能力将得到较大幅度提升，公
司的持续盈利能力和抗风险能力将进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金
投资项目投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有较
大幅度增加。
三、本次非公开发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
（一）对业务关系和管理关系的影响
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，
并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立
管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系不发生变化。
（二）对关联交易的影响
本次非公开发行的募集资金拟投资于“浙江永太手心医药科技有限公司原料
药暨中药萃取基地建设项目”、“滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目”
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
及补充流动资金。公司的控股股东和实际控制人为王莺妹、何人宝夫妇。本次发
行对象王莺妹认购数量不低于本次股票发行数量的20%（含20%），因此本次非
公开发行构成关联交易。
（三）对同业竞争情况的影响
本次募集资金投资项目将用美托洛尔等原料药、中药提取、废溶剂回收和危
险废物处理。本公司控股股东、实际控制人王莺妹、何人宝及其控制的其他企业
并未从事相关业务，因此本次募集资金投资项目与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
四、本次非公开发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人
占用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行募集资金所投资的项目均由公司子公司直接投资并组织实
施，不存在与公司控股股东及其控制的其他关联方发生交易或其他资金往来的情
形，也不会因此为控股股东及其控制的其他关联方提供担保。因此，本次非公开
发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为控股股东及其
关联方进行担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。公司预计募集资金
金额能够满足拟投资项目的资金需要，不存在为募集资金投资项目建设进行大量
债务的计划，本次募集资金投资的项目也不存在会导致公司大量增加或有负债的
情形。因此本次非公开发行能够降低公司的资产负债率且补充生产经营所需的流
动资金，有利于降低公司的财务风险，也能为公司现有业务的发展和募集资金投
资项目建设提供有力支持，还将为公司未来根据需要进行债务融资提供良好的保
障。
公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债），以及负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
33
浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
六、与本次股票发行相关的风险
（一）行业政策风险
随着中国对环境保护重视程度的提高，化学原料药行业越来越成为政府环境
保护的关注焦点。对于原料药企业，环保设施是企业重要组成部分，无论是法律
法规要求，还是下游客户的现场审计，都对原料药企业的环境保护和三废处理提
出越来越高的要求，这将大幅提高原料药行业的进入门槛，使一些中小企业因没
有能力增加环保投入而退出市场。2014 年 4 月 25 日，全国人大常委会表决通过
了修订后的《环境保护法》，强化了地方政府及其负责人的环保责任，加大了对
违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投资的积极性。长期
来看，环保法规政策的密集颁布实施，限制了低水平的重复建设，提高了产业集
中度，促进产业升级，同时也会给原料药行业带来一定的成本压力。若未来国家
的环保政策发生较大的变动，将可能对公司经营业绩产生较大影响。
（二）市场风险
随着我国医疗卫生事业的发展和医疗器械市场的开放，国外化学原料药生产
商纷纷看好中国市场，凭借资金优势、技术优势、管理优势、人才优势和品牌优
势纷纷通过在国内投资建厂、收购部分国内企业或通过委托国内企业加工的形
式，进入我国化学原料药市场，给国内化学原料药生产企业带来强大的竞争压力。
总体而言，中国原料药的产业发展和进步逐步改变世界原料药产业格局，一
些品种开始具备一定定价能力，但仍属于医药行业中低附加值的上游产业，不确
定性因素较多。由于原料药品种众多，每个品种的竞争环境完全不同，不同原材
料、产品产业链构成复杂，市场不确定性因素对产品价格影响表现出差异化，因
此存在较大不确定性。近年来国内医药体制改革促使下游传统药品价格下滑，利
润空间下降，倒挤了上游原料药制造行业利润空间。而部分产品独特、受专利保
护的医药品种生产企业则保持着较高的盈利能力。
（三）管理风险
本次募集资金投资项目主要生产原料药和废溶剂、废物处理，尽管公司已经
进行了较为充分的调研和分析论证，并在技术、人员、项目用地、设备采购、产
品销售渠道等方面均进行了相应的准备工作，但在组织项目实施过程中仍面临因
技术能力和管理经验不足而无法实现预期效益的风险。同时，原料药暨中药萃取
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
基地建设项目实施主体为公司全资子公司浙江永太手心医药科技有限公司。公司
已制定了子公司管理制度对子公司经营和财务进行管控，但如果项目运行中管理
制度未能得到有效实施，仍将面临因管理不善导致项目效益低于预期效益的风
险。
（四）市场准入风险
本次募集资金投资项目浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取
基地建设项目所生产的原料药，根据现行相关法律规定，如在国内销售需要申请
我国 GMP 认证并获得相应原料药证书，如果要取得美国药品市场准入资格必须
完成 DMF 申报工作并经过美国 FDA 的现场核查；尽管在项目规划中已经考虑
了 FDA 和 GMP 规范对软硬件的各项要求，但各类申请的药品能够取得认证的
日期仍存在不确定性，如果项目投产后取得认证的药品种类过少，可能对公司未
来的生产和销售产生不利影响。
（五）财务风险
尽管本次募集资金能够满足项目需要，但随着公司业务结构的调整、投资规
模的逐步扩大，产品的产量和种类将进一步增加，公司对资金的需求也将相应增
加，今后有可能会增加一定的债务融资，如果投资项目不能如预期产生良好效益，
可能给公司造成资产负债率上升、无法正常还本付息等财务风险。
（六）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行在股东大会通过后尚需经过中国证监会核准方可实施。本次
非公开发行能否取得中国证监会的核准文件存在不确定性，公司就上述事项取得
相关批准和核准的时间也存在不确定性。
2、净资产收益率下降的风险
“浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目”的固定
资产投资建设期为 1 年，“滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目”的固定
资产投资建设期为 1 年，在本次发行后项目投产以及实现预期收益之前，公司由
于净资产增加而收入不能相应增加，存在净资产收益率下降的风险。
3、控股股东、实际控制人变更风险
本次发行前王莺妹持有公司19,035.50万股，占比23.15%；何人宝持有公司
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
14,840.00万股，占比18.05%；浙江永太控股有限公司持有公司5,040.00万股，
占比6.13%。王莺妹、何人宝两人系夫妻关系，浙江永太控股有限公司由王莺妹、
何人宝夫妻二人共同全资所有，二人合计持有公司38,915.50万股，占比47.33%，
因此王莺妹、何人宝夫妇是公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行上限
16,447.53万股，王莺妹认购本次发行股份的20%测算，公司总股数将变为
98,685.17万股，二人合计持股占公司总股数的比例为42.77%，仍将保持相对控
股地位，仍为本公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
另外，截至本预案公告之日，王莺妹、何人宝所控制的本公司股份中处于质
押状态的股份数为 129,679,800 股，占其持有本公司股份的 68.13%，占本公司股
份总数的 15.77%。如果未来控股股东、实际控制人经济状况发生重大变化导致无
法清偿到期债务，本公司存在因该部分质押的股份被强制转让而导致公司控股股
东、实际控制人变更的风险。
4、股市风险
股票市场收益与风险并存，影响股价的因素非常复杂，并不限于公司盈利水
平和发展前景，还包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和
国际政治经济形势等诸多因素。一定时期内公司股票市场价格可能出现背离其投
资价值的现象，投资者对此应有清醒的认识。
5、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的
每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对 2018 年 1-6 月扣
除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其 2018 年
1-6 月盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于
对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回
报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
七、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明
本次非公开发行股票完成后公司仍然符合相关法律法规和规范性文件规定
的上市条件，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
37
浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
第五节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司分红事
项的通知》和 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，随
着公司的成长和发展，给予投资者合理的投资回报。公司最新《公司章程》第一
百五十七条有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，
应符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或
者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金分红的具体条件：
在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于 70%的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 35%。
公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以
上独立董事表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行
审议，并且经半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，形成专项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董
事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
票方式。
二、《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》中关于分红的规定
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并
结合公司实际经营发展情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司于
2017年11月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《浙江永太科技股
份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：
1、公司的利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、在弥补亏损、足额提取法定公积金等以后，在公司盈利且现金流满足公
司持续经营和长期发展的前提下，2018-2020 年连续三年内以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 35%。
由于国内医药、液晶和农药等行业都处于成长及转型期，为了抓住行业发展
契机，满足市场需求，提高自身竞争力，公司未来需要持续投入较大的资金进行
设备改造和技术开发，以满足产品结构升级的需要。为了确保公司能够长期健康、
稳定的发展，从而更好地为股东提供回报，同时也为了充分保护全体股东的现金
分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配
中所占的比例不低于 20%。
3、公司可以根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方
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式回报投资者。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交
公司股东大会表决通过后实施。公司利润分配方案的制定与实施过程将积极采纳
和接受所有股东（包括中小投资者）、独立董事和监事的建议和监督。
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特
别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出
适当且必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、
发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、
监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
三、最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014 年度利润分配方案
2015 年 4 月 16 日公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分
配预案》，以 2015 年 03 月 24 日的公司总股本 285,251,029 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
18 股。
2、2015 年度股利分配情况
2016 年 4 月 28 日公司 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分
配预案》，以 2016 年 4 月 7 日的公司总股本 798,610,481 股,为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税），不使用资本公积金转增股本。
3、2016 年度股利分配情况
2017 年 5 月 5 日公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配
预案》，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司发展规划，未来 2017 年度公司资金需求较为巨大，为了保证公后
续健康持续稳定发展，公司拟定 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
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（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年以现金方式累计分配利润为 76,441,731.76 元，已达到公司
2014-2016 年年均可分配利润（168,208,801.38）的 45.44%，满足公司章程规定
得公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的 35%之规定，同时符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》的有
关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于购置固定资产、无形资产及其
他长期资产项目和补充流动资金等。
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第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填
补措施。相关议案及承诺已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提
交股东大会审议。本次非公开发行摊薄即期回报及填补回报的具体措施和相关承
诺说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第四届董事会第十三次会议决议，公司本次非公开发行股票募集资
金总额不超过（含）131,350.00万元，最终发行股份数量和募集资金规模以经证
监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准。若公司股票在第四届董事会第十
三次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数
量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将
有一定幅度的增加。
（一）主要假设条件
1、公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
20%，即不超过（含）164,475,285股，且募集资金总额不超过（含）131,350.00
万元。假设本次发行数量为164,475,285股，发行完成后公司总股本为
986,851,712股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
2、假设本次非公开发行股票于2018年6月30日实施完毕（该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准）；
3、2017年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司
股东的净利润分别为22,077.77万元、9,253.49万元；2018年1-6月公司实现归属
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于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下
三种情况进行测算：（1）与2017年1-6月持平；（2）比2017年1-6增加20%；（3）
比2017年1-6减少20%；
4、在预测2018年1-6月年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本822,376,427股为
基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费
用、投资收益)等的影响。
7、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2017 年 1-6 月 发行前后比较
项目 /2017 年 6 月 30 （2018 年 1-6 月/2018 年 6 月 30 日）
日
发行前 发行后
总股本（股） - 822,376,427 986,851,712
本次发行募集资金总额（万元） 131,350.00
预计非公开发行完成时间 2018 年 6 月 30 日
情景 1：假设 2018 年 1-6 月净利润较 2017 年 1-6 月同期持平
归属于上市公司股东的净利润（元） 220,777,724.71 220,777,724.71 220,777,724.71
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
92,534,898.02 92,534,898.02 92,534,898.02
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.271 0.268 0.268
加权平均净资产收益率 8.94% 7.84% 7.84%
情景 2：假设 2018 年 1-6 月净利润较 2017 年 1-6 月增加 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） 220,777,724.71 264,933,269.65 264,933,269.65
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
92,534,898.02 111,041,877.62 111,041,877.62
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.271 0.32 0.32
加权平均净资产收益率 8.94% 9.33% 9.33%
情景 3：假设 2018 年 1-6 月净利润较 2017 年 1-6 月减少 20%
归属于上市公司股东的净利润（元） 220,777,724.71 176,622,179.77 176,622,179.77
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
92,534,898.02 74,027,918.42 74,027,918.42
利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.271 0.215 0.215
加权平均净资产收益率 8.94% 6.32% 6.32%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次
新增发行股份数*发行月份次月至 2018 年 6 月末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属
于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属
于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2- +本次募集资金总额*
发行月份次月至 2018 年 6 月末的月份数/12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资
项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的
每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2018年1-6月扣除
经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2018年1-6月
盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在
被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司填补即期回报措施
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益；
2、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规；
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
4、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。
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浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补
即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
五、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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（本页无正文，为《浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》之
盖章页）
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董 事 会
2017 年 11 月 28 日
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