永太科技：第四届董事会第十三次会议决议公告2017-11-28
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2017-79
浙江永太科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017 年 11 月 27 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永
太科技”）在公司三楼会议室以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十三次
会议。本次会议的通知已于 2017 年 11 月 23 日通过电子邮件、传真和送达方式
发出，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。会
议经与会董事审议并表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、
规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行
股票的资格和条件。
独立董事对本议案发表了独立意见。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司控股股东王莺妹女士拟认购本次非公开发行的股票，本议案涉及关联交
易，鉴于何人宝先生为一致行动人，关联董事王莺妹、何人宝回避表决。
公司非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则
为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授
权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相
关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项，本次非公开发行股票价格将做相应调整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，截至
本公告日，公司总股本为 822,376,427 股，若按此计算，本次非公开发行股票即
不超过（含）164,475,285 股。其中，王莺妹认购数量不低于本次股票发行数量
的 20%（含 20%）。控股股东、实际控制人王莺妹不参与询价，按照询价结果
与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。在该发行范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票
的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调
整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为公司控股股东、实际控制人王莺妹和其他不超过
（含）9 名符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监
会规定的境内法人投资者和自然人等特定投资者，全部发行对象不超过（含）10
名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金进
行认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事
会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况，
按照价格优先的原则确定。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，王莺妹女士本次认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过（含）131,350.00 万元，募集资金
扣除发行费用后用于以下项目：
投资总额 使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药
1 72,000.00 72,000.00
萃取基地建设项目
2 滨海永太环保科技有限公司绿色基地改造项目 39,350.00 39,350.00
3 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 131,350.00 131,350.00
注：浙江永太手心医药科技有限公司原料药暨中药萃取基地建设项目系应用 “年产
4340 吨美托洛尔等 19 个原料药、年产 6 亿粒中药提取项目”备案。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会逐项审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报并获得核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方
案为准。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本次非公开发行股票方案需逐项提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事王莺妹、何人宝回避表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
《浙江永太科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告
的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
《非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东、实际控制人王莺妹女士认购
数量不低于本次股票发行数量的 20%（含 20%），因此，本次非公开发行股票
构成关联交易，关联董事王莺妹、何人宝回避表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于与王莺妹女士签署附条件生效的股份认购协议的议案》
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好
预期，支持公司的长期发展，公司控股股东王莺妹女士拟认购本次非公开发行的
股票。
本议案涉及关联交易，关联董事王莺妹、何人宝回避表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
《前次募集资金使用情况报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案
（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；履行与本次非公
开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；办理本次非公开
发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相
关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见等；
4、聘请保荐机构（主承销商）、审计机构、律师等中介机构，办理本次非
公开发行股票申报事宜；
5、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、
股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市的事宜；
7、全权办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事王莺妹、何人宝回避表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案》
同意公司聘请长江证券保荐承销有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）、上海市锦天城律师事务所作为公司本次非公开发行的中介机构，并授权董
事长与相应中介机构签订相关服务协议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的
有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了应对措施。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详
见《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施。作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
《关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》详
见 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请股东大会同意王莺妹女士免于以要约方式增
持公司股份的议案》
本次非公开发行股票之前，王莺妹及其一致行动人何仁宝、浙江永太控股有
限公司持有公司的股份超过公司总股本的 30%。本次非公开发行股票中，王莺妹
认购数量不低于本次股票发行数量的 20%（含 20%），且王莺妹已承诺自发行结
束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股。
董事会同意王莺妹女士免于以要约收购方式增持公司股份。根据《上市公司
收购管理办法》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意王莺妹女士免于
以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事王莺妹、何人宝回避表决。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《未来三
年（2018-2020 年）股东回报规划》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
《 未 来 三 年 （ 2018-2020 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股
票的议案》
公司尚持有富祥股份股票 1,096.67 万股，约占富祥股份总股本的 9.76%。
公司将在未来 6 个月内，遵照相关法律规定，根据证券市场情况择机出售不超过
1,096.67 万股。若此期间富祥股份有送股、资本公积金转增股本等股份变动事
项，应对该数量进行相应调整），并在股东大会授权范围内，授权董事长指派专
人负责具体操作事宜。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交 2017 年第二次临时股东大会审议。
《关于拟减持公司持有的江西富祥药业股份有限公司股票的公告》详见《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》
公司将于 2017 年 12 月 14 日 14:30（星期四）在浙江省化学原料药基地临
海园区东海第五大道 1 号浙江永太科技股份有限公司四楼会议室召开 2017 年第
二次临时股东大会。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的通知》（2017-81）详见《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2017 年 11 月 28 日
