浙江永太科技股份有限公司

   独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》
的有关规定，我们作为浙江永太科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事对以下事项发表独立意见：

    一、关于2017年度内部控制的自我评价报告的独立意见

    关于公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过的《2017年度内部控制
的自我评价报告》，我们认为：报告期内，公司董事会开展了一些内部控制专项
审计和评审活动，对公司关键部门进行了全面的核查和整改，修订和完善了公司
一系列内部控制制度。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要。公司内部控制评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    二、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和
独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，
对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公
司累计和当期对外担保、关联方占用资金等情况发表如下独立意见：

    我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号
文件等规定，2017年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计
至2017年12月31日的违规对外担保情况，公司控股股东及其他关联方不存在违规
占用公司资金的情况。

    三、对公司2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司内部审计工作指引》、《公司章程》及《独立董事工作条例》等的有关规定，
现就董事会关于公司2017年度募集资金存放与使用发表如下意见：

    经核查，我们认为：2017年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见

    根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公
司及全体股东负责的态度，对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：

    以2018年3月4日的公司总股本822,376,427股为基数，向全体股东每10股派
发现金股利1元（含税），即每1股派发现金0.1元（含税）。上述分配预案共计
派发现金82,237,642.70元，剩余可分配利润结转至下一年度。2017 年度不送红
股，不以公积金转增股本。

    我们认为该利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展，对公司全体股东
有利，维护了公司全体股东的利益。以上议案经公司董事会审议通过后，同意提
交2017年年度股东大会审议。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规
定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的
利益。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有
损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策的变更。

    六、关于公司及子（孙）公司对子（孙）公司提供担保额度的独立意见

    本次担保的对象为纳入合并报表范围内的子（孙）公司，资产质量良好，公
司及子公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足其经营
所需流动资金需求，有利于其长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保
审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关
法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。综上所述，我们同意本次
的担保事项并提交 2017 年年度股东大会审议批准。

    七、关于公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制
性股票相关事项的独立意见

    根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第七章 公司/激励对象发生异
动的处理”的“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”的相
关规定，公司原激励对象任雪娇、阮世正、阮亨科、蒋欢欢、杜萍、程子翔、谢
红霞、邹仕安、李年堂、戴涛因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销
其已获授但尚未解锁的限制性股票共计16.30万股，回购价格为7.94元/股。

    我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司
及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的勤勉尽职。

    八、关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条
件的限制性股票的独立意见

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，2017 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件未达到，同意公司回购注销 2017 年限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件未达到的限制性股票，共计 276.76 万股。公司
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合
规。未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。




                                      独立董事：毛美英   苏为科   杨光亮
                                                         2018 年 3 月 5 日