上海市锦天城律师事务所
         关于浙江永太科技股份有限公司
      股权激励计划所涉限制性股票授予的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所
                   关于浙江永太科技股份有限公司
                股权激励计划所涉限制性股票授予的
                               法律意见书


致：浙江永太科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《浙江永太科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《2017 年限制性股权激励计划（草案）》”）等有关规
定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”），接受浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的委托，就公司实行 2017 年股权激励计
划所涉限制性股票授予事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本所仅就与公司本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次授予所
涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

    本所同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所出具法律意见如下。
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                                     正文


一、 本次授予预留限制性股票的批准和授权


    1、2017 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就 2017 年
限制性股票激励计划发表了独立意见。

    2、2017 年 4 月 17 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2017 年限制性
股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

    3、2017 年 4 月 19 日，公司在证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
刊登了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，因部分员
工姓名书写错误及首次授予的激励对象人数核算有误，鉴于此，对首次授予的激
励对象人数进行调整，由 437 人调整为 434 人，2017 年限制性股票激励计划授
出的限制性股票总份额不变。2017 年 4 月 19 日---2017 年 4 月 28 日，公司通过
巨潮资讯网及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务。

    4、2017 年 4 月 29 日，公司监事会出具《监事会关于 2017 年限制性股票激
励对象名单的公示情况及核查意见的说明》，认为该次激励对象均具备《公司法》
《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上
市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为 2017 年限制性股票激励计划
的激励对象合法、有效。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及
职务的异议。

    5、2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
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办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，
并授权公司董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜。

    6、2017 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励对象名单及授予数
量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定，激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

       7、2017 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会
第六次会议，根据相关会议决议，公司董事会实施并完成了 2017 年限制性股票
的授予工作。公司于 2017 年 7 月 4 日披露了授予完成的情况。

       8、2018 年 3 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》及《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划第
一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》，同意回购注销十位已离职激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 16.30 万股，同意对因未满足公司 2017
年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期解锁条件的所有激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 276.76 万股进行回购注销。此次回购价格为 7.94 元/
股。

       9、2018 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监
事会对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独
立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

       本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票的授予
已依照《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备
忘录第 4 号：股权激励》《公司章程》及《2017 年限制性股权激励计划（草案）》
的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。


二、 本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日
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    2018 年 5 月 3 日，公司召开第四届董事会第十八次会议并审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定以 2018 年 5 月 3 日作为
本次授予的授权日，向激励对象授予预留限制性股票。

    根据本次激励计划的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次向激励对象
授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划
12 个月之内，且不得在下列期间内：

    1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及交易所规定的其他期间。

    本所及经办律师认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的
授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《2017 年
限制性股权激励计划（草案）》的相关规定。


三、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格


    （一）激励对象

    根据公司第四届董事会第十八次会议决议以及本次预留限制性股票激励对
象名单，本次授予预留限制性股票的激励对象共 10 名。独立董事对本次激励计
划预留限制性股票的授予发表了独立意见。公司第四届监事会第十三次会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，对本次授予预留限制性
股票的激励对象名单进行了审核。

    经查验，本所及经办律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象名单
符合股东大会批准的激励对象名单，不存在《股权激励管理办法》《2017 年限制
性股权激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。

    （二）授予数量及价格
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    根据本次激励计划的规定及公司第四届董事会第十八次会议决议，本次预留
限制性股票的授予数量为 64.80 万，授予价格为每股 4.46 元。

    本所及经办律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及
价格符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《2017 年限
制性股权激励计划（草案）》的相关规定。


四、 关于授予条件成就


    根据公司提供的说明并经本所核查，本次限制性股票授予已满足如下条件：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    （二）授予对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。
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    综上，本所及经办律师认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，符合
《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《2017 年限制性股权
激励计划（草案）》的相关规定。


五、 结论性意见


    综上所述，本所及经办律师认为，公司本次授予已经取得了现阶段必要的
批准和授权，限制性股票激励计划激励对象、授予日的确定、授予数量及价格、
授予条件等事项均符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《中小企业板
信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》《公司章程》及《2017 年限制性股权激
励计划（草案）》的规定；公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相
应的信息披露义务；本次预留限制性股票的授予条件已成就。

    （以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司股
权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                       经办律师：

                                                                 劳正中


负责人：                                     经办律师：
              吴明德                                             李良琛



                                                                2018 年 5 月 3 日




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