上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格
相关事项的
法律意见书
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关于浙江永太科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格
相关事项的法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理
办法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《浙江永太科技股份有限公司公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，上海市
锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“永太科技”）的委托，就公司回购注销部分限制性股票（以下简称“本
次回购”）、调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法
律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次回购和本次调整事宜有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购和本次调整的必备
文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。
本所同意公司在其为实行本次回购和本次调整所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购和本次调整相关事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
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正文
一、 关于公司本次回购和本次调整的批准和授权
（一）本次回购的批准与授权
1、2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事
会就决定实施本次回购相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
2、2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留
授予第一个解锁期未达到解锁条件的限制性股票议案》。公司独立董事对此议案
发表了同意的独立意见。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购已取得现阶段
必要的相关批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公
司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需将本次回购提交股
东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续。
（二）本次调整的批准与授权
2019 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于调整 2017 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，根据公司《2018 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2018 年 12 月 31 日的公司总股本
820,093,827 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.5 元（含税）；
以 2018 年 12 月 31 日的其他股东持有的 512,778,827 股为基数，以资本公积金
中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他
股东每 10 股转增 1.2 股。若公司 2018 年年度股东大会审议通过了该分配预案且
在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《2017 年限制性股票激
励计划》的有关规定，需要调整回购数量及回购价格。公司独立董事对本次调整
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发表了同意的独立意见。
本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得
现阶段必要的批准和授权，在公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利
润分配及资本公积转增股本预案》并向股东实施了分配方案后，本次调整即符
合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票
激励计划》的相关规定。
二、 本次回购相关事宜
（一）本次回购的原因
1、已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》“第七章 公司/激励对象发生异动
的处理”的“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”的相关规
定，公司原激励对象翁玮力等48人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其
已获授但尚未解锁的限制性股票。
2、2017年限制性股票激励计划之首次授予第二个解锁期及预留授予第一个
解锁期未达到解锁条件限制性股票回购注销原因
根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定，激励对象已获授的限制性股
票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解锁对应数额
的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017年限制性股票激励计
划》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件限制性股票并注销。
根据《2017年限制性股票激励计划》所设置的公司层面解锁条件的要求以及
《2018年年度报告》，2017年限制性股票激励计划解锁期解锁条件未能达成，相
关说明如下：
公司股权激励计划首次授予第二个解锁
期/预留授予第一个解锁期设定的公司层面业 是否满足解锁条件的说明
绩解锁条件
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根据《2018年年度报告》，公司2018年
以2016年为基数，2018年净利润增长率不
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
低于320%。上述净利润指标为扣除非经常性
441,660,042.48 元 ， 扣 非 后 净 利 润 为
损益后归属于上市公司股东的净利润。2016
140,980,765.18元，比2016年增长135.35%，
年净利润（扣非后）为59,901,523.06元。
未达到解锁条件。
（二）本次回购的价格和数量
根据公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以2018年12月31
日的公司总股本820,093,827股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
1.5元（含税）；以2018年12月31日的其他股东持有的512,778,827股为基数，以
资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司
之外的其他股东每10股转增1.2股。若公司2018年年度股东大会审议通过了该分
配预案且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据《2017年限制性
股票激励计划》的有关规定，需要调整回购数量及回购价格。48位离职人员已获
授但尚未解锁的回购数量由46.22万股调整为51.7664万股，首次授予第二个解锁
期未达到解锁条件的回购数量由186.96万股调整为209.3952万股，预留授予第一
个解锁期未达到解锁条件的回购数量由29.90万股调整为33.4880万股。因此，本
次回购注销的限制性股票数量共计294.6496万股，占公司2017年限制性股票激励
授予总数的34.03%，占公司总股本的0.33%；首次授予回购价格由7.94元/股调整
为7.09元/股，预留授予回购价格由4.46元/股调整为3.98元/股。
（三）本次回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次变动前 本次变动增减（＋，－）本次变动后
比 例 比 例
数量 增加 减少 数量
(%) (%)
一、限售条件流通股/
285,021,540 32.33 0 2,946,496 282,075,044 32.10
非流通股
高管锁定股 259,463,795 29.43 0 0 259,463,795 29.53
首发后限售股 20,182,417 2.29 0 0 20,182,417 2.30
股权激励限售股 5,375,328 0.61 0 2,946,496 2,428,832 0.28
二、无限售条件流通股 596,605,746 67.67 0 0 596,605,746 67.90
三、股份总数 881,627,286 100.00 0 2,946,496 878,680,790 100.00
注：限售条件流通股/非流通股比例的合计数与各子项相加结果的不一致是由于计算尾差造
成的。
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（四）本次回购的后续事项
公司尚需将本次回购提交股东大会审议，并根据《股权激励管理办法》及证
券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相
关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。
综上，本所及经办律师认为，截止本法律意见书出具日，本次回购符合《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计
划》的相关规定；但公司本次回购尚需股东大会审议通过，并根据《股权激励
管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公
司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
三、 本次调整相关事宜
（一）调整事由
根据公司《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以 2018 年 12 月
31 日的公司总股本 820,093,827 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人
民币 1.5 元（含税）；以 2018 年 12 月 31 日的其他股东持有的 512,778,827 股
为基数，以资本公积金中的股本溢价向除控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控
股有限公司之外的其他股东每 10 股转增 1.2 股。若公司 2018 年年度股东大会审
议通过了该分配预案且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施，则根据
《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，需要调整回购数量及回购价格。
（二）调整方式
根据《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，48 位离职人员已获授但
尚未解锁的回购数量由 46.22 万股调整为 51.7664 万股，首次授予第二个解锁期
未达到解锁条件的回购数量由 186.96 万股调整为 209.3952 万股，预留授予第一
个解锁期未达到解锁条件的回购数量由 29.90 万股调整为 33.4880 万股。公司首
次授予回购价格由 7.94 元/股调整为 7.09 元/股，预留授予回购价格由 4.46 元/
股调整为 3.98 元/股。
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综上，本所及经办律师认为，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年
度利润分配及资本公积转增股本预案》并向股东实施了分配方案后，本次调整
即符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性
股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次回购已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限
制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购尚需股东大会审议通过，并根据
《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照
《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和
授权，公司 2018 年年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配及资本公积转增
股本预案》并向股东实施了分配方案后，本次调整即符合《公司法》、《证券法》、
《股权激励管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘 凌 霄
2019 年 4 月 26 日
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