长江证券承销保荐有限公司

关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现

            金购买资产业绩承诺之

            独立财务顾问核查意见




              （独立财务顾问）




               二〇一九年四月
    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为浙江永太科技股
份有限公司（以下简称“永太科技”、“上市公司”）2016 年度发行股份及支付现
金购买中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”） 持有的浙江手
心制药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权、支付现金购买手心香港制
药有限公司（以下简称“香港手心”）持有的佛山手心制药有限公司（以下简称
“佛山手心”）90%股权并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次重组的相关业绩承诺情况进行了核
查，发表核查意见具体情况如下：
    一、购买资产涉及到的业绩承诺情况

    上市公司与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴签署了《盈利补偿协议》，
根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛山手心按照
90%计算，下同）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币
22,480 万元，2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际
盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协议》
对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任。

    同时，根据《购买资产协议》，交易双方同意，在盈利承诺期内，如上市公
司对浙江手心、佛山手心进行资本性投入，或上市公司为浙江手心、佛山手心长
远发展要求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入，在计算佛山手心盈利承
诺期内的实际净利润时，应扣除相关影响。

    二、业绩承诺补偿安排

   1、股份补偿方法

    （1）补偿股数的计算

    根据《盈利补偿协议》，永太科技应在 2018 年度结束后聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。

    如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化
应在 2018 年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工
作日内，向永太科技支付补偿。

    应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江
手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发
行价格÷（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）。

    净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。

    当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿
股份总数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的
应补偿金额=（应补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价
格。

    （2）如中国医化需向永太科技支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的
尚未出售的股份进行补偿。具体补偿方式如下：

    ①永太科技在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，
则应补偿股份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国
医化当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）

    ②永太科技在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
中国医化当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）
×中国医化当期应补偿股份数量（调整前）

    ③中国医化应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至永太科技
董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划
转至专门账户后，由永太科技董事会负责办理永太科技以总价 1.00 元的价格向
中国医化定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

       2、减值测试补偿

    永太科技在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对浙江手心和佛山手心分别进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末
减值额/目标资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中国医化
将另行补偿股份。

    具体计算公式为：

    中国医化应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/
每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

    补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限
内计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

    3、中国医化向永太科技支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。

    4、在 2018 年度结束时，若根据浙江手心和佛山手心分别出具的审计报告及
《专项审核报告》按上述公式计算确定的补偿股份数量为正数，则永太科技协助
中国医化通知证券登记机构将中国医化持有的该等数量永太科技股份进行单独
锁定，并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜。永太科技股东大会审议
通过股份回购事宜后，永太科技将以人民币 1 元的总价格定向回购补偿股份并予
以注销。

    如前述回购股份并注销事宜由于永太科技减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则中国医化承诺自永太科技股
东大会决议公告之日起 2 个月内将补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截至中
国医化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日，除中国医化以外的其他持有永
太科技股份的投资者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中国医化
持有的股份数后永太科技的股份数量的比例享有获赠股份。

    三、业绩承诺完成及减值测试情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《关
于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成
情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZF10403 号），标的资产浙江手心和
佛山手心（佛山手心按照 90%计算，下同）2016-2018 年度累计实现扣除非经常
性损益后净利润 24,611.91 万元，超过 22,480.00 万元的承诺业绩，本次交易业绩
承诺完成。
    立信认为：《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司 2016-2018
年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了标的公司业绩承诺期间承诺的实现情况。”
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《浙
江永太科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告（一）》
（信会师报字[2019]第 ZF10405 号），立信认为：浙江手心自被公司收购以来，
经营情况良好，已完成三年业绩承诺目标，且外部经营环境未发生明显变化，经
营规模不断扩大。浙江手心截至 2018 年 12 月 31 日没有发生减值。
    根据《浙江永太科技股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核
报告（二）》（信会师报字[2019]第 ZF10406 号），立信认为：佛山手心自被公
司收购以来，经营情况良好，已完成三年业绩承诺目标，且外部经营环境未发生
明显变化，经营规模不断扩大。佛山手心截至 2018 年 12 月 31 日没有发生减值。
       五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“立信”）出具的《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司
2016-2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第 ZF10403
号），标的资产浙江手心和佛山手心（佛山手心按照 90%计算，下同）2016-2018
年度累计实现扣除非经常性损益后净利润 24,611.91 万元，超过 22,480.00 万元的
承诺业绩，本次交易业绩承诺完成，业绩承诺补偿义务人无须对上市公司进行补
偿。
   （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺之独立财务顾问核查意见》之签章页）




财务顾问主办人： __________         __________
                    王海涛            杜超




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                     2019 年 04 月 26 日