关于浙江手心制药有限公司、
佛山手心制药有限公司


2016-2018 年度业绩承诺完成情况


专项审核报告
       关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司

         2016-2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告




                             目录                        页次


一、    专项审核报告                                      1-2


二、    关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司    1-2
        2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
     关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司
       2016-2018 年度业绩承诺完成情况专项审核报告

                                         信会师报字[2019]第 ZF10403 号


浙江永太科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的浙江永太科技股份有限公司（以下
简称“贵公司”）编制的《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制
药有限公司（以下简称“标的公司”）2016-2018 年度业绩承诺完成情
况的说明》。

    一、管理层的责任
    按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资
产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 127 号）的规定，真
实、准确地编制并披露标的公司业绩承诺实现情况的专项说明，以使
其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于浙江手心制药有
限公司、佛山手心制药有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的
说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于浙江手心制药有限
公司、佛山手心制药有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的
说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实
施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相
信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。




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     三、审核意见
     我们认为，《关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公
司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了标的
公司业绩承诺期间承诺的实现情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供贵公司 2018 年度报告披露时使用，不得用作任
何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计
师及会计师事务所无关。




    立信会计师事务所               中国注册会计师：张建新
    （特殊普通合伙）




                                   中国注册会计师：陈小金




                                   中国注册会计师：李丹




        中国上海                  二 O 一九年四月二十六日
关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司
2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明

            关于浙江手心制药有限公司、佛山手心制药有限公司
                  2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明
       按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，浙江永太科技
股份有限公司（以下简称 “公司”或“浙江永太”）编制了《关于浙江手心制药有限公司、佛
山手心制药有限公司 2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供浙江永太
2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。


一、     资产重组的基本情况
         根据浙江永太第三届董事会第四十九次会议和 2015 年度股东大会决议，并经中国证
         券监督管理委员会《关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医化产业发展集团
         有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2871 号)核准，
         公司将通过发行股份及支付现金的方式购买浙江手心制药有限公司（以下简称“浙江
         手心”）100%股权、佛山手心制药有限公司（以下简称“佛山手心”）90%的股权，本
         次交易公司共支付对价为 70,000 万元，其中，以现金方式支付 30,000 万元，其余对
         价以股份方式支付。
         2016 年 12 月 19 日，公司购买浙江手心股权过户手续全部办理完毕，公司持有浙江
         手心 100%股权。
         2016 年 12 月 27 日，公司购买佛山手心 90%股权过户手续全部办理完毕，公司已持
         有佛山手心 90%的股权。
         2016 年 12 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买
         资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第 610957 号”
         《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 19 日止，永太科技已收到中国
         医化缴纳的新增注册资本人民币 20,502,306.00 元，中国医化以其持有的浙江手心股
         权出资，浙江手心已于 2016 年 12 月 19 日办妥相关股权转让变更手续。
         2017 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
         份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理永太科
         技向中国医化发行 20,502,306 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请。2017 年 1
         月 20 日，上述新增股份在深圳证券交易所中小板上市，全部为有限售条件的流通股。


二、     利润承诺及完成情况
(一)     利润承诺及补偿约定
         浙江永太与中国医化、香港手心、范伟荣和胡沛兴等补偿义务人签署了《浙江永太
         科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司、手心香港制药有限公司、范
         伟荣、胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》（以下简称《盈利


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2016-2018 年度业绩承诺完成情况的说明

            补偿协议》），根据该协议，中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心（佛
            山手心按照 90%计算，下同）2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低
            于人民币 22,480 万元，2018 年度结束时，如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计
            实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则中国医化应根据《盈利补偿协
            议》对上市公司进行补偿，范伟荣、胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责
            任。


(二)        2016-2018 年度浙江手心、佛山手心业绩承诺完成情况
            经审计，浙江手心、佛山手心 2016-2018 年度实现扣除非经常性损益后净利润情况
            如下：
                                                                                             单位：万元

                   承诺扣除非经常性损                                              已实现的扣除非经常性
                                         浙江手心扣除非
                   益后的三年累计净利                      佛山手心扣除非经常性    损益后的三年累计净利
    期间                                 经常性损益后净                                                    完成率
               润数额（其中佛山手心                         损益后净利润实现数     润数额（其中佛山手心
                                           利润实现数
                    按照 90%计算）                                                   按照 90%计算）

2016 年度                                       4,699.84                2,295.17

2017 年度                    22,480.00          6,552.10                2,337.79               24,611.91   109.48%

2018 年度                                       7,528.84                1,846.08

合计                         22,480.00         18,780.77                6,479.04               24,611.91   109.48%

            综上，浙江手心、佛山手心 2016-2018 年度累计实现扣除非经常性损益后净利润
            24,611.91 万元，超过 22,480.00 万元的承诺业绩，本次交易业绩承诺完成。




                                                                                   浙江永太科技股份有限公司


                                                                                    二 O 一九年四月二十六日




                                                  情况说明 第 2 页