浙江永太科技股份有限公司


重大资产重组标的资产减值测试


专项审核报告（一）
                 浙江永太科技股份有限公司
               重大资产重组标的资产减值测试
                     专项审核报告（一）




                            目录                      页次


一、   专项审核报告                                    1-2


二、   浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组所涉    1-4
       及标的资产减值测试报告




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       浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组
       所涉及的标的资产减值测试专项审核报告（一）


                                                信会师报字[2019]第 ZF10405 号


浙江永太科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的浙江永太科技股份有限公司（以下
简称“贵公司”）编制的《浙江永太科技股份有限公司关于重大资产
重组所涉及的标的资产减值测试报告》。

      一、管理层的责任
      按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办
法》（中国证券监督管理委员会令 127 号）的有关规定，编制《《浙
江永太科技股份有限公司关于重大资产重组所涉及的标的资产减值
测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组所涉及的标的资产
减值测试报告》发表审核意见。

    三、工作概述
    我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取
合理保证。执行审核工作的过程中，我们实施了包括检查会计记录等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提
供了合理的基础。



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    四、审核结论
    我们认为，贵公司管理层编制的《浙江永太科技股份有限公司关
于重大资产重组所涉及的标的资产减值测试报告》己按照《上市公司
重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的规
定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减
值测试的结论。

    五、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供浙江永太科技股份有限公司披露 2018 年重大资
产重组交易涉及标的资产资产减值测试报告使用，不得用作任何其他
目的。




    立信会计师事务所                      中国注册会计师：张建新
    （特殊普通合伙）




                                          中国注册会计师：陈小金




                                          中国注册会计师：李丹




        中国上海                          二 O 一九年四月二十六日


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浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组
所涉及的标的资产减值测试报告

               浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组
                   所涉及的标的资产减值测试报告（一）
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 127 号)的有关
规定，浙江永太科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“浙江永太”）编制了《浙江永太科技
股份有限公司关于重大资产重组所涉及的标的资产减值测试报告》。


一、   资产重组的基本情况
       经 2016 年 12 月 1 日中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永太科技股份有限公
       司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
       监许可[2016]2871 号)核准，公司向中国医化产业发展集团有限公司（以下简称 “中
       国医化”）、手心香港制药有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买浙江手心制
       药有限公司（以下简称“浙江手心”）100%股权、佛山手心制药有限公司（以下简称“佛
       山手心”）90%的股权，本次交易公司共支付对价为 70,000 万元，其中，以现金方式
       支付 30,000 万元，其余对价以股份方式支付。
       2016 年 12 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买
       资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了“信会师报字[2016]第 610957 号”
       《验资报告》。根据该验资报告，截至 2016 年 12 月 19 日止，公司已收到中国医化
       缴纳的新增注册资本人民币 20,502,306.00 元，中国医化以其持有的浙江手心股权出
       资，浙江手心已于 2016 年 12 月 19 日办妥相关股权转让变更手续。
       2017 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股
       份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司向
       中国医化发行 20,502,306 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请。


二、   收购资产承诺情况
       根据本公司与本次重大资产重组购买资产交易对方签署的《购买资产协议》、《补偿
       协议》，拟购买资产交易对方对业绩承诺及补偿的约定如下 ：
       （一）承诺情况及承诺年度
       中国医化、手心香港制药有限公司共同承诺，浙江手心和佛山手心 2016 年度至 2018
       年度经审计的扣除非经常性损益后的三年累计净利润数额（其中佛山手心按照 90%
       计算）合计不低于人民币 22,480 万元。


       （二）补偿义务人
       如浙江手心和佛山手心 2016 年度至 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的三年
       累计净利润数额（其中佛山手心按照 90%计算）小于承诺盈利数的，则中国医化应


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浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组
所涉及的标的资产减值测试报告

       根据补偿协议约定向公司进行补偿，中国医化实际控制人范伟荣、胡沛兴对补偿义
       务承担连带保证责任。


       （三）减值测试资产
       本报告的减值测试资产是指公司于本次重大资产重组中浙江手心 100%股权。


       （四）减值测试和补偿安排
       1、各方同意，除非发生《购买资产协议》约定的不可抗力事件，中国医化应按本协
       议的约定计算盈利承诺期间内应补偿的股份数额。
       2、补偿方法
       （1）业绩承诺补偿
       1）补偿股数的计算
       交易各方同意，公司在 2018 年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
       对浙江手心和佛山手心分别出具《专项审核报告》。
       如浙江手心和佛山手心在盈利承诺期间内未能实现承诺盈利数，则中国医化应在
       2018 年度结束后浙江手心和佛山手心之《专项审核报告》出具后的十个工作日内，
       向公司支付补偿。
       应补偿股份数=（浙江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数－浙江手心和佛
       山手心截至当期期末累计实际盈利数）×本次交易对价÷本次发行的发行价格÷（浙
       江手心和佛山手心截至当期期末累计承诺盈利数）
       净利润数应以扣除非经常性损益后的利润数确定。
       当中国医化尚未出售的股份不足补偿时，中国医化以现金方式补足（但补偿股份总
       数最高不超过乙方因本次交易所获得的股份总数），该等现金方式的应补偿金额=（应
       补偿股份数-可以股份形式补偿的股份数）×本次发行的发行价格
       2）补偿的具体方式
       （1）如中国医化需向公司支付补偿，则以中国医化因本次交易取得的尚未出售的股
       份进行补偿。具体补偿方式如下：
       ①公司在盈利承诺期间内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股
       份数量相应调整为：中国医化当期应补偿股份数量（调整后）=中国医化当期应补偿
       股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；
       ②公司在盈利承诺期间内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：中国医化
       当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×中国医化
       当期应补偿股份数量（调整前）




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浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组
所涉及的标的资产减值测试报告

       ③中国医化应按照协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至公司董事会设立的
       专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，
       由公司董事会负责办理以总价 1.00 元的价格向中国医化定向回购并注销当期应补偿
       股份的具体手续。
       （2）减值测试补偿
       公司在盈利承诺期间届满后将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对浙江手
       心和佛山手心进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/目标资产作价>
       补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则乙方将另行补偿股份。
       具体计算公式为：
       乙方应补偿股份数=目标公司（包括浙江手心和佛山手心）期末减值额/每股发行价
       格－补偿期限内已补偿股份总数
       补偿股份数最高不超过中国医化因本次交易所获得的股份总数。在补偿期限内计算
       的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
       中国医化向公司支付的补偿总额不超过本次交易的股份对价。


三、   承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项
       2016-2018 年度，标的资产未向本公司分配股利；
       2016-2018 年度公司未向标的资产增资以及资产捐赠。
       扣除上述事项外，标的资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
                                                                             单位：万元

    序号                            项目名称                          金额

1              2018年末标的资产净资产账面余额                                   29,927.52

2              标的资产向本公司分配股利

3              公司向标的资产增资

4              净资产小计                                                       29,927.52

5              资产置入时净资产账面余额                                         15,826.44

6              标的资产净资产增减变动                                           14,101.08



四、   标的资产减值测试方法及过程
       本公司已聘请天津中联资产评估有限责任公司（以下简称“天津中联”）对截止 2018
       年 12 月 31 日浙江手心 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2019 年 4 月 25 日出
       具了《浙江永太科技股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的浙江手心制药有
       限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字（2019）D-0044 号），




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浙江永太科技股份有限公司关于重大资产重组
所涉及的标的资产减值测试报告

       评估报告所载 2018 年 12 月 31 日净资产账面值为 29,927.52 万元，经采用收益法评
       估，浙江手心股东全部权益价值 82,100.00 万元。
       本次评估以委估资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行
       评估。
       本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东
       全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作
       为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产
       价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
       计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋非经营性资
       产价值－非经营性负债＋溢余资产。




       其中：r—所选取的折现率
       n—收益年期
       Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
       Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加


五、   标的资产测试结论
       浙江手心自被公司收购以来，经营情况良好，已完成三年业绩承诺目标，且外部经
       营环境未发生明显变化，经营规模不断扩大。浙江手心截至 2018 年 12 月 31 日账面
       净资产为 29,927.52 万元，可辨认净资产的公允价值为 31,188.67 万元，加上商誉
       37,374.72 万元之和为 68,563.39 万元，小于浙江手心股东全部权益估值 82,100.00 万
       元，因此标的资产没有发生减值。


六、   本报告的批准
       本报告经本公司于 2019 年 4 月 26 日批准报出。




                                                           浙江永太科技股份有限公司


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