上海市锦天城律师事务所
  关于浙江永太科技股份有限公司控股股东
摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案的
                    法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                关于浙江永太科技股份有限公司控股股东

           摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案的

                               法律意见书



致：浙江永太科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江永太科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永太科技”）2016 年度发行股份及支
付现金购买中国医化产业发展集团有限公司（以下简称“中国医化”）持有的浙
江手心制药有限公司 100%股权、支付现金购买手心香港制药有限公司持有的佛
山手心制药有限公司 90%股权并募集配套资金的专项法律顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》的有关规定和深圳证券交易所的有关要求，对公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施相
关承诺情况进行了核查，并就相关事项出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     二、本法律意见书的出具已经得到永太科技如下保证：

     1、永太科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     2、永太科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、本法律意见书仅供永太科技 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施相关承诺情况目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、

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深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见书如下。

                                  正       文

       一、   公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺

       公司于 2016 年 4 月 8 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，根据《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关政策精神，为维护中小投
资者利益，公司控股股东、实际控制人在上述公告中做出以下承诺：若公司 2016
年度-2018 年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司承诺业绩）不足 12 亿元，
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝（以下简称“控股股东”）将在承诺期
2018 年度审计报告披露结束后 10 个工作日内以现金方式补足差额部分。控股股
东不是该项资产重组业务的交易对手方，该项承诺不属于重组方案的组成部分，
系控股股东自愿做出的承诺。由于内外部综合原因，公司实际累计完成承诺净利
润为 722,450,968.66 元，不足 12 亿元，差额为 477,549,031.35 元。

       经核查，本所律师认为发行人控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等有关政策精神，为了维护中小投资者利益自愿做出的承诺，同时控股股
东、实际控制人与公司以及收购标的之间未签署业绩补偿协议，因此该承诺不属
于重组方案的重要组成部分。控股股东变更业绩补偿承诺不适用《关于上市公司
业绩补偿承诺的相关问题与解答》中关于重组方不得适用《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺的规定。

       二、   公司股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的
议案》

       由于公司 2016 年度-2018 年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司承诺
业绩）不足 12 亿元，公司控股股东需要履行上述承诺。


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     为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以
来为公司的融资提供了大量担保，截至 2018 年年底，仍为公司的融资提供了约
20 亿元信贷担保，维护了全体股东的利益。

     由于控股股东目前股权质押比例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大
量担保，导致其融资能力受到一定影响。如按照原业绩补偿承诺方案向上市公司
进行现金补偿，控股股东需大规模减少对公司的融资担保以便空出信贷额度或者
大额减持公司的股票进行融资，无论何种方式均将对公司的长期发展带来不利隐
患，也不利于维护中小股东的利益。

     因此，为更充分的保护公司及中小股东权益，控股股东提议将现金补偿义务
变更为以股票的方式补偿，即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量
的股票，控股股东放弃转增的股票。该方案实施后，其他股东的持股比例上升。
     2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于控股股东
申请变更业绩补偿承诺的议案》，同意以 2018 年 12 月 31 日的其他股东持有的
512,778,827 股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何
人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每 10 股转增 1.2 股。控股股东对
本议案已回避表决。
     鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案
中涉及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施。因此该
方案截至目前尚未实施。

     三、    关于控股股东业绩补偿承诺变更的风险提示

     2019 年 7 月 20 日，公司披露了《浙江永太科技股份有限公司关于调整 2018
年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》，该公告对于控股股东业绩补偿
承诺变更进行了风险提示，具体如下：
     1、补偿对象变化的说明
     原业绩补偿承诺的被补偿对象为上市公司，在本次资本公积定向转增的方案
下，被补偿对象为除了控股股东之外的其他股东，被补偿主体发生变化，敬请投
资者关注。
     2、补偿比例的说明


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     上述以资本公积定向转增股本的方案是基于 2018 年年度股东大会审议通过
的《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》所制定的（变更后的业绩补偿方案
的内容以及与原方案的比较具体详见公司于 2019 年 4 月 29 日披露的公告，公告
编号 2019-018）。
     现从股东按比例享有净资产的角度分析，对该方案补偿比例进一步模拟测算
如下：
     （1）转增前后股权比例变动
                     转增前                    定向转增                   转增后
                                      每 10 股        转增股数
    股东       持股数                                                持股数
                           持股比例   转增股数      (C=A×B/10)                  持股比例
               （A）                                                (D=A+C)
                                        (B)
  控股股东   307,315,000   37.473%             --             --   307,315,000   34.858%
  其他股东   512,778,827   62.527%        1.20        61,533,459   574,312,286   65.142%
    合计     820,093,827   100.00%                    61,533,459   881,627,286   100.00%

     （2）补偿情况
     若公司收到控股股东的该笔现金补偿款 477,549,031.35 元，扣除企业所得税
后，公司净资产将增加 405,916,676.64[477,549,031.35×（1-15%）]，其中控股股
东按股权比例间接享有净资产增额 152,109,770.10 元，其他股东间接享有净资产
增额 253,806,906.55 元。
     根据定向转增后其他股东股权比例增加约 2.615%(=65.142%-62.527%)，以及
假定测算基准价对应的总市值不变的前提计算，控股股东放弃转增股票导致其他
股东增加的除权后市值金额为 213,204,541.07 元（=董事会决议前 20 个交易日交
易均价 9.94 元×转增前总股数 820,093,827×2.615%）。因此，补偿比例为 84.00%
（=213,204,541.07÷253,806,906.55）。根据上述理论测算的补偿比例，本方案实
施时存在补偿比例可能不足的风险。
     3、截至本法律意见书出具之日，控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股
有限公司合计持有上市公司股份 307,315,000 股，其中处于质押状态的股份数为
263,265,175 股，占其持有本公司股份的 85.67%，比例相对较高，上述以资本公
积定向转增股本的方案实施将降低控股股东的持股比例，同时，除权后股价低于
除权前股价，不排除在极端金融风险或者市场持续下跌情况下可能存在的平仓风
险，以及控股股东的质权人、债权人因控股股东的资产实力变化可能产生的债权


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债务纠纷等法律风险。目前控股股东、实际控制人正在积极采取筹措资金、提前
还款、追加保证金或抵押物等相关措施进一步防范平仓风险，保持公司股权结构
的稳定。未来其股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等规定的
相关情形的，将严格遵照权益披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
     4、上述以资本公积定向转增股本的方案以 2019 年 4 月 26 日董事会决议前
20 个交易日交易均价为基准价计算，因距离实际实施日期存在一定的时间差，
具体实施时的实际补偿效果可能受公司总股本变动、股价波动等因素影响，补偿
效果可能高于或低于以上理论计算值。
     五、结论性意见
     经核查，本所律师认为：
     1、《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》已经公司董事会审议通过、
监事会与独立董事已出具明确同意意见，并经过股东大会审议通过。
     2、控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺系根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关政策精神，
为了维护中小投资者利益自愿做出的承诺，同时控股股东、实际控制人与公司以
及收购标的之间未签署业绩补偿协议，因此该承诺不属于重组方案的重要组成部
分。控股股东变更业绩补偿承诺不适用《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题
与解答》中关于重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其
作出的业绩补偿承诺的规定；
     3、鉴于原现金补偿承诺无法顺利实施，控股股东提出变更方案进行补偿，
尽管直接被补偿对象由上市公司变更为除控股股东外的其他股东，但最终被补偿
对象未发生变化，维护了中小投资者的利益，变更后的补偿方案具有合理性。
     4、变更后的补偿方案存在补偿不足、控股股东可能面临债权债务纠纷等风
险，上市公司就该等风险已经向投资者进行了充分的风险提示。
     5、《关于控股股东变更业绩补偿承诺的方案》符合《公司法》、《证券法》、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等有关法律、法规的规定。

     （以下无正文，为签字页）


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     （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
     控股股东摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案的法律意见书》之签署
     页）




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     负责人：                                     经办律师：
                      顾功耘                                           詹   程



                                                                      年     月      日




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