上海锦天城（杭州）律师事务所



                       关于



    浙江永太科技股份有限公司控股股东

摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案
     暨资本公积金转增股本相关事项的




                   法律意见书




        上海锦天城（杭州）律师事务所


 地址：杭州市江干区富春路 308 号华城国际发展大厦 12 楼
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                      上海锦天城（杭州）律师事务所

                关于浙江永太科技股份有限公司控股股东

            摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案

                     暨资本公积金转增股本相关事项的

                               法律意见书



致：浙江永太科技股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）作为浙江永太科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”）的常年法律顾问，接受永太科
技的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，就永太科技 2016 年发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施相关承诺情况以及
资本公积定向转增股本出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

     二、本法律意见书的出具已经得到永太科技如下保证：

     1、永太科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求永太科技提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
     2、永太科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     三、本法律意见书仅供永太科技 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施相关承诺情况以及资本公积定向转增
股本目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
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有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对问询
函所述相关事项，出具法律意见书如下。
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                                     正文

     一、    公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺

     公司于 2016 年 4 月 8 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，根据《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关政策精神，为维护中小投

资者利益，公司控股股东、实际控制人在上述公告中做出以下承诺：若公司 2016
年-2018 年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司承诺业绩）不足 12 亿元，
浙江永太控股有限公司、王莺妹、何人宝（以下简称“控股股东”）将在承诺期
2018 年度审计报告披露结束后 10 个工作日内以现金方式补足差额部分。控股股
东不是该项资产重组业务的交易对手方，该项承诺不属于重组方案的组成部分，

系控股股东自愿做出的承诺。由于内外部综合原因，公司实际累计完成承诺净利
润为 722,450,968.66 元，不足 12 亿元，差额为 477,549,031.35 元。
     经核查，本所律师认为发行人控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施
的承诺系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等有关政策精神，为了维护中小投资者利益自愿做出的承诺，同时控股股

东、实际控制人与公司以及收购标的之间未签署业绩补偿协议，因此该承诺不属
于重组方案的重要组成部分。控股股东变更业绩补偿承诺不适用《关于上市公司
业绩补偿承诺的相关问题与解答》中关于重组方不得适用《上市公司监管指引第
4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺的规定。

     二、    公司股东大会审议通过了《关于控股股东申请变更业绩补偿承诺的
议案》

     由于公司 2016 年-2018 年度累计实现净利润（不含本次交易目标公司承诺业
绩）不足 12 亿元，公司控股股东需要履行上述承诺。
     为了维护公司的融资渠道，保证公司资金的良性运转，公司控股股东长期以
来为公司的融资提供了大量担保，截至 2018 年年底，仍为公司的融资提供了约

20 亿元信贷担保，维护了全体股东的利益。
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     由于控股股东目前股权质押比例相对较高，仍使用其自身信用为公司提供大
量担保，导致其融资能力受到一定影响。如按照原业绩承诺方案向上市公司进行
现金补偿，控股股东需大规模减少对上市公司的融资担保以便空出信贷额度或者

大额减持上市公司的股票进行融资，无论何种方式均将对上市公司的长期发展带
来不利影响，也不利于公司全体股东特别是中小股东的利益。
     因此，为更充分的保护公司及全体股东权益，控股股东提议将现金补偿义务
变更为以股票的方式补偿。即永太科技以资本公积向其他股东定向转增一定数量
的股票，控股股东放弃转增的股票。该方案实施后，其他股东的持股比例上升。

     2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于控股股东
变更业绩补偿承诺的议案》，同意以 2018 年 12 月 31 日的其他股东持有的
512,778,827 股为基数，以资本公积金中的股本溢价向除了控股股东王莺妹、何
人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东每 10 股转增 1.2 股。控股股东进
行了回避表决。

     三、    资本公积转增股本预案履行的法律程序

     2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于控股股东
变更业绩补偿承诺的议案》和《2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
鉴于公司上述已经通过股东大会审议的利润分配及资本公积转增股本预案中涉
及的定向转增事项与年度利润分配的股本基数不同，难以同时实施。因此，公司
对相关议案进行了调整。

     2019 年 7 月 19 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《关于以资本公
积转增股本预案的议案》。
     2019 年 8 月 5 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审计通过了《关于调整
2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》和《关于以资本公积转增

股本预案的议案》。
     公司审议通过的资本公积金定向转增股本方案为：以 2018 年 12 月 31 日除
了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的
512,778,827 股为基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每 10 股转增 1.2
股。自董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后
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  的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
          本次实施的方案与 2019 年第二次临时股东大会审议的定向转增方案及其调
  整原则一致，且实施该方案距离股东大会审议通过的时间不超过两个月。

          四、   变更后资本公积金定向转增股本的实施

          1、变更后资本公积金定向转增股本方案
          以资本公积金定向转增股本方案为：以 2018 年 12 月 31 日除了控股股东王
  莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股东持有的 512,778,827 股为
  基数，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每 10 股转增 1.2 股。自董事会审
  议后至实施方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实

  施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
          自分配方案披露至实施期间，公司对部分限制性股票共计 263.08 万股进行
  回购注销，目前已办理完成限制性股票回购注销业务，公司股份总数由
  820,093,827 股变更为 817,463,027 股，其他股东持有的由 512,778,827 股变更为
  510,148,027 股。按照分配总额不变的原则，故本次以资本公积金转增股本方案

  调整为：以目前最新股本除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司
  之外的其他股东持有的 510,148,027 股为基数，依照资本公积金定向转增股本增
  加的股份总数不变的原则，以资本公积金中的股本溢价向其他股东每 10 股转增
  1.206188 股（61,533,442/510,148,027×10）。
          2、方案实施后的股本前后变动情况
                         本次变动前                                   本次变动后
      -                                    本次转增股本（股）
                  数量（股）     比例(%)                        数量（股）    比例(%)

一、控股股东      307,315,000     37.59             0           307,315,000     34.96

二、其他股东      510,148,027     62.41         61,533,442      571,681,469     65.04

三、股份总数      817,463,027    100.00         61,533,442      878,996,469    100.00


          五、   结论意见

          经核查，本所律师认为：
          1、《关于控股股东变更业绩补偿承诺的议案》已经公司董事会审议通过、
  监事会与独立董事已出具明确同意意见，并经过股东大会审议通过。
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     2、控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺系根据《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关政策精神，
为了维护中小投资者利益自愿做出的承诺，同时控股股东、实际控制人与公司以

及收购标的之间未签署业绩补偿协议，因此该承诺不属于重组方案的重要组成部
分。控股股东变更业绩补偿承诺不适用《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题
与解答》中关于重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其
作出的业绩补偿承诺的规定。

     3、鉴于原现金补偿承诺无法顺利实施，控股股东提出变更方案进行补偿，
尽管直接被补偿对象由上市公司变更为除控股股东外的其他股东，但最终被补偿
对象未发生变化，维护了中小投资者的利益，变更后的补偿方案具有合理性。
     4、变更后的补偿方案存在补偿不足、控股股东可能面临债权债务纠纷等风
险，上市公司就该等风险已经向投资者进行了充分的风险提示。

     5、《关于控股股东变更业绩补偿承诺的方案》符合《公司法》、《证券法》、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》和《关
于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等有关法律、法规的规定。

     6、公司董事会审议后至实施方案的股权登记日期间股本发生了变动，公司

依照变动后的股本为基数实施，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司本次调整满足股东大会通过方案的调整原则。本次方案实施距离股东大会审
议通过的时间未超过两个月，公司本次资本公积金定向转增股本方案实施符合相
关法律规定。

     （以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江永太科技股份有
限公司控股股东摊薄即期回报填补措施的承诺及补偿变更方案暨资本公积金转
增股本相关事项的法律意见书》之签署页）



上海锦天城（杭州）律师事务所                经办律师：
                                                         李良琛



负责人:                              经办律师：
                李鸣                                     施旺泉




                                                     2019 年 9 月 23 日