永太科技：上海市锦天城律师事务所关于公司2017年股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书2020-04-17
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票
相关事宜的
法律意见书
致：浙江永太科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件和《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《浙江永太科技股份有限公司公司 2017 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）等有关规定，上海市锦天
城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江永太科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“永太科技”）的委托，就公司 2017 年限制性股票激励计划所涉回购
注销部分限制性股票相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所仅就与公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股
权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
非法律专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备文件之
一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所出具法律意见如下。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 关于公司本次回购注销的批准和授权
（一）本次回购注销的授权
1、2017 年 5 月 5 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司董事会就决
定实施本次回购相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。
2、2020 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（二）本次回购注销履行的程序
1、2020 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意回购注销 33 位已离职激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 10.8927 万股，同意对因未满足公司 2017 年限制性股票激励
计划规定的首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件的所有激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 232.1247 万股进行回购注销。本次回购
注销限制性股票的首次授予回购价格为 7.09 元/股，预留授予回购价格为 3.98 元
/股。
2、2020 年 4 月 16 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：公
司本次回购注销限制性股票及回购价格回购数量的调整，符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
我们同意本次回购事项并提交公司 2019 年年度股东大会审议。
3、2020 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于调
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
整限制性股票回购价格及回购数量的议案》及《关于回购注销已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》，同意本次回购注销事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已
履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司
章程》以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需将本次回购提交股
东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续。
二、本次回购注销相关事宜
（一）本次回购注销的原因
1、已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》“第七章 公司/激励对象
发生异动的处理”“ 二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司原激
励对象邵云凯等 33 人因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票。
2、2017 年限制性股票激励计划之首次授予第三个解锁期及预留授予第二个
解锁期未达到解锁条件限制性股票回购注销原因
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象已获授
的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁业绩条件方可解
锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁
条件限制性股票并注销。
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》所设置的公司层面解锁条件
的要求以及《2019 年年度报告》，2017 年限制性股票激励计划首次授予第三个
解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件未能达成，相关说明如下：
公司股权激励计划首次授予第三个解锁
期/预留授予第二个解锁期设定的公司层面业 是否满足解锁条件的说明
绩解锁条件
以2016年为基数，2019年净利润增长率不 根据《2019年年度报告》，公司2019年归属于
低于 380%。上述净利润指标为扣除非经常性 上市公司股东的净利润271,699,332.66元，扣非后净
损益后归属于上市公司股东的净利润。2016年 利润为165,061,336.97元，比2016年增长175.55%，
净利润（扣非后）为59,901,523.06元。 未达到解锁条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据前述说明，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予第三个解
锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件未能达成，公司将按照股权激励计划的相
关规定办理回购注销解锁期解锁条件未能达成的限制性股票。
（二）本次回购注销的回购价格和数量
公司原激励对象邵云凯等 33 人已获授但尚未解锁的限制性股票 9.72 万股，
2017 年限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股
票 177.24 万股，预留授予第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票 29.90 万股，
本次回购注销的限制性股票合计 216.86 万股。（均为 2019 年 9 月 27 日资本公
积定向转增调整前股数）。首次授予价格为 7.94 元/股，预留授予价格为 4.46 元
/股。
2018 年 6 月公司实施了 2017 年年度权益分派方案（向全体股东每 10 股派
发现金股利 1 元）。2019 年 8 月公司实施了 2018 年年度权益分派方案（向全体
股东每 10 股派发现金股利 1.5 元）。2019 年 9 月公司实施了以资本公积转增股
本方案（向除了控股股东王莺妹、何人宝、浙江永太控股有限公司之外的其他股
东每 10 股转增 1.206188 股）。
因此公司回购数量调整后如下：公司原激励对象邵云凯等 33 人已获授但尚
未解锁的限制性股票 10.8927 万股，2017 年限制性股票激励计划首次授予第三个
解锁期未达到解锁条件的限制性股票 198.6183 万股，预留授予第二个解锁期未
达到解锁条件的限制性股票 33.5064 万股，本次回购注销的限制性股票合计
243.0174 万股，占公司 2017 年限制性股票激励授予总数的 28.05%，占公司总股
本的 0.25%。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票数量为 0，公
司 2017 年限制性股票激励计划结束。
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激
励对象支付，若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。根据《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票回购注销原则”，激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
因此首次授予回购价格＝7.94÷(1＋0.1206188)=7.09 元/股
预留授予回购价格=4.46÷(1＋0.1206188)=3.98 元/股
（三）本次回购注销后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次回购注销后，公司的总股本变化情况变更如下：
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/非流
208,924,121 23.77 0 2,430,174 206,493,947 23.56
通股
高管锁定股 206,493,947 23.49 0 0 206,493,947 23.56
股权激励限售股 2,430,174 0.28 0 2,430,174 0 0.00
二、无限售条件流通股 670,072,348 76.23 0 0 670,072,348 76.44
三、股份总数 878,996,469 100.00 0 2,430,174 876,566,295 100.00
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
（四）本次回购注销的后续事项
公司尚需将本次回购提交股东大会审议，并根据《股权激励管理办法》及证
券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》、《公司章程》及
相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相
关事宜符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》及《限制性
股票激励计划》的相关规定；但公司本次回购尚需股东大会审议通过，并根据
《股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照
《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授
权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公司章程》
及《限制性股票激励计划》的相关规定；但本次回购尚需股东大会审议通过，
并根据股权激励管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，
按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李良琛
负责人： 经办律师：
顾功耘 凌 霄
2020 年 4 月 16 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
