永太科技：《公司章程》修订对照表2022-04-23
浙江永太科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第
五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等最
新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修改
内容如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第二条 浙江永太科技股份有限公司系依照 第二条 浙江永太科技股份有限公司系依照
《公司法》和其它有关规定成立的股份有限 《公司法》和其它有关规定成立的股份有限
公司(以下简称“公司”)。公司于 2007 年 7 公司(以下简称“公司”)。公司于 2007 年 7
月以发起方式设立；在浙江省市场监督管理 月以发起方式设立；在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 91330000719525000X。 代码 91330000719525000X。
公司根据《中国共产党章程》规定，设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
统筹抓好基层党组织的各项建设，围绕生产
经营创新工作载体、搭建活动平台，把党建
工作成效转化为公司发展活力。
无 新增第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 经中国证监会批准后向社会公众发 （一） 经中国证券监督管理委员会（以下
行股份； 简称“中国证监会”）批准后向社会公众发行
（二） 非公开发行股份； 股份；
（三） 向现有股东派送红股； （二） 非公开发行股份；
（四） 以公积金转增股本； （三） 向现有股东派送红股；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （四） 以公积金转增股本；
会批准的其它方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其它方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股票： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 它 公 司 合
（二） 与持有本公司股票的其它公司合 并；
并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的；
的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
（二） 要约方式； 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三） 中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有公司 5%以上的股份的股东，将其所 持有公司 5%以上的股份的股东，将其所持有
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在 在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出
卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得 之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收
的收益归公司所有，本公司董事会将收回其 益归公司所有，本公司董事会将收回其所得
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
院证券监督管理机构规定的其他除外情形， 国证监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员和
前款所称董事、监事、高级管理人员和 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 院提起诉讼。
诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规及公司章程； （一） 遵守法律、行政法规及公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五） 法律、行政法规及公司章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其它义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
公司股东滥用公司法人独立地位和股 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
当承担的其它义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在 1 年内购买或出售重大 （十三）审议公司在 1 年内购买或出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产的 资产超过公司最近一期经审计总资产的 30％
30％的事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、法规和公司章程规定应 （十六）审议法律、法规和公司章程规定应
当由股东大会决定的其它事项。 当由股东大会决定的其它事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，经董 第四十二条 公司下列对外担保行为，经董
事会审议通过后须提交股东大会审议批准： 事会审议通过后须提交股东大会审议批准：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 的担保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 产 10%的担保；
的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 的担保。
应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 易所备案。在股东大会决议公告前，召集股
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股 东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东
比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 时，向证券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会会议通知包括以下内 第五十六条 股东大会会议通知包括以下内
容： 容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
不多于 7 个工作日。 序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 不多于 7 个工作日。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9：
东大会召开当日上午 9：15，并不得迟于现 15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3： 束当日下午 3：00。
00。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、分拆、解散和清
...... 算；
......
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 东大会有表决权的股份总数。
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
代为行使提案权、表决权等股东权利。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
依照前款规定征集股东权利的，征集人 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
东权利。公司不得对征集股东权利提出最低 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
持股比例限制。 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 此条删除。
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
...... ......
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
...... 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
......
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
...... ......
第一百一十一条 董 事 会 不 得 越 权 行 使 职 此条删除。
权。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理应当根据董事会 此条删除。
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
无 新增第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3
5 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会 名监事组成，设监事会主席 1 名。监事会主
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
事共同推举一名监事召集和主持监事会会 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事
职工代表， 其中职工代表的比例为 2/5。监 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
证券交易所报送季度财务会计报告。 进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相 第一百五十九条 公司聘用取得符合《证券
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等 净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本 两条合并为一条：
时，必须编制资产负债表及财产清单。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本
第一百七十九条 公司应当自作出减少注 时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
30 日内在至少一种中国证监会指定报刊上 通知债权人，并于 30 日内在至少一种中国证
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
要求公司清偿债务或提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相
应的担保。
注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订内容以外， 公
司章程》其他条款不变。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 22 日
