永太科技：董事会决议公告2022-10-29
证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2022-063
浙江永太科技股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 10 月 28 日，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在二
分厂二楼会议室以现场加通讯的方式召开了第六届董事会第三次会议。本次会议
的通知已于 2022 年 10 月 24 日通过电子邮件、传真和送达方式发出，会议应出
席董事 9 人，实际出席董事 9 人，符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。会议经与会董事审议
并表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2022 年第三季度报告》
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
第三季度报告详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际
化品牌和企业形象，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管
规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托
凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司
拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请
在伦敦证券交易所（London Stock Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称“A
股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际
化品牌和企业形象，公司拟发行 GDR 并申请在伦敦证券交易所上市，GDR 以新
增发的公司 A 股股票作为基础证券。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《业务监管规定》《暂行办法》、英国
上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自
身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要
求和条件，并将在符合英国上市规则和招股说明书规则等英国相关法律法规的要
求和条件下进行。
本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、 发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR)，其以
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在伦敦证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、 发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、 发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股
权获行使而发行的证券，如有，下同），不超过本次发行前公司普通股总股本的
15%（根据截至 2022 年 10 月 28 日的公司普通股总股本测算，不超过 131,484,944
股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激
励计划、可转债转股等导致发行时公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发
行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、 GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 15%（根据截至 2022
年 10 月 28 日的公司普通股总股本测算，不超过 131,484,944 股）。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减
少的，GDR 的数量上限相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、 定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单
需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照
GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同
意的价格。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、 发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、 GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120
日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格
稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公
司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会逐项审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于强化公司在新能源
材料、医药、植物保健等核心业务领域的全球产业链布局，提升产品研发、制造
和销售能力，以及偿还公司债务、补充公司营运资金等。具体募集资金用途及投
向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市决议有效期
的议案》
根据公司发行GDR并申请在伦敦证券交易所挂牌上市的需要，同意公司本
次发行上市相关决议的有效期为该等决议自公司股东大会审议通过之日起18个
月。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市
有关的事项，包括但不限于：
1、 在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规
及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实
施，包括但不限于：确定具体的上市地及证券交易所、发行规模、GDR 与 A 股
股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方
式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使
用计划等。
2、 在其认为必要或适当的情况下制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、
披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文
件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协
调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行
上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、 根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政
府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、 代 表 公 司 批 准 及 通 过 向 英 国 金 融 行 为 监 管 局 （ Financial Conduct
Authority）及伦敦证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容、清
算及结算以及其他有关监管事项，批准授权人员适时向英国金融行为监管局及伦
敦证券交易所提交招股说明书及依照英国上市规则和招股说明书规则需提交的
文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、 根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构、监管机构和
证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过
的《浙江永太科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内
部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、
注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中
国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、 根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登
记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理
公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、 根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审
议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、 办理与本次发行上市有关的其它事宜。
9、 董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权
其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转
授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在伦敦
证券交易所上市有关事项的议案》
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市有关
事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会确定公
司董事、总经理何匡先生为董事会授权人士，共同或分别行使《授权议案》授予
的权利，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行
上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层
有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司
管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起 18 个月。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
八、审议通过了《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老
股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的
规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的
滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及
招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，为合理规避公司
董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境
外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关
责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、
《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险投保的相关事宜（包括但不限于
确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关
的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投
保等相关事宜。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定<浙江永太科技股份有限公司章程（草案）>及
其附件（伦敦证券交易所上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，根据《业务监管
规定》的要求，境内上市公司以其新增 A 股股票为基础证券在境外发行存托凭
证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的
规定。公司参照《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律、法规、规范性
文件的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定并形成本次发行上市后适用的
《浙江永太科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
及其附件《浙江永太科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称
“《股东大会议事规则（草案）》”）、《浙江永太科技股份有限公司董事会议事
规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市之目
的，根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府
机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司
股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、
《董事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文
字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完
善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局
及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事
规则（草案）》经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在伦敦证券交易所上市
交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》将继续适用。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《浙江永太科技股份有限公司章程（草案）》及其修订对比表、《浙江永太科
技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《浙江永太科技股份有限公司董事会
议事规则（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于制定<浙江永太科技股份有限公司境外发行证券与
上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在伦敦证券交易所挂牌上市，根据《业务监管
规定》的要求，境内上市公司以其新增 A 股股票为基础证券在境外发行存托凭
证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的
规定。据此，公司根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档
案法》及《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等
有关法律、法规、规范性文件的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及
需求，相应制定了《浙江永太科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和
档案管理工作制度》。
同时，授权高级管理层在公司本次发行上市完成前根据有关法律、法规、规
范性文件的规定，或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发
行上市的实际情况等，对《浙江永太科技股份有限公司境外发行证券与上市相关
保密和档案管理工作制度》进行调整和修改。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《浙江永太科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司
董事会提请于2022年11月14日召开2022年第二次临时股东大会。
同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》《中国证
券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江永太科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 29 日
