浙江永太科技股份有限公司
章 程（草案）
二〇二二年十月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四节 购买公司股份的财务资助
第四章 股票和股东名册
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 公 司 董 事 、监 事 、总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
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第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 适用法律和文本
第十五章 争议的解决
第十六章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备条款》”）和其它有关规定，制订本章程。
第二条 浙江永太科技股份有限公司系依照《公司法》《特别规定》和其它有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。公司于 2007 年 7
月以发起方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码 91330000719525000X。
第三条 公司于 2009 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（以下简称“A 股”）3,350
万股，于 2009 年 12 月 22 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（Global
Depository Receipts，以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表
【】股公司 A 股股票，于【】年【】月【】日在伦敦证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：浙江永太科技股份有限公司
公司英文名称：Zhejiang Yongtai Technology Co.,ltd
第五条 公司住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 1 号
邮政编码：317016
电话号码：0576-85588006
传真号码：0576-85588006
第六条 公司的注册资本为人民币【】元。实收资本为【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程也是对公司、股东、
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程
提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为
限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债
务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为实现人类高品质生活，永太将创造不息，并努力
成为全球氟化学产品领先者。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：农药（不含危险化学品）的
销售（凭许可证经营）。有机中间体（不含危险化学品和易制毒化学品）、机械设
备制造和销售，生物技术、农药技术、化学品技术开发、技术咨询、技术服务、
仪器仪表、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、矿产品（除专控）、石
油制品（不含成品油及危险化学品）、电子产品原料及产品的销售、从事进出口
业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部
门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人
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民币 1 元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发
行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和
国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国
家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的
投资人。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股份，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司设立时发起人及其认购股份数分别如下：
发起人自然人股东王莺妹认购 37,700,000 股，占公司总股本的 28.24%，出
资方式为现金，出资额 37,700,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东何人宝认购 35,000,000 股，占公司总股本的 26.22%，出
资方式为现金，出资额 35,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人法人股东临海市永太投资有限公司认购 10,000,000 股，占公司总股本
的 7.49%，出资方式为现金，出资额 10,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东刘洪认购 5,000,000 股，占公司总股本的 3.75%，出资方
式为现金，出资额 5,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东钟建新认购 3,000,000 股，占公司总股本的 2.25%，出资
方式为现金，出资额 3,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东唐洪认购 1,000,000 股，占公司总股本的 0.75%，出资方
式为现金，出资额 1,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东汪美珠认购 1,000,000 股，占公司总股本的 0.75%，出资
方式为现金，出资额 1,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东李和平认购 1,000,000 股，占公司总股本的 0.75%，出资
方式为现金，出资额 1,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
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发起人自然人股东郑大立认购 1,000,000 股，占公司总股本的 0.75%，出资
方式为现金，出资额 1,000,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东罗建荣认购 700,000 股，占公司总股本的 0.52%，出资方
式为现金，出资额 700,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东章正秋认购 500,000 股，占公司总股本的 0.37%，出资方
式为现金，出资额 500,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东潘永清认购 500,000 股，占公司总股本的 0.37%，出资方
式为现金，出资额 500,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东陈丽洁认购 500,000 股，占公司总股本的 0.37%，出资方
式为现金，出资额 500,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东潘官友认购 500,000 股，占公司总股本的 0.37%，出资方
式为现金，出资额 500,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东俞永平认购 500,000 股，占公司总股本的 0.37%，出资方
式为现金，出资额 500,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东陈玫认购 500,000 股，占公司总股本的 0.37%，出资方式
为现金，出资额 500,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东郑梦婕认购 300,000 股，占公司总股本的 0.22%，出资方
式为现金，出资额 300,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东武长江认购 200,000 股，占公司总股本的 0.15%，出资方
式为现金，出资额 200,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东刘荣君认购 200,000 股，占公司总股本的 0.15%，出资方
式为现金，出资额 200,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东陈斌认购 200,000 股，占公司总股本的 0.15%，出资方式
为现金，出资额 200,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东项玉燕认购 150,000 股，占公司总股本的 0.11%，出资方
式为现金，出资额 150,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东郑勇认购 150,000 股，占公司总股本的 0.11%，出资方式
为现金，出资额 150,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东何沪东认购 100,000 股，占公司总股本的 0.07%，出资方
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式为现金，出资额 100,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东阮道美认购 100,000 股，占公司总股本的 0.07%，出资方
式为现金，出资额 100,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东倪朋国认购 100,000 股，占公司总股本的 0.07%，出资方
式为现金，出资额 100,000 元，出资时间记载于验资报告；
发起人自然人股东邵鸿鸣认购 100,000 股，占公司总股本的 0.07%，出资方
式为现金，出资额 100,000 元，出资时间记载于验资报告。
第二十二条 公司经批准发行的普通股总数为【】股 ， 成 立 时 向 发 起 人 发 行
100,000,000 股。
公司现股本结构为：普通股【】股。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）经中国证监会批准后向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（二） 要约方式；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会
按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十八条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应当在法律、行政法规规定的期
限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注
销股份的票面总额应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
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第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并
不附带任何留置权。公司股票被终止上市后（主动退市除外），公司股票进入全
国中小企业股份转让系统继续交易，公司不得修改本章程中此条款规定。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
如果公司在证券交易所公开发行股份，则公开发行股份前股东已认购的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。除上述限制外，
股东王莺妹、何人宝、临海市永太投资有限公司、钟建新、罗建荣、章正秋、潘
永清、陈丽洁、潘官友、郑梦婕、武长江、刘荣君、项玉燕、郑勇、何沪东、阮
道美、倪朋国、邵鸿鸣承诺其所持股份（包括转增、配股等所增持的股份）自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，并且在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上的股份的股东，
将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起 6 个月以
内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四节 购买公司股份的财务资助
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第三十三条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以
任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股
份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或
者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主
要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附
带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
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第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR 上市地的证券交
易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上
的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
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解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。
公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR 权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内，
不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其
规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法
院申请更正股东名册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股
份（即“有关股份”）补发新股票。
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A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规定处理。境外
GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外 GDR 权益持有
人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买
者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）
均不得从股东名册中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。公司股东为
依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日当日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
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1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：（a）
现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及
其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）股东大会会议记录；
（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司债券存根（仅
供股东查阅）；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。
第五十条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第五十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第五十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规及公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其它义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
第五十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在
下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括
但不限于任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括
但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的
公司改组。
本条所称控股股东的定义与本章程第二百四十八条第一款的定义相同。
第二节 股东大会的一般规定
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的
30％的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东的提案；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。
第五十九条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须提交股东大会审议
批准：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第六十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第六十一条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有 10%以上（含 10%）股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其它情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十二条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他明确地点。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十三条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十四条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的书面同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第六十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的书面同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。因本章程第六十六条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会
的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。如提案符合本章程第七十条要求，召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第七十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前通知各股东。
临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十三条 股东大会会议通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的日期、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释；此原
则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，
应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作
出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）说明会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日
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上午 9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第七十四条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规
则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当于满足本章程第七十二条会议通知期限要求的期间内，
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，一经公告，视为所
有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关法
律法规规定进行通知。
第七十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其它人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
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会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任一
人或者数人（该代理人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时（或股东大会通知的截止时间前），备
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置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项
的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事会依法召集。董事会召集的股东大会由董事长担任
会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集
人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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第八十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送
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出。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其它
事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、分拆、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在 1 年内购买、出售重大资产或担保额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
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重大影响的、需要以特别决议通过的其它事项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避
表决，上述股东所持表决权的股份数不计入有效表决股份总数。股东大会决议的
公告应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，
公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议
公告中作出详细说明。
关联交易按下列规定进行决策：
（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的半数以上通过；
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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第一百〇一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，股东大
会选举 2 名以上的董事或监事时，采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每个股东在选举董
事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以
待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或任意
数位董事或监事候选人，对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其
持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事
或监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全
部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出席
会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选
的董事或监事。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事
提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董事会
提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的股东
向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向
监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会
中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第一百〇三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
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第一百〇四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复的以第一次投票表决结果为准。
第一百〇六条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的
原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第一百〇八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司
股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第一百〇九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担任会议主
持人的股东有权多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（若出席）、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第一百一十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络会其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定提案是否通过，其决
定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
28
第一百一十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应
的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第一百一十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。点票由职工监事计票，股东代表、律师（若出席）进行
监票，并当场由会议主持人公布结果。如点票结果与表决决议结果有出入的，应
当重新表决。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百一十六条 股东大会审议董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在
股东大会决议通过之日起计算。
第一百一十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
29
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事无须持有公司股份。
第一百一十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的
活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应
属于公司的商业机会；
（八）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或以其它个人名义开立账户储存；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管
机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
30
（十二）不得利用关联关系损害公司的利益。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越
营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、
技术保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
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为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 3 名。
第一百二十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
32
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其它职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由 2/3 以上的
董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百三十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含长期投资、委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
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（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）银行借款；
（十二）公司董事会认定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元；
（六）本章程第五十九条规定除外的其他对外担保事项；公司与关联自然人
发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（七）金额在人民币5,000万元以下的风险投资；
（八）公司对外信贷单次超过公司最近一期经审计总资产的20%，且累计不
超过公司最近一期经审计总资产的70%的。
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董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并
经全体独立董事2/3以上同意。
董事会审议股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，投资事项时，应当
取得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会闭会期间，董事会授权公司董事长对某些交易享有一定的审批权
限，具体见本章程第一百三十五条。
公司发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交公司股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且绝对金额超过500万元；
（六）本章程第五十九条规定的对外担保事项；公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（七）公司对外信贷累计超过公司最近一期经审计总资产的70%的；
（八）股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，以及金额在人民币5,000
万元以上的风险投资；
（九）属于下列范围的对外提供财务资助：
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1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百三十四条 董事长由董事担任，由全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券，法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其它文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）在股东大会和董事会授权范围内，有权批准公司以下收购出售资产、贷款、
资产抵押、赠与或受赠资产、关联交易等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以下，或绝对金额不超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以下，或绝对金额不超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以下，或
绝对金额不超过 100 万元；
6、公司对外信贷单次不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，累计不超过
公司最近一期经审计总资产的 40%；
7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易；
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决定公司与关联法人发生的低于 300 万元人民币，或占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以下的关联交易。公司在连续 12 个月内对同一关联交易分次进行
的，以其在此期间交易的累计数量计算。
（八）董事会授予的其它职权。
第一百三十六条 董事长因故不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传 真 、电 话 、邮
件 、 专 人 送 出 ；通知时限一般不少于会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，在通知全体董事的前提下，可以随时召开临时董事会，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十一条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当反对票和赞
成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
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审议。
第一百四十三条 董事会的表决方式为：书面或举手表决。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或邮件方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以
书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录
的保管期限不少于 10 年。
第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第三节 董事会秘书
第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百四十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，
由董事会委任。其主要职责是:
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有机构所要求的报告和文件；
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（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理 1 名，副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经公司董事会聘任的
其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百五十一条 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条
（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其它职权。
非董事总经理列席董事会会议，在董事会会议上没有表决权。
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第一百五十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其它高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其它事项。
第一百五十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 公司副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解聘。公司副总
经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百六十一条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百六十三条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
40
告签署书面确认意见。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比
例为 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
第一百七十条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总经理和其它高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免建议；
（四）当董事、总经理和其它高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条
41
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务
资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。
监事列席董事会会议。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会
议召开 10 日前以书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会
议召开前 3 日以传真、邮寄等方式通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为公司章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百七十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
42
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾 5 年；
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、总经理和其他高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、总经理和其他高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意
第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十七条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的
上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公
司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使
其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
43
第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规
允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给
他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财
产，包括但不限于对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股
东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
第一百八十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人
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员或者机构（“相关人”）做出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员
的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所
述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，
或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务
不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十二条 董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的
责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情
形除外。
第一百八十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接
与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前
款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有
关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
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公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安
排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利
害关系。
第一百八十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第一百八十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理
人员缴纳税款。
第一百八十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目
的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供
贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百八十七条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款
项的人应当立即偿还。
第一百八十八条 公司违反本章程第一百八十六条第一款的规定所提供的贷款
担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人
提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十九条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财
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产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的
义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措
施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司
造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合
同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订
立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得
的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收
取的款项，包括但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的
款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股
东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百九十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规
定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取
得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下
列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
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（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第二百四十八条第一款的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百九十五条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务
报告。
第一百九十六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百九十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
48
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括
下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资
本的 25%。
第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司可采取现金或股票方式分配股利。
第二百〇一条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，兼顾公司实际经营，以
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，
应符合法律法规的相关规定。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，或
者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。现金分红优先于其他分红方式。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司现金分红的具体条件：
在该年度实现盈利，累计未分配利润为正值且资产负债率小于70%的情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备等（募集资金项目除外）预计支出累计达到或超过公司最近一期
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经审计总资产的10%的投资、支出事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算依据。
（四）现金分红的比例及时间：
在符合利润分配原则、保证公司持续经营和长远发展的前提下，公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35%。
公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，根据实际经营情况，公
司可以进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配的条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会提出的利润分配政策需要经董事会2/3以上表决通过并经1/2以上独立董事表
决通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专
项决议后提交股东大会以特别决议方式审议。股东大会对现金分红具体方案进行
50
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）款中的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，经独立董
事发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使
用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
经营业务。
（八）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配
方案必须由董事会说明理由并包括详细的论证内容，并经独立董事同意后，提交
股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投
票方式。
第二百〇二条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有
关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委
任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
第二节 内部审计
第二百〇三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百〇四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇五条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司本次股东年
会结束时起至下次股东年会结束时为止，可以续聘。法律、行政法规、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第二百〇六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
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决定前委任会计师事务所，本章程有规定的情况除外。
第二百〇七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇八条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会
决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人
员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺，但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计
师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会
可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影
响。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以公告方式送出；
（四）公司章程规定的其它形式。
第二百一十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
第二百一十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或邮件
方式进行。
第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或电话或专人送出或邮件
方式进行。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百二十条 公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
53
担保。
第二百二十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负债表和财产清单。
公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在至少一种中国证
监会指定报刊上公告。
第二百二十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百二十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程
序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或
者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内
容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二节 解散和清算
第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
54
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司；
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百三十条 公司有本章程第二百二十九条第（六）项情形的，可以通过修改
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百三十一条 公司因本章程第二百二十九条第（一）项、第（四）项、第（五）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百二十九条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百二十九条第（五）项规定解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百三十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的
调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百三十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十六条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起 30 日内，将前述文件报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第二百三十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百四十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
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算。
第十三章 修改章程
第二百四十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。本章程的修
改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督
管理机构（如适用）批准后生效。
第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十四章 适用法律和文本
第二百四十五条 公司为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有
关条例规定。本章程的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和
国法律的保护和管辖。
第二百四十六条 本章程以中文文本书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第十五章 争议的解决
第二百四十七条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总经理或者其他高
级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定的
权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构
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未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以
依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。解决前
款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十六章 附 则
第二百四十八条 释义
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：
1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数 30%或以上的
表决权或者可以控制公司有表决权股份总数 30%或以上表决权的行使；
3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数 30%或以上的股份；
4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条 各方在本章程之前签署的章程自本章程签署之日起终止。
第二百五十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百五十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百五十二条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票
或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百五十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百五十四条 本章程自股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在伦敦证
券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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浙江永太科技股份有限公司
2022 年 10 月 28 日
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