关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程

                         和认购对象合规性报告

中国证券监督管理委员会：
    经贵会证监许可[2017]2457 号文核准，安徽皖通科技股份有限公司（以下简
称“皖通科技”、“发行人”或“公司”）向不超过 10 名符合条件的特定投资者非
公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过
18,250.00 万元。作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证
券有限责任公司（以下简称独立财务顾问（主承销商）或华泰联合证券）按照《公
司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等
有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次
发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：


一、     发行概况
       （一）发行价格
    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018 年 11 月 7 日），发行价
格不低于发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 6.58 元
/股。
    根据询价结果，本次发行的发行价格定为 7.60 元/股，相当于发行底价 6.58
元/股的 115.50%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018 年 11 月 9 日）前一
交易日收盘价 8.21 元/股的 92.57%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018
年 11 月 9 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 7.48 元/股的 101.60%。
       （二）发行对象
    本次发行对象最终确定为 1 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。

       （三）发行数量

                                     1
    本次发行的发行数量最终为 24,013,157 股，符合发行人 2017 年第二次临时
股东大会、2018 年第三次临时股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准安徽
皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]2457 号）中关于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 18,250 万元”的要求。

    （四）募集资金金额
    根据 7.60 元/股的发行价格，本次发行的发行数量为 24,013,157 股，本次发
行 募 集 资 金 总 额 为 182,499,993.20 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
15,284,999.93 元后，募集资金净额为 167,214,993.27 元，未超过募集资金规模上
限 18,250 万元，符合公司 2017 年第二次临时股东大会、2018 年第三次临时股东
大会中募集资金总额不超过 18,250 万元的要求，符合中国证监会相关法律法规
的要求。
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。


    二、 本次发行履行的相关程序

    1、2017 年 8 月 24 日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科
技 100%股权。

    2、2017 年 9 月 6 日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。

    3、2017 年 9 月 7 日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

    4、2017 年 9 月 27 日，皖通科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。

    5、2017 年 11 月 29 日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。2017 年 12 月 27


                                         2
日，公司收到中国证监会出具《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457 号）的正式核
准文件。

    6、2018 年 1 月 5 日，公司收到中国证监会出具《关于核准安徽皖通科技股
份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2457 号）的正式核准文件。

    三、 本次发行的具体情况
    （一）发出《认购邀请书》情况

    2018 年 11 月 6 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方
式共向 61 家投资者发出了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认
购邀请书》。本次发送的 61 家投资者包括：截止 2018 年 10 月 31 日收市后发行
人前 20 名股东中的 14 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
主承销商及其关联方 6 家）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、
发送认购意向函投资者 15 家，剔除重复计算部分，共计 61 家。

    2018 年 11 月 8 日到 2018 年 11 月 9 日期间，华泰联合证券有限责任公司又
接收到投资者陈小珂的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。

    《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资
者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对
象的范围符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证
券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议
的规定，具体名单请见附件。
    （二）投资者申购报价情况
    根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2018 年 11 月 9
日 9:00-12:00，北京国枫律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收
到 3 家投资者提交的《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行 A 股股票申购报
价单》（以下简称“申购报价单”）（1 家投资者采取传真方式，2 家采用现场

                                    3
报价方式）。截至 2018 年 11 月 9 日 12:00，共收到 3 家投资者汇出的保证金共
计 5,400 万元。
       有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
                                                                      是否缴
序                                关联     报价（元/     累计认购金            是否有
       认购对象名称                                                   纳保证
号                                关系     股）          额（万元）            效报价
                                                                      金
 1     陈小珂                      无           7.25          9,000     是       是
                                               10.50         16,000
 2     南方银谷科技有限公司        无                                   是       是
                                                7.60         18,250
 3     西藏景源投资管理有限公司    无           7.55         11,000     是       是
       经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次配套融资询
价申购的 3 家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完
整的附件，并在规定的时间内缴纳足额保证金，报价均为有效报价。
       （三）发行价格、发行对象及获得配售情况
       根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》
时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本
次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（独立财务顾问
（主承销商））协商确定本次非公开发行股票的发行价格为7.60元/股，发行数量
为24,013,157股，募集资金总额为182,499,993.20元。发行对象及其获配股数、获
配金额的具体情况如下：

                               获配价格
序号        认购对象名称                          获配股数            获配金额(元）
                               （元/股）

 1      南方银谷科技有限公司       7.60                24,013,157      182,499,993.20
                  合计                                 24,013,157      182,499,993.20
       上述1家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
       经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，
发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确
定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行
股数损害投资者利益的情况。
       （四）锁定期安排


                                           4
    本次获配投资者的股份自上市之日起十二个月内不得上市交易。
       （五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况
核查
       1、投资者适当性核查：
    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）及
律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
    经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次皖通科技
募集配套资金非公开发行的风险等级相匹配。
       2、关联关系核查
    参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接
或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股
子公司和控股股东控制的其他子公司，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对
本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募
基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承
诺：本公司/本人及本公司/本人能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大
影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司未
通过直接或间接方式参与本次皖通科技非公开发行股票的发行认购。
    独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对拟配售的相关发行对象及
其最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存
在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次皖通科技募集配套资金
非公开发行股票的发行认购。


                                    5
       3、私募备案情况
       根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）和发行见证律师对本次非公开发
行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的私募投资
基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
       本次发行最终配售对象中：南方银谷科技有限公司为一般法人，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备
案。
   综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定。
       （六）缴款与验资
       发行人于 2018 年 11 月 12 日向获得配售股份的投资者发出了《安徽皖通科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行
股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2018
年 11 月 14 日前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券指定的收
款账户。截至 11 月 14 日下午 16:00 前，认购对象已足额缴纳认股款项。
       2018 年 11 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
通科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10600
号）。经审验，截至 2018 年 11 月 14 日止，华泰联合证券有限责任公司收到南
方银谷科技有限公司缴付的认购资金，资金总额为人民币 182,499,993.20 元，上
述认购资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账
户（账号：4000010229200147938）内。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约
定。
       2018 年 11 月 15 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金
余额划付至向发行人账户。
       2018年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖通科


                                      6
技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验
字 [2018]000615号）。经审验，截至2018年11月15日，本次非公开发行股票，
共募集股款182,499,993.20元，扣除与发行有关的费用人民币15,284,999.93元后，
实际可使用募集资金人民币167,214,993.27元，其中计入股本人民币24,013,157.00
元，计入资本公积-股本溢价人民币143,201,836.27元。
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、
缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。


       四、 本次项目执行中聘请第三方中介行为说明
    本次发行中，独立财务顾问（主承销商）聘请了立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对本次配套融资发行中募集资金总额进行验证，并出具验资报告。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

名称：                 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：             2011 年 1 月 24 日
统一社会信用代码：     91310101568093764U
证件有效期             2011 年 1 月 24 日至不约定期限
注册资本               11600（万元）
董事长、首席合伙人     朱建弟
                       具备《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相
相关资格资质
                       关业务许可证》
                       审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
                       告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
经营范围
                       告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
                       询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
具体服务内容           对皖通科技非公开发行股票网下资金总额进行验证

    本独立财务顾问（主承销商）与立信会计师事务所（特殊普通合伙）以市场
价为基础，根据以往业务协商定价，通过自有资金向立信会计师事务所（特殊普
通合伙）支付了2万元作为本次发行项目的验资费用。

    除上述情况外，本次发行过程中不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情
况。

       五、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核

                                        7
          的结论意见
    经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
    安徽皖通科技股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募
集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2017 年第二
次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其
全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联
关系的关联方。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。




                                   8
（此页无正文，为《关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章
页）




       项目主办人：
                        陈劭悦                           李明晟




                      独立财务顾问（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司


                                                    年            月   日




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