北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
国枫律证字[2017]AN296-7 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN296-7 号
致：安徽皖通科技股份有限公司
根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）与本所签订的《律
师服务合同》，本所作为皖通科技本次重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、
法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，分别出具了《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-1号）、《北京
国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2017]AN296-2号）、《北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见
书之二》（国枫律证字[2017]AN296-3号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》（国枫
律证字[2017]AN296-4号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况的法律意见书》（国枫律证
字[2017]AN296-5号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行
股 份 购买资产并募集配套资金 之实施情况的法律意见书之一》（国枫律证 字
[2017]AN296-6号）等文件（以下统称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
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施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本
次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明
或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释义中
相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本法
律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为皖通科技本次发行所必备的法定文件随其他
材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供皖通科技
本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销
办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）经查验，2017年8月24日，国防科工局出具《国防科工局关于成都赛英科
技有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]990号）原则同意皖
通科技发行股份购买赛英科技100%股权。
（二）经查验，2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议审议通
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过了本次重组相关议案，同意皖通科技与本次重组交易对方签署附条件生效的《购
买资产协议》《补偿协议》，并决定将本次重组相关议案提交皖通科技2017年第二
次临时股东大会审议。
经查验，本次重组交易对方、标的公司就参与本次重组相关事项取得了必要的
内部批准与授权。
（三）经查验，2017年9月27日，皖通科技2017年第二次临时股东大会审议通过
了本次重组相关议案。
（四）经查验，2017年11月29日，皖通科技第四届董事会第十次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次公司
发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》《安徽皖通科
技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案) 》。
（五）经查验，2017年12月19日，皖通科技收到赛英科技的通知，赛英科技已
经收到国防科工局下发的《国防科工局关于成都赛英科技有限公司重组上市特殊财
务信息豁免披露有关事项的批复》，国防科工局已经批准本次重组涉密信息豁免披
露及脱密处理方案。
（六）经查验，2017年12月29日，中国证监会核发《关于核准安徽皖通科技股
份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可
[2017]2457号），核准皖通科技向易增辉发行14,343,958股股份、向林木顺发行
6,375,092股股份、向张荷花发行4,781,319股股份、向吴常念发行1,593,773股股份、
向汪学刚发行1,593,773股股份、向吴义华发行956,263股股份、向林洪钢发行
637,509股股份、向唐世容发行318,754股股份、向姚宗诚发行318,754股股份、向陈
乐桥发行318,754股股份、向邹林发行318,754股股份、向周云发行 318,754股股份
购买相关资产。核准皖通科技发行股份募集配套资金不超过18,250万元。该批复自
下发之日起12个月内有效。
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综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、国防
科工局已核准皖通科技本次重组；本次重组相关《购买资产协议》《补偿协议》的
生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）担任皖通科技本次发行
的保荐机构/主承销商。经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的
确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2018 年 11 月 6 日，皖通科技、主承销商向特定对象发出《安徽皖通
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》
(以下简称“《认购邀请书》”)及《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购
报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：截至 2018 年 10 月 31 日收市后
除公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东以及本次发行股份购买
资产的发行对象外的前 20 名股东中的 14 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控
制人、董监高、主承销商及其关联方 6 家）、基金公司 20 家，保险公司 5 家，证券
公司 10 家、发送认购意向函投资者 15 家，剔除重复计算部分，共计 61 家。
经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格、认购金额、股份锁定
安排、认购时间、认购程序、认购对象提交《申报报价单》、认购对象缴纳保证金、
认购对象的投资者适当性核查、发出《缴款通知书》和《股份认购合同》、认购对
象缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了认购价格、认购金额；认购对象同
意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定，亦符合皖通科技
股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
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（二）本次发行对象的申购报价情况
2018年11月9日，经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的接收申购报
价单时间内（2018年11月9日9:00至12:00），皖通科技、华泰联合以传真、邮件及
现场报价方式收到3家投资者提交的《申购报价单》，有效申购报价3份。主承销商
根据前述情况簿记建档。有效报价投资者的有效报价情况如下：
申购价格 是否
序号 认购对象姓名/名称 关联关系 申购金额（万元）
（元/股） 有效
1 陈小珂 无 7.25 9,000 是
10.50 16,000
2 南方银谷科技有限公司 无 是
7.60 18,250
3 西藏景源投资管理有限公司 无 7.55 11,000 是
本所律师认为，皖通科技收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的要求；
上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资
格。
（三）本次发行的价格确定
皖通科技和华泰联合根据申购报价情况确定本次发行的发行价格为7.60元/股。
（四）本次发行的最终配售情况
本次非公开发行规模为24,013,157股，募集资金总额182,499,993.20元，未超
过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]2457号文规定的上限18,250万
元。本次发行对象最终确定为1家。具体配售结果如下：
序 占发行总量 锁定期
发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
号 比例（%） （月）
1 南方银谷科技有限公司 24,013,157 182,499,993.20 100.00 12
总计 24,013,157 182,499,993.20 100.00 -
根据本次发行上述认购对象提供的关于关联关系的说明、投资者基本信息表并
经本所律师查验，上述获配本次发行股份的认购对象与发行人不存在关联关系。经
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查验，皖通科技已与上述获配本次发行股份的认购对象签署了相应的股份认购合同。
综上，本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合皖通科技
股东大会决议和中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2457号）的规定；获配本
次发行股份的认购对象与发行人不存在关联关系。
（五）本次发行的缴款和验资
1．经查验，根据《认购邀请书》，认购对象应在《安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”）规定的时限内将应缴股款足额汇至华泰联合本次发行
专用收款账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购资格。
2．2018年11月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽皖通科技
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师
报字[2018]第ZI10600号），验证截至2018年11月14日止，华泰联合指定的认购资金
专用账户已收到皖通科技本次非公开发行股票网下认购资金总额人民币
182,499,993.20元。
3．2018年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽皖通科技
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字
[2018]000615号），验证截止2018年11月15日止，皖通科技本次非公开发行人民币
普通股24,013,157股，每股面值1元，发行价格为7.60元/股。实际募集资金总额为
人民币182,499,993.20元，扣除与发行有关的费用人民币15,284,999.93元后，实际
可使用募集资金人民币167,214,993.27元，其中新增注册资本人民币24,013,157元，
资本公积人民币143,201,836.27元。截止2018年11月15日止，变更后的累计注册资
本人民币412,135,469.00元，实收资本人民币412,135,469.00元。
综上，本所律师认为，皖通科技本次发行过程符合有关法律法规的规定；本次
发行的询价及配售过程符合《发行办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等
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有关非公开发行股票法律、法规及规范性文件和皖通科技股东大会决议的规定，合
法、有效；截至本法律意见书出具日，皖通科技尚需办理本次发行所涉及的股份登
记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，皖通科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的
规定；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知
书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数
额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性
文件和皖通科技股东大会决议的规定；皖通科技尚需办理本次发行所涉及的股份登
记上市以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
年 月 日
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