北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书之二
国枫律证字[2017]AN296-8 号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施情况的法律意见书之二
国枫律证字[2017]AN296-8 号
致：安徽皖通科技股份有限公司
根据安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”）与本所签订的《律
师服务合同》，本所作为皖通科技本次重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，分别出具了《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-1
号）、《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2017]AN296-2号）、《北
京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的补充法律意见书之二》（国枫律证字[2017]AN296-3号）、《北京国枫
律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的补充法律意见书之三》（国枫律证字[2017]AN296-4号）、《北京国枫律师事
务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的
资产交割情况的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-5号）、《北京国枫律
师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
实施情况的法律意见书之一》（国枫律证字[2017]AN296-6号）及《北京国枫律
师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（国枫律证字
[2017]AN296-7号）等文件（以下统称“原法律意见书”）。
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现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《重组办法》、《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实
施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就截至本法律意见书出
具日的本次重组实施情况进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说
明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释
义中相同用语的含义一致。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本
法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见书作为皖通科技本次发行所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供皖
通科技本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据依据《公司法》、《证券法》和《重组办法》、《发行办法》、《实施
细则》、《发行与承销办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如
下：
一、本次重组的基本情况
皖通科技本次重组由发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两
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部分构成：
（一）皖通科技本次重组拟向易增辉、林木顺、张荷花等12名自然人股东发
行股份购买该等交易对方合计持有的赛英科技100%的股权；合计交易对价为
43,000万元，皖通科技以发行股份的方式进行支付。
（二）皖通科技拟以询价的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过18,250万元，不超过拟购买资产交易价格的100%；
且同时非公开发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金额及
发行数量将在皖通科技股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行办法》
等相关规定，根据询价结果最终确定。
本次重组方案中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金未
获实施或虽获准实施但实际募集资金净额（扣除交易税费后）低于预期，则不足
部分由皖通科技以自筹资金补足。
综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监
会的核准。
二、本次重组已经取得的批准和授权
（一）经查验，2017年8月24日，国防科工局出具《国防科工局关于成都赛
英科技有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]990号）原
则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。
（二）经查验，2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议审议
通过了本次重组相关议案，同意皖通科技与本次重组交易对方签署附条件生效的
《购买资产协议》《补偿协议》，并决定将本次重组相关议案提交皖通科技2017
年第二次临时股东大会审议。
经查验，本次重组交易对方、标的公司就参与本次重组相关事项取得了必要
的内部批准与授权。
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（三）经查验，2017年9月27日，皖通科技2017年第二次临时股东大会审议
通过了本次重组相关议案。
（四）经查验，2017年11月29日，皖通科技第四届董事会第十次会议审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次
公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》《安徽
皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
（五）经查验，2017年12月19日，皖通科技收到赛英科技的通知，赛英科技
已经收到国防科工局下发的《国防科工局关于成都赛英科技有限公司重组上市特
殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，国防科工局已经批准本次重组涉密信息
豁免披露及脱密处理方案。
（六）经查验，2017年12月29日，中国证监会核发《关于核准安徽皖通科技
股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2457号），核准皖通科技向易增辉发行14,343,958股股份、向林木顺发行
6,375,092股股份、向张荷花发行4,781,319股股份、向吴常念发行1,593,773股
股份、向汪学刚发行1,593,773股股份、向吴义华发行956,263股股份、向林洪钢
发行637,509股股份、向唐世容发行318,754股股份、向姚宗诚发行318,754股股
份、向陈乐桥发行318,754股股份、向邹林发行318,754股股份、向周云发行
318,754股股份购买相关资产。核准皖通科技发行股份募集配套资金不超过
18,250万元。该批复自下发之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、国
防科工局已核准皖通科技本次重组；本次重组相关《购买资产协议》《补偿协议》
的生效条件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
三、截至本法律意见书出具日本次重组的实施情况
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（一）发行股份购买资产的实施情况
1.标的资产的过户情况
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2018年1月24日）、成都市成
华区市场和质量监督管理局2018年1月23日向赛英科技核发的《营业执照》（统
一社会信用代码：915101087234002516），相关交易对方已按照相应《购买资产
协议》的约定，将赛英科技100%股权过户至皖通科技名下。
2.皖通科技新增注册资本的验资情况
2018年1月23日，大华出具《验资报告》（大华验字[2018]000027号），验
证，截至2018年1月23日止，皖通科技已收到易增辉、林木顺、张荷花等12名自
然人股东缴纳的新增注册资本合计31,875,457元，各股东以持有的赛英科技100%
股权出资。本次增资前皖通科技的注册资本为350,327,055元，实收资本为
350,327,055元；皖通科技变更后的累计注册资本为382,202,512元，实收资本
382,202,512元。
3.皖通科技向交易对方发行股份及股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年1月26日出具的《证
券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结
构表》，及2018年2月1日出具的《股份登记申请受理确认书》，皖通科技本次重
组合计向易增辉等12名交易对方发行31,875,457股新股登记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，皖通科技已完成了与本次重组相关的标的资产过户、
相关新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续；皖通科技已就新增股份
办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理了工商等变更
登记。
（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况
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经本所律师现场见证，本次发行的最终配售情况如下：
序 占发行总量 锁定期
发行对象名称 配售股数（股） 配售金额（元）
号 比例（%） （月）
1 南方银谷科技有限公司 24,013,157 182,499,993.20 100.00 12
总计 24,013,157 182,499,993.20 100.00 -
（三）本次发行的缴款和验资情况
1．经查验，根据《认购邀请书》，认购对象应在《安徽皖通科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通
知书》（以下简称“《缴款通知书》”）规定的时限内将应缴股款足额汇至华泰
联合本次发行专用收款账户，应缴股款未按时到账的，视为放弃认购，取消认购
资格。
2．2018年11月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽皖通
科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》
（信会师报字[2018]第ZI10600号），验证截至2018年11月14日止，华泰联合指
定的认购资金专用账户已收到皖通科技本次非公开发行股票网下认购资金总额
人民币182,499,993.20元。
3．2018年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《安徽皖通
科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华
验字[2018]000615号），验证截止2018年11月15日止，皖通科技本次非公开发行
人民币普通股24,013,157股，每股面值1元，发行价格为7.60元/股。实际募集资
金 总 额 为 人 民 币 182,499,993.20 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 人 民 币
15,284,999.93元后，实际可使用募集资金人民币167,214,993.27元，其中新增
注册资本人民币24,013,157元，资本公积人民币143,201,836.27元。截止2018
年11月15日止，变更后的累计注册资本人民币412,135,469.00元，实收资本人民
币412,135,469.00元。
（四）本次发行新增股份的发行登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年11月20日出具的《证
券持有人名册（合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表）》，2018
年11月21日出具的《上市公司股份未到账结构表》，及2018年11月22日出具的《股
份登记申请受理确认书》，皖通科技本次重组向认购方发行24,013,157股新股登
记手续已办理完毕。
综上，本所律师认为，皖通科技已完成了与本次重组募集配套资金非公开
发行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；皖通科技尚需就新增
股份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工
商变更登记及备案手续。
四、关于本次重组信息披露情况
根据皖通科技的公告文件并经本所查验，截至本法律意见书出具日，皖通科
技已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文
件的要求。
五、后续事项
除上述已办理完毕的事项外，根据本次重组方案及相关法律法规规定，本次
重组尚有如下后续事项有待办理：
（一）皖通科技已完成了募集配套资金的非公开发行工作，尚需就新增股份
办理新股上市手续，以及就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商变
更登记及备案手续；
（二）皖通科技与交易对方继续履行《购买资产协议》、《补偿协议》等本
次重组相关协议；本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，在各方切实履行相关
协议及承诺的基础上，本次重组上述后续事项的办理现时不存在可预见的重大法
律障碍。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会、国防科工局已核准
皖通科技本次重组；本次重组相关《购买资产协议》《补偿协议》约定的生效条
件业已成就；本次重组已具备实施的条件。
（二）皖通科技已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验
资、向交易对方发行新股的证券登记手续；皖通科技已就增加注册资本及公司章
程修订等相关事宜办理了工商等变更登记。
（三）皖通科技已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注
册资本验资和发行新股的证券登记手续；皖通科技尚需就新增股份办理新股上市
手续，以及就增加注册资本及公司章程修订等相关事宜办理工商变更登记及备案
手续。
（四）皖通科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关
法律、法规及规范性法律文件的规定；不存在应披露而未披露的协议、事项或安
排。
（五）本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规
及规范性法律文件之规定。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组
后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书之二》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王 冠
孟文翔
2018 年 月 日
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