皖通科技：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见2018-12-03
关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任
安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”或“上市公司”）本次发行
股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和
诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情
况做出独立、客观和公正的评价，以供皖通科技全体股东及有关各方参考。本独
立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由皖通科技、成都赛英科
技有限公司（以下简称“赛英科技”）及易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪
学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云（以下合称“交
易对方”）提供。皖通科技、赛英科技及交易对方已向本独立财务顾问保证：其
所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及
时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责
义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对皖
通科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务
顾问的职责范围并不包括应由皖通科技董事会负责的对本次交易事项在商业上
的可行性评论，不构成对皖通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能
到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读皖通科技董事会发布的关于《安
徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》、《安徽皖
通科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过
户完成的公告》、《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金发行情况报告书》、与此相关的法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效
进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题
发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策财产法律权
属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按
照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金
之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验
证，出具独立财务顾问意见如下：
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................... 5
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 .................................................................................................................. 8
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 10
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 10
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 11
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 11
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 12
七、独立财务顾问结论意见 .................................................................................................... 13
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本独立财务核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/皖通科技/公 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
司 代码：002331
赛英科技/标的公司/目
指 成都赛英科技有限公司
标公司
交易标的/标的资产/拟
指 赛英科技 100%股权
购买资产
上市公司因向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云购
标的股份 指 买其合计持有的赛英科技100%股权而向其发行的股份，包括
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持
的公司股份
发行股份购买资产的交
易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪
易对方/赛英科技股东/ 指
钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云
交易对方
收购价款/交易价格/交
指 上市公司收购标的资产的价款
易作价
业绩承诺补偿义务人/补 易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐
指
偿义务人 桥、邹林、周云
以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配套
募集配套资金/配套融资 指
资金发行的股份数量不超过本次重组前皖通科技总股本的
20%
上市公司发行股份方式购买赛英科技 100%股权并募集配套
本次交易/本次重组 指
资金
《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公
本独立财务顾问核查意
指 司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾
见
问核查意见》
《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组报告书 指
资金报告书》
《发行股份购买资产协 指 上市公司与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
议》 义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署
的《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、林木顺、张荷花、
吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐
桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买
资产协议》
上市公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚
宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署的《安徽皖通科技股份有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、
陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之标的资产
业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 指 皖通科技公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 5 月 6 证监会令第
《证券发行管理办法》 指
30 号）
《股票上市规则》/《上
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司/中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
工信部/工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公
标的资产交割日/交割日 指
司名下之日
审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日
独立财务顾问/华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券/保荐机构
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本独立财务顾问核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如
有差异，则为四舍五入所致。
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2017 年 8 月 24 日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科
技 100%股权。
2、2017 年 9 月 6 日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2017 年 9 月 7 日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、2017 年 9 月 27 日，皖通科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。
5、2017 年 11 月 29 日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
6、2018 年 1 月 5 日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457 号《关于核准
安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登
记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、
唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的 100%股权过户
至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技 100%的股权。
2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
根据中登公司深圳分公司于 2018 年 2 月 1 日出具的《股份登记申请受理确
认书》，皖通科技已于 2018 年 2 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记申请。发行的 A 股股份到账后已列入上市公司的股东名册。
（三）本次募集配套资金的实施情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规
定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百
分之九十。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，
发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价
单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定。
本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为 2018 年 11 月 7 日（T-2
日），发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的股票交易均价的 90%，即 6.58
元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 7.60 元/股，发行数量最终为
24,013,157 股，募集资金总额为 182,499,993.20 元，符合《上市公司证券发行管
理办法》等相关法规以及股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2018 年 11 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
通科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10600
号）。经审验，截至 2018 年 11 月 14 日止，华泰联合证券有限责任公司收到南方
银谷科技有限公司缴付的认购资金，资金总额为人民币 182,499,993.20 元，上述
认购资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户
（账号：4000010229200147938）内。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2018 年 11 月 15 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金
余额划付至向发行人账户。
2018 年 11 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大
华验字 [2018]000615 号）。经审验，截至 2018 年 11 月 15 日，本次非公开发行
股票，共募集股款 182,499,993.20 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,284,999.93
元后，实际可使用募集资金人民币 167,214,993.27 元，其中计入股本人民币
24,013,157.00 元，计入资本公积-股本溢价人民币 143,201,836.27 元。
经核查，本独立财务顾问认为：
交易对方与皖通科技已经完成赛英科技 100%股权的交付与过户，赛英科技
已经完成相应的工商变更，皖通科技已完成办理本次发行股份购买资产的新增
股份登记手续。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理
以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
本次交易实施过程中募集配套资金已经实施完成，相关过程合法合规。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次新增股份发行、登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包
括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计
达到的目标等）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次新增股份发行、登记过程中，未发生
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
上市公司董事会于 2018 年 4 月 22 日收到王中胜先生和杨新子先生提交的书
面辞职报告。王中胜先生由于工作调整原因辞去公司董事、董事长职务，同时辞
去公司第四届董事会战略委员会和审计委员会委员职务。王中胜先生辞职后将继
续在公司担任其他职务；杨新子先生由于工作调整原因辞去公司董事、副总经理
职务。杨新子先生辞职后将继续担任公司下属子公司相关职务。
2018 年 4 月 23 日，经上市公司第四届董事会第十四次会议审议，选举易增
辉先生、赵梦女士为第四届董事会非独立董事；同时，选举陈新先生为第四届董
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
事会董事长、选举陈新先生为公司第四届董事会战略委员会和审计委员会委员，
陈新先生将不再担任公司董事会秘书和副总经理职务。此外，经公司副董事长、
总经理杨世宁先生提名，公司董事会提名委员会审核，决定聘任潘大圣先生为公
司副总经理兼董事会秘书，潘大圣先生将不再担任公司证券事务代表职务。
2018 年 5 月 24 日，上市公司股东大会审议通过了《关于选举易增辉先生、
赵梦女士为第四届董事会非独立董事的议案》。
截至本核查意见出具日，上市公司董事会成员为陈新、杨世宁、易增辉、陈
结淼、张瑞稳、罗守生、孙胜、王夕众、赵梦；上市公司监事会成员为李天华、
陈延风、竺进；上市公司高级管理人员为杨世宁、孙胜、孔梅、潘大圣、卢玉平。
（二）标的公司
本次交易完成后，上市公司同意保持赛英科技管理层人员基本不变，并授予
赛英科技现有管理团队对日常业务经营和发展的相应决策权。交易对方承诺应该
采取相应措施，保持赛英科技原有管理层的稳定。
本次交易完成后，上市公司将成为赛英科技的股东，上市公司委派一名财务
负责人，将赛英科技的财务管理纳入统一上市公司财务管理体系。赛英科技财务
负责人受上市公司垂直管理，并向赛英科技董事会和总经理汇报工作，由上市公
司支付薪酬。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司及标的公司董事、
监事、高级管理人员的安排符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本独立财务
顾问核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
本次交易涉及《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》等协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，
均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产
的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》、
《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的
承诺函》、《关于限售期内不转让本次交易所认购安徽皖通科技股份有限公司股份
的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于所提供信息真实性、准
确性和完整性的承诺函》、《关于无违法违规承诺函》、《关于本次交易不可撤销的
承诺函》、《关于认购上市公司股份的承诺函》、《关于不谋求上市公司控制权的承
诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《安徽皖通科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本核查意见出具之日，各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，
各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）交易涉及的后续程序
上市公司尚需就本次交易配套融资涉及的新增股份事宜向深交所申请办理
新增股份上市手续。上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公
司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风
险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次皖通科技发行股份购买资产并募集配
套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不
存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作
出的相关承诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
皖通科技本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以
及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人股东大
会审议通过的本次发行方案的规定，符合上市公司及其全体股东的利益。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为皖通科技具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐皖通科技本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。
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关于皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
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法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
项目主办人：
陈劭悦 李明晟
项目协办人：
寇 琪
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
14
