皖通科技：简式权益变动报告书（二）2018-12-03
安徽皖通科技股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：安徽皖通科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：皖通科技
股票代码：002331
信息披露义务人：南方银谷科技有限公司
住所和通讯地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1
栋17楼A单元
股权变动性质：增加，成为持股5%以上股东
签署日期：2018年11月30日
信息披露义务人声明
一、《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》
（以下简称“本报告书”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相
关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变
动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽皖通
科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有的权
益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与
之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
目 录
第一节 释义 .............................................. 2
第二节 信息披露义务人介绍 ................................ 3
第三节 本次权益变动目的和计划 ............................ 5
第四节 权益变动方式 ...................................... 6
第五节 权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况 ........... 10
第六节 其他重大事项 ..................................... 11
第七节 备查文件 ......................................... 12
信息披露义务人声明 ...................................... 13
附表：简式权益变动报告书 ................................ 14
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
南方银谷、信息披露义
指 南方银谷科技有限公司
务人
上市公司、公司、皖通
指 安徽皖通科技股份有限公司
科技
赛英科技 指 成都赛英科技有限公司
上市公司以非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、张
荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、
本次交易 指 陈乐桥、邹林、周云持有的赛英科技 100%的股权。同时，
以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 18,250.00 万元
因认购皖通科技发行股份购买资产并募集配套资金之募集配
本次权益变动 指 套资金非公开发行股份，南方银谷科技有限公司持股比例增
加，成为皖通科技5%以上股东的行为
本报告书 指 《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书（二）》
最近一年及一期 指 2017 年及 2018 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权
《15 号准则》 指
益变动报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 南方银谷科技有限公司
注册地址 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元
法定代表人 周发展
注册资本 8,522.4488万元
成立时间 2004年4月2日
统一社会信用代码 914403007604721315
企业类型 有限责任公司
电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息系统集成
（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工程；经营电子商务
（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、
经营范围 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可
经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；信息咨询、投资
咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介
服务及其它限制项目）；物业管理，自有物业租赁。（以上经营范围
涉及许可经营项目的，应取得相关部门批准后方可经营）^利用信息网
络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫
产品
主要发起人 周发展、周成栋、廖凯、汪博涵
通讯地址 深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园C1栋17楼A单元
经营期限 2004年4月2日至无固定期限
联系电话 0755-61880995
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，南方银谷的董事及其主要负责人的基本情
况如下：
长期
性 其他国家或
姓名 职务 居住 国籍 在其他公司兼职情况
别 地区居留权
地
董事长
周发展 男 深圳 中国 无 无
总经理
廖凯 董事 男 深圳 中国 无 无
担任深圳乐领生活发展
罗雷 董事 男 深圳 中国 无
有限公司董事长
担任平安资本有限责任
孙树峰 董事 男 上海 中国 无
公司董事长
3
担任浙江蚂蚁小微金融
刘晓捷 董事 男 上海 中国 无 服务集团股份有限公司
资深总监
周成栋 董事 男 深圳 中国 无 无
汪博涵 董事 男 深圳 中国 无 无
担任珠海和诚智益资本
甄峰 董事 男 珠海 中国 无
管理有限公司总经理
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上
的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，除持有皖通科技股份外，信息披露义务人
未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%。
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第三节 本次权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，
认购公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开
发行股份，持股比例增加，成为上市公司持股5%以上股东，与全体股
东分享上市公司未来发展所创造的价值。
二、未来12个月内继续增加或减少公司股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个月内无减持
上市公司股份的计划，将会择机继续增持上市公司股份或权益。若今
后进一步增持上市公司股份或权益，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，履行相关信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。截至本报告
书签署日，信息披露义务人因认购公司发行股份购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股份24,013,157股，占本报告书签署
日公司总股本的5.826520%，持股比例增加5.826520%，成为公司持股
5%以上股东。具体情况如下：
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2017年8月24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买
赛英科技100%股权。
2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方
案。
3、2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审
议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发
行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业
绩承诺补偿协议》。
4、2017年9月27日，皖通科技召开2017年第二次临时股东大会，
审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易
的相关议案。
5、2017年11月29日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，
审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案。
6、2018年1月5日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457号《关
于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
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7、2018年9月5日，皖通科技召开第四届董事会第十六次会议，
审议通过了关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股
东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会办理本次交易相
关事宜期限的议案。
8、2018年9月21日，皖通科技召开2018年第三次临时股东大会，
审议通过了关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股
东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会办理本次交易相
关事宜期限的议案。
本次交易决策与审批程序已履行完毕。截至本报告书签署日，根
据现行的相关法律、法规，尚无涉及的其他必要的事前审批、核准或
同意的事项、部门。
（二）本次交易方案概要及实施情况
公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买易增辉、林木顺、
张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐
桥、邹林、周云持有的赛英科技100%的股权。同时，公司以询价的方
式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过18,250.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次
募集配套资金拟用于赛英科技微位移雷达生产线建设项目、支付中介
机构费用及相关税费。
2018年2月14日，公司实施完成了本次交易之发行股份购买资产
事项，共计向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、
林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云等12名自然人发行股
份31,875,457股，发行对象持有的公司股份已在深交所中小板上市。
2018年11月，公司实施了本次交易之募集配套资金非公开发行股
票事项。具体情况如下：
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1、发行股票数量和比例
公司最终确定向信息披露义务人非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额为182,499,993.20元，本次募集配套资金发行股份
数为24,013,157股。
2、发行价格和定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日（2018年11月7日）。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20
个交易日股票交易总量），即不低于6.58元/股。
发行人与主承销商根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规
则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为7.60
元/股。
3、支付条件和支付方式
信息披露义务人以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行
股份，资金来源为自有资金。
4、股份上市日期
本次募集配套资金非公开发行股份将于2018年12月4日在深交所
中小板上市。
5、转让限制或承诺
信息披露义务人认购的本次交易之募集配套资金非公开发行的
股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，由
于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排
进行锁定。
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信息披露义务人因由本次交易之募集配套资金非公开发行取得
的股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性
文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、最近一年及一期内与公司之间的重大交易情况及未来与公司
之间的其他安排
除认购本次公司募集配套资金非公开发行股份外，信息披露义务
人最近一年及一期内与公司之间未发生重大交易情况。
除与公司签署的协议及相关承诺之外，本次交易过程中，信息披
露义务人与公司之间不存在其他安排。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 种类 占总股本 占总股本比
股数（股） 股数（股）
比例 例
南方银谷科技有 人民币普
0 0 24,013,157 5.826520%
限公司 通股
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人认购的本次募集配套资金
非公开发行股份24,013,157股为限售股，限售期为自股份上市之日起
12个月。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市
公司股份未设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形。
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第五节 权益变动前六个月买卖上市公司股份的情况
经自查，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告
书签署日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖皖通
科技股票的情况。
10
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交
易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证
明文件；
（三）信息披露义务人签署的《安徽皖通科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份
认购合同》；
（四）信息披露义务人出具的股份限售承诺。
二、备置地点
本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带
的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：南方银谷科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
周发展
2018 年 11 月 30 日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
安徽皖通科技股份有限 安徽省合肥市高新区
上市公司名称 上市公司所在地
公司 皖水路589号
股票简称 皖通科技 股票代码 002331
深圳市南山区桃源街
信息披露义务人名 信息披露义务人注 道学苑大道 1001 号
南方银谷科技有限公司
称 册地 南山智园 C1 栋 17 楼
A 单元
增加√ 减少□
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有□ 无√
量变化
化□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是□ 否√ 否为上市公司实际 是□ 否√
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
权益变动方式（可多选） □ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转
让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法
院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□
股票种类：人民币普通股
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及
持股数量：0股
占上市公司已发行股份的比例
持股比例：0%
股票种类：人民币普通股
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的
变动数量：24,013,157股
股份数量及变动比例
变动比例：5.826520%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增
是√ 否□
持
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场
是□ 否√
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上
是□ 否□ 不适用√
市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的 是□ 否□ 不适用√
担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是√ 否□
是否已得到批准 是√ 否□
14
（此页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报
告书（二）》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：南方银谷科技有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
周发展
签署日期： 2018年 11 月 30 日
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