皖通科技:关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2018-12-14
安徽皖通科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 12 月 11 日,深圳证券交易所中小板公司管理部向安徽
皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”或“皖通科技”)出具了
《关于对安徽皖通科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函
【2018】第 862 号),对公司现实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子
拟将其持有公司 5%股份对应的表决权委托给南方银谷科技有限公司
(以下简称“南方银谷”)的相关事项提出问询。公司就问询函关注
的问题进行了逐项认真核查,现对相关问题进行回复如下:
1、上述委托方股东将相关股份的表决权委托给南方银谷的原因、
决策时间,是否与南方银谷认购你公司募集配套资金非公开发行股份
构成一揽子安排。双方是否签订其他协议,是否存在为公司纾困的需
求,如有,请及时说明并对外披露。请独立财务顾问核实并发表明确
意见。
回复:
1、拟将表决权委托给南方银谷的原因、决策时间
公司于 2018 年 12 月 10 日接到控股股东、实际控制人王中胜、
杨世宁、杨新子等三人的通知,王中胜、杨世宁、杨新子等三人拟将
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合计持有的约 2,060 万股公司股票(约占公司总股本的比例为 5%)
对应的表决权委托给南方银谷。
根据王中胜、杨世宁、杨新子和南方银谷的说明,2018 年 11 月
21 日公司就南方银谷认购募集配套资金所对应股份向深圳证券交易
所提交上市申请后,考虑到相关股份上市后南方银谷将持有公司
5.83%的股份,成为公司单一第一大股东,基于对公司价值的认同及
发展前景的看好,旨在介入公司的管理、运营,并以公司为平台进一
步整合优势资源,进一步提升公司的盈利能力,与全体股东分享公司
未来发展所创造的价值。南方银谷与王中胜、杨世宁、杨新子等三人
就南方银谷与公司未来的合作方向进行了深入的探讨,并认为为了更
好的利用南方银谷的自身优势推动与公司的协同发展,构建高速公
路、港口航运、城市智能交通等领域的信息互联产品和服务,提升南
方银谷在公司的话语权,因此,希望王中胜、杨世宁、杨新子等三人
将其持有的部分公司股票的表决权委托给南方银谷行使,降低在推动
公司利用南方银谷优势发展过程中的沟通、协调成本。经过充分沟通
交流后,王中胜、杨世宁、杨新子等三人初步认同了未来与南方银谷
的合作思路,并同意考虑南方银谷所提出之诉求,双方于 2018 年 12
月 10 日签署了《表决权委托框架协议》。此后,经双方友好协商,
于 2018 年 12 月 12 日签署了正式的《表决权委托协议》,对相关表
决权委托事宜进行了正式约定。除此之外,王中胜、杨世宁、杨新子
等三人与南方银谷未形成其他任何协议。
2、委托表决权与南方银谷认购上市公司募集配套资金非公开发
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行股份不构成一揽子安排
在公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行过程中,南方银谷向公司发送了认购意向函,表达了其认购意
向。其后,公司仅就收购成都赛英科技有限公司对公司自身业务的促
进作用、配套募集资金募投项目微位移雷达生产线建设项目的投资前
景及非公开发行股票的定价规则、报价流程等配套融资非公开发行股
份认购事宜与南方银谷进行了沟通交流。
其次,根据南方银谷于 2018 年 10 月 26 日所作出的股东会决议,
南方银谷股东仅同意了南方银谷认购公司非公开发行股份的事宜,不
存在对其他事情进行安排或者决策的情形。
同时,南方银谷亦出具说明:“本公司与皖通科技控股股东、实
际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人进行的表决权委托安排系在
认购皖通科技配套融资非公开发行股份完成后通过商业谈判达成,与
认购上市公司募集配套资金非公开发行股份不构成一揽子安排。本公
司认购皖通科技非公开发行之股份系根据本公司自身的投资决策所
作出,相关投资行为未附加其他商业前提或条件。”
因此,公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三
人将表决权委托给南方银谷系在南方银谷认购公司配套募集资金非
公开发行股份完成后进行商业谈判的结果,不构成南方银谷认购公司
配套募集资金非公开发行股份的前提或条件,二者之间不够成一揽子
安排。
3、双方未签订其他协议,不存在为公司纾困的需求
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根据公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人
和南方银谷的说明,除双方签署的《表决权委托框架协议》、《表决
权委托协议》外,王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷未形成
其他任何协议。
此外,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权
益登记日为 2018 年 12 月 10 日的《证券质押及司法冻结明细表》,
王中胜、杨世宁、杨新子等三人不存在股权质押的情况,双方进行的
表决权委托事宜不存在为王中胜、杨世宁、杨新子等三人纾困的情形。
同时,截至本回复出具日,公司经营稳定,无重大不利事件发生,
因此公司层面亦不存在需要纾困的情形。
综上所述,机构投资者获取上市公司一定表决权后与上市公司或
上市公司原有股东协商进一步展开资源对接和合作系机构投资者为
提升自身投资效益所进行的合理商业安排。公司控股股东、实际控制
人王中胜、杨世宁、杨新子等三人和南方银谷进行的表决权委托安排
即基于上述商业逻辑进行,双方亦未签订其他协议,不存在纾困的需
求。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了意见,
详见 2018 年 12 月 14 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所《关于对安徽皖通
科技股份有限公司的问询函》的回复意见》。
2、请结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明委托方股
东与被委托方股东是否构成一致行动人。如是,请说明上述人员的一
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致行动安排;如否,请结合委托投票权事项说明双方不构成一致行动
人的原因及合理性,并提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复:根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定,投资者
之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的,如无相反证据,
为一致行动人。
同时,根据《深圳证券交易所上市公司收购及股份权益变动信息
披露业务指引(征求意见稿)》第三十一条规定,投资者之间通过协
议、其他安排以表决权委托等形式让渡上市公司股份表决权的,出让
人与受让人为一致行动人。
考虑到公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三
人将所持部分股份表决权委托予南方银谷系为了降低南方银谷在推
动公司利用南方银谷优势过程中的沟通、协调成本,系基于王中胜、
杨世宁、杨新子和南方银谷达成的一致意见,委托完成后双方将形成
合作关系,且共同扩大了其所能够支配的公司股份表决权数量。
因此,基于双方进行上述商业安排的动因、法律规定和精神,公
司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子等三人与南方银谷
完成委托投票权安排后,则双方构成一致行动人。
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了意见,
详见 2018 年 12 月 14 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所《关于对安徽皖通
科技股份有限公司的问询函》的回复意见》。
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通力律师事务所对该事项发表了专项意见,详见 2018 年 12 月
14 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于安徽皖通
科技股份有限公司实际控制人委托表决权相关事宜之专项法律意见
书》。
3、王中胜、杨世宁、杨新子在你公司 2018 年 2 月 14 日发行股
份购买赛英科技股权时承诺:其签署之《一致行动人协议书》在解除
之前长期有效,自本次交易完成后至少 36 个月内,不解除上述《一
致行动人协议书》。请说明本次委托表决权及控制权变更事项是否违
反前述承诺。本次委托表决权各方是否存在未来 12 个月内的后续股
权转让、资金或其他协议安排或计划。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复:公司在发行股份购买成都赛英科技有限公司的过程中,为
降低履约风险,公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁和杨新子
等三人出具了《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》,约定如
下:
“承诺人签署之《一致行动人协议书》在解除之前长期有效,自
本次交易完成后至少 36 个月内,承诺人不解除上述《一致行动人协
议书》,并将按照该协议继续履行一致行动的相关约定。任何一方不
履行《一致行动人协议书》义务或者履行其义务不符合约定,给三方
中的其他方、上市公司及其投资者造成损失的,三方中的其他方作为
守约方有权要求该违约方依法承担下述违约责任:1、继续履行《一
致行动人协议书》义务,保持上市公司控制权稳定性;2、赔偿给守
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约方、上市公司及其投资者造成的损失,其中对守约方作出的赔偿总
额不少于人民币 3,000 万元;3、所持股份表决投票权由守约方代为
行使。此外,违约方在承担违约责任前,不得减持、质押上市公司股
份。”
如前所述,公司控股股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子
等三人与南方银谷通过委托投票权安排构成一致行动关系,公司控股
股东、实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子的一致行动关系不因投票
权委托事宜而解除,三人之间的一致行动关系仍然存在,未违反其所
作出的承诺。
综上,本次委托表决权及控制权变更事项未违反王中胜、杨世宁
和杨新子等三人作出的《关于不解除<一致行动人协议书>之承诺函》
之约定。
此外,王中胜、杨世宁、杨新子出具说明:“截至本说明出具日,
本人未来 12 个月内没有增持皖通科技股票的计划,将视本人资金需
求和二级市场情况减持皖通科技股票,不存在资金或其他协议安排。
若今后进一步减持皖通科技股份或其他安排,本人将严格按照相关法
律法规的要求,履行相关信息披露义务。”
南方银谷亦出具说明:“截至本说明出具日,本公司在未来 12
个月内无减持皖通科技股份的计划,将会择机增持皖通科技股份,不
存在资金或其他协议安排。若今后进一步增持皖通科技股份或其他安
排,本公司将严格按照相关法律法规的要求,履行相关信息披露义
务。”
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独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了意见,
详见 2018 年 12 月 14 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上《华泰联合证券有限责任公司对深圳证券交易所《关于对安徽皖通
科技股份有限公司的问询函》的回复意见》。
通力律师事务所对该事项发表了专项意见,详见 2018 年 12 月
14 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于安徽皖通
科技股份有限公司实际控制人委托表决权相关事宜之专项法律意见
书》。
4、截至目前南方银谷所持你公司股份质押的情况,是否存在平
仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。
回复:根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权
益登记日为 2018 年 12 月 10 日的《证券质押及司法冻结明细表》,
南方银谷不存在将其所持公司股份进行质押的情况,因此,不存在股
票质押相关的平仓风险。
5、你公司认为需说明的其他事项。
回复:公司无其他应说明事项。
特此公告。
安徽皖通科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 13 日
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